编者按：在中国股市三十载发展史中，白马股、黑马股等各色牛股总是牵动着投资者视线。随着跌宕起伏的2020年进入尾声，A股2021年投资机会在哪儿？近期众多机构已在年度策略报告中划出重点，并纷纷推出“金”股。《证券日报》市场研究部通过梳理51家券商988份研究报告，并对部分机构首席经济学家、投资经理、专家学者等进行采访，试图一探优质赛道中券商推荐“金”股蕴含的核心价值，希望能对投资者2021年布局A股提供参考。 券商推荐的2021年十大行业十大“金”股出炉 为了让投资者可以更快捷地了解2021年的投资机会，《证券日报》市场研究部特选出2021年券商策略报告热度排名前十大行业与十大“金”股。梳理51家券商988份2021年行业策略报告，发现券商共推荐了1097家公司3959次，推荐个股涉及申万全部28类一级行业。通过被券商推荐个股占行业个股比例选出了前10个行业和各行业被推荐次数最多的个股，行业中推荐次数第一位出现并列则同时被选入，最终再按推荐次数排出前10位确定为十大“金”股。 据此统计，被券商推荐个股数行业占比居前十的申万一级行业分别是：食品饮料、银行、农林牧渔、电子、计算机、建筑材料、交通运输、钢铁、医药生物、传媒，行业荐股率均超30%。 十大“金”股分别是：五粮液、贵州茅台、迈瑞医疗、用友网络、宝信软件、完美世界、招商银行、福莱特、立讯精密、春秋航空。十大行业中农林牧渔和钢铁行业的股票因排名居最后而无缘2021年十大“金”股之列。 食品饮料排名第一，行业108家公司中有54家被券商在2021年策略报告中推荐282次，荐股率达50%。 华泰证券表示，白酒是2021年最看好的子板块之一。业绩层面，看好未来三个季度其业绩改善的前景，2021上半年业绩弹性较高；长期看好消费升级引领行业扩容，预计结构性景气将持续。估值层面，周期弱化和格局优化使得资本市场愿意给予优秀酒企更多的品牌和估值溢价，应该淡化短期估值，把价值交给时间。投资层面，品牌是护城河，价格是生命线，渠道是安全垫，机制是动力源，建议优选具备定价权、竞争实力强、内部机制改善的酒企。 该行业中被推荐次数最多的依然是贵州茅台，券商推荐18次。贵州茅台2020年12月23日刷新历史高位，盘中最高价达1906.20元/股，为A股第一高价股，周五收盘价1830元/股。公司2017年—2019年归属母公司股东的净利润分别达到271亿元、352亿元、412亿元，众多机构给出的2020年—2022年归属母公司股东的净利润预测平均值分别为468亿元、555亿元、651亿元。 五粮液同样被推荐了18次，其股价也在12月23日创出288.50元/股的历史高位，周五收盘275.92元/股。公司2017年—2019年归属母公司股东的净利润分别达到96.7亿元、134亿元和174亿元，众多机构给出的2020年—2022年归属母公司股东的净利润预测平均值分别为204亿元、248亿元和293亿元。 银行排名第二，行业37家公司中有16家被券商在2021年策略报告中推荐93次，荐股率达43.24%。 华西证券表示，预计2021年上市银行营收增速较2020年有所回升，而利润增速也将转负为正，预计净利润同比增长5.7%。分析显示，整体业绩增长区间为3.2%—8.4%。2021年行业基本面确定回升，业绩向上释放将整体提升行业估值的中枢水平。预计有望修复至2019年0.8倍左右的估值中枢水平，目前估值水平下提升空间在25%以上，维持行业“推荐”的投资评级。 该行业中被推荐次数最多的是招商银行，券商推荐14次，股价在11月30日创出47.77元/股历史高位，周五收盘42.72元/股，5日均线向下。公司2017年—2019年归属母公司股东的净利润分别达到702亿元、806亿元、929亿元，众多机构给出的2020年—2022年归属母公司股东的净利润预测平均值分别为929亿元、1036亿元、1182亿元。 农林牧渔排名第三，行业中89家公司有31家被券商在2021年策略报告中推荐83次，荐股率达34.83%。 东莞证券表示，展望未来，生猪产能上升的同时猪价进入下行通道，养殖行业景气度逐步回落，未来业绩增量预期较低。存栏数据延续上升趋势，后周期行业景气度继续提升，饲料和动保持续受益。种植业行业受自然因素和政策因素影响，周期性机会偶发。宠物行业景气度高，人均消费和市场规模正快速增长，行业前景良好。 电子排名第四，行业305家公司中有102家被券商在2021年策略报告中推荐260次，荐股率达33.44%。 国金证券表示，预测2021年疫情影响因素减弱，叠加5G手机渗透率加快，全球智能手机有望增长10.4%至13.58亿台，其中5G手机5.44亿台，渗透率40%，5G射频前端迎来快速增长期。被动元件有望在手机、智能汽车及IOT拉动下迎来量价齐升。摄像头光学创新将持续升级，三摄、四摄快速渗透，后置激光雷达摄像头有望迎来新应用，多品牌机型搭载潜望式摄像头。除智能手机外，以TWS耳机、智能手表、AR/VR为代表的智能可穿戴设备持续技术创新，有望继续保持高速增长。电动汽车快速发展，功率IGBT迎来发展良机。5G+AI，迎来智能安防大时代。 中银证券表示，随着下游需求恢复和半导体国产化大趋势的演绎，晶圆制造、封测产能持续吃紧，预计将持续到2021年底。供不应求局势的蔓延将推动晶圆代工、封测价格上涨，并向下游传导，导致下游产品价格上涨，产能紧缺造成的交期延长也将导致下游产品缺货涨价。从晶圆代工、制造到功率MOS、电源IC都已陆续出现提价现象，行业全线涨价有望在2021年出现。 该行业中被推荐次数最多的是立讯精密，券商推荐14次，股价在10月13日创出63.88元/股历史高点，周五收盘56.56元/股，5日均线向上。公司2017年—2019年归属母公司股东的净利润分别达到16.9亿元、27.2亿元、47.1亿元，众多机构给出的2020年-2022年归属母公司股东的净利润预测平均值分别为70.8亿元、97.9亿元、126亿元。 计算机排名第五，行业256家公司中有85家被券商在2021年策略报告中推荐358次，荐股率达33.20%。 渤海证券表示，计算机行业的长期发展趋势不会改变，行业信息化，向龙头集中的趋势明显，云计算，网络安全等仍将是长期发展趋势。从中长期投资逻辑来看，建议重点关注下游业务恢复较快或者受疫情影响较小，增速稳健，具有中长期成长空间的行业和企业，因此2021年重点推荐关注云计算产业链和网络安全板块。 该行业中被推荐次数最多的是用友网络，券商推荐16次，股价在7月9日创出54.35元/股历史高点，周五收盘41.00元/股，5日均线向下。公司2017年-2019年归属母公司股东的净利润分别达到3.89亿元、6.12亿元、11.8亿元，众多机构给出的2020年—2022年归属母公司股东的净利润预测平均值分别为10.6亿元、13.4亿元、18.1亿元。 宝信软件也被券商推荐16次，股价在8月5日创出78.02元/股历史高点，周五收盘63.35元/股，5日均线向上。公司2017年—2019年归属母公司股东的净利润分别达到4.25亿元、4.40亿元、8.79亿元，众多机构给出的2020年—2022年归属母公司股东的净利润预测平均值分别为12.5亿元、15.6亿元、19.6亿元。 建筑材料排名第六，行业71家公司中有23家被券商在2021年策略报告中推荐67次，荐股率达32.39%。 中银证券表示，2020年水泥景气度处于低谷，2021年或将迎来周期复苏；在管材行业集中度提升加持下，龙头业绩有望快速增长；防水行业应密切关注政策发布动态；玻璃与玻纤处于景气度高点，未来有望持续；减水剂应关注价格与销售增速提升情况；B端建材未来业绩增速与估值溢价或将有所回落。总体优先度排序是水泥>管材>防水>玻纤>玻璃>减水剂>B端龙头。 该行业中被推荐次数最多的是福莱特，券商推荐11次，股价在11月2日创出44.82元/股历史高点，周五收盘39.20元/股，5日均线向上。公司2017年—2019年归属母公司股东的净利润分别达到4.27亿元、4.07亿元、7.17亿元，众多机构给出的2020年—2022年归属母公司股东的净利润预测平均值分别为11.9亿元、17.9亿元、22.2亿元。 交通运输排名第七，行业121家公司中有38家被券商在2021年策略报告中推荐83次，荐股率达31.40%。 国盛证券表示，自上而下关注三大主线，一是疫苗研发普及，疫情影响消减，出行需求增多，关注航空机场高铁，全球经济恢复，贸易需求提升关注航运港口。二是关注通达快递，细分赛道领域崛起，例如化工物流、跨境电商物流、即时配送。三是关注高股息率、基本面修复的公路、铁路等。 该行业中被推荐次数最多的是春秋航空，券商推荐8次，股价在2015年5月19日创出74.92元/股历史高点，周五收盘51.45元/股，5日均线向下。公司2017年—2019年归属母公司股东的净利润分别达到12.6亿元、15.0亿元、18.4亿元，众多机构给出的2020年—2022年归属母公司股东的净利润预测平均值分别为-2.15亿元、17.7亿元、23.7亿元。 钢铁排名第八，行业36家公司中有11家被券商在2021年策略报告中推荐20次，荐股率达30.56%。 华宝证券表示，2021年整体铁矿石供需转向宽松，价格中枢下行；焦炭供需紧平衡，价格整体维持高位。在相对宽松的供需基本面下，供给端的变化支撑行业盈利中枢筑底趋稳。2021年在新发展格局中，部分消费链条的用钢需求预期好于投资建筑链条；预计全年呈现板强长弱的盈利格局；特钢类公司盈利延续稳健态势，盈利中枢高于普钢公司。 医药生物排名第九，行业358家公司中有109家被券商在2021年策略报告中推荐486次，荐股率达30.45%。 东方证券表示，未来值得关注的主要有如下三个方向：一是真正意义上的创新，即代表了新的产业趋势，新的方向上的创新型企业，如在不同细分子行业中均以研发和创新铸造壁垒的键凯科技与三友医疗等；二是业务模式有巨大韧性的医疗服务企业，在公立医院控费力度加大的背景之下，民营医疗服务机构应对政策的机制更加灵活，高端需求的释放通道也更为顺畅，未来长期发展空间值得期待；三是疫情催化之下，新的转机的企业，如防疫类物资需求激增导致业绩快速增长的英科医疗与蓝帆医疗，又如疫情导致的产业链转移与海外市场渠道拓宽的迈瑞医疗、仙琚制药等企业。 该行业中被推荐次数最多的迈瑞医疗，券商推荐27次，股价在11月3日创出409.29元/股历史高点，周五收盘402.50元/股，5日均线向上。公司2017年—2019年归属母公司股东的净利润分别达到25.9亿元、37.2亿元、46.8亿元，众多机构给出的2020年—2022年归属母公司股东的净利润预测平均值分别为62.8亿元、75.7亿元、92.5亿元。 传媒排名第十，行业172家公司中有52家被券商在2021年策略报告中推荐192次，荐股率达30.23%。 中金公司表示，展望明年，网络娱乐变现潜力有望释放，内容为王，头部公司工业化、IP化、强者恒强是长期趋势。从细分板块来看，网络娱乐将持续成为传媒行业的重要赛道，但随着互联网人口红利基本消失，优质内容及变现模式挖掘将是核心重点。从产业链来看，行业玩家纵向整合业务布局加深，内容生产、渠道分发、用户变现之间的链条缩短，直观表现在网络游戏公司研运一体、买量发行及视频网站内容定制D2C模式。拥有内容与渠道优势的平台型公司有望通过内容和流量的聚集，放大变现能力，实现价值和效率的提升。 该行业中被推荐次数最多的完美世界，券商推荐16次，股价在7月22日创出43.16元/股历史高点，周五收盘27.11元/股，5日均线向上。公司2017年—2019年归属母公司股东的净利润分别达到15.0亿元、17.1亿元、15.0亿元，众多机构给出的2020年—2022年归属母公司股东的净利润预测平均值分别为24.1亿元、28.9亿元、33.7亿元。 五维度解析 2021年券商“金”股新特征 是金子总会发光。历经三十载发展的A股市场，规模不断壮大，在已上市交易的逾4100家公司中，“金”股的挖掘已然成为投资者关注的焦点。 《证券日报》市场研究部从988份券商研究报告中梳理出1097只2021年“金”股，总体来看具有五大特征。 首先，大市值股票成主导。 统计发现，截至12月25日收盘，在上述1097只金股中，总市值在100亿元以上的公司有765家，占比达69.7%。其中，总市值1000亿元以上的公司达117家，贵州茅台、工商银行、中国平安、建设银行、五粮液、农业银行、招商银行等7家公司的总市值更是超过万亿元。 对此，受访专家普遍认为，券商更多为机构客户服务，因此选股时会从机构投资者的投资偏好考虑，选股更倾向于稳健的个股。因此，“金”股中权重股居多。由于注重安全，所以入选者大多是缺乏爆发力的品种。 其次，良好的基本面是成为“金”股的主要条件。 “在A股中寻求机会，什么最重要？一定是业绩！”安信证券表示，A股始终是业绩驱动的高效定价市场，只不过偶尔投资者会把短期业绩改善当成永远，也会偶尔将长期业绩增长在短期定价。A股投资者总是喜欢短期业绩增长、长期逻辑顺、空间大的标的。 统计发现，在上述1097只金股中，从2020年三季报业绩来看，有701家公司前三季度净利润实现同比增长，占比达63.96%。其中，132家公司前三季度净利润同比增幅均超100%，北新建材、正邦科技、芯源微、英科医疗、长川科技、达安基因、通富微电、北斗星通、仕佳光子、亚玛顿、牧原股份、御家汇、硕世生物等13家公司前三季度净利润同比增幅均超10倍。 第三，科创板上市公司成为新亮点。 如今，科创板“试验田”已成为硬科技公司的聚集地，星光闪耀。 经过两年探索，注册制稳步推进，成果令人瞩目。截至2020年12月25日，科创板上市公司已达219家，一批硬科技企业脱颖而出。其中，有101只科创板公司成为各大券商看好的“金”股，占比46.12%。 “大科技契合科创板设立后的中国经济产业升级、经济转型的战略方向。契合产业战略方向的行业，理应获得一定的估值溢价。”金百临咨询分析师秦洪在接受《证券日报》记者采访时表示。 第四，高价股备受关注。 统计发现，截至12月25日收盘，A股市场的加权平均价为10.88元/股，在上述金股中，有857只个股的最新收盘价高于A股市场的平均价，占比78.12%。其中，有122只个股的最新收盘价在100元以上，彰显出强者恒强的投资逻辑。 第五，科技股占主流。 在上述1097只金股中，从申万一级行业来看，医药生物、电子、化工、机械设备和计算机等行业均在80只以上，分别有108只、102只、94只、93只和85只。由此计算，以电子和计算机为代表的科技股共有187只，占比近两成。 谈到科技股的投资，秦洪进一步表示，技术的进步或者技术基础设施网络的完善，使得大科技行业出现产业变化，如智能汽车、智能电子的拓展，新能源车的发展也是非常迅猛，成为大科技行业一个新的发展新星。 对于“金”股的选择，宝新金融首席经济学家郑磊告诉《证券日报》记者，主要有两个维度：其一，从价值维度来讲，“金”股是基本面好的股票，但短期却未必有好的价格表现，比如中国平安、贵州茅台也都曾经在很长时间里没有大涨。其二，就是短期的价格表现好，即那些受到市场集中炒作的股票，尽管基本面或许没有可取之处，但也符合“金”股标准。 12只个股被社保与QFII 连续持仓五个季度 《证券日报》市场研究部通过对51家券商推荐的1097只股票进行梳理发现，今年以来截至12月25日收盘，有782只个股实现上涨，占比超七成，其中，202只个股股价翻番。 更为重要的是，以社保基金、QFII为代表的长线资金提前布局了2021年券商推荐的“金”股，尤其是社保基金、QFII等机构长期坚守的个股备受瞩目。统计发现，截至今年三季度末，券商推荐的1097只个股中，有373只个股获社保基金持有，其中164只个股被社保基金连续五个季度持有。此外，有188只个股获QFII持有，其中54只个股被QFII连续五个季度持有。 进一步梳理发现，杰瑞股份、星宇股份、扬农化工、家家悦、苏泊尔、重庆啤酒、海大集团、乐普医疗、宇通客车、珀莱雅、深圳机场、工业富联等12只个股被社保基金与QFII等两类机构连续五个季度共同持有。 对此，前海开源基金首席经济学家杨德龙向《证券日报》记者表示：“坚持价值投资，做好公司的股东非常重要，建议投资者轻指数重个股，选择券商重点推荐以及社保基金与QFII共同长期持仓的绩优股进行配置。” 从资金流向来看，90只个股期间呈现大单资金净流入状态。进一步梳理发现，有91只个股券商在2021年投资策略研究报告中推荐10次及以上。 今年以来截至12月25日收盘，上述91只个股中有78只期间实现不同程度地上涨，占比85.71%，其中，37只个股期间股价翻番，阳光电源涨幅居首，期间累计涨幅达612.24%，紧随其后的是迈为股份，期间累计涨幅395.48%，长城汽车、捷佳伟创、隆基股份、山西汾酒、福莱特、恒立液压、赣锋锂业、通威股份、智飞生物等个股期间累计涨幅均超200%。 在股价持续上涨过程中，有45只个股年内创出历史新高，占比近五成。从股价创历史新高的个股所属行业来看，主要集中在医药生物、食品饮料和电气设备三大行业，分别涉及10家、7家、6家。 股价的上涨离不开看多资金的积极抢筹，今年以来截至12月25日，上述91只个股中有11只呈现大单资金净流入。其中，海尔智家期间大单资金净流入居首位，为292141.16万元，美的集团次之，期间大单资金净流入121304.81万元。其他呈现大单资金净流入的个股分别为：药明康德、三花智控、洋河股份、中控技术、宁波银行、迈为股份、星宇股份、中国太保和一心堂。 值得一提的是，券商2021年策略报告中重点提及的1097家公司在四季度以来备受调研机构关注，进一步强化了其在2021年行情中扮演的重要角色。 《证券日报》市场研究部统计发现，上述1097家公司中，今年四季度以来共有400家公司获得包括基金、券商、险资、QFII、阳光私募等在内的多类机构走访调研，40家公司期间累计接待参与调研的机构家数超过100家，歌尔股份、汇川技术、海康威视、迈瑞医疗等4家公司期间均受到500家以上机构扎堆调研，分别达到535家、532家、528家、520家，包括新产业、传音控股、广联达、新洁能等在内的20家公司期间也均受到200家以上机构联袂调研。 值得一提的是，上述四季度以来机构调研家数超过100家的40家公司中，迈瑞医疗、长春高新、德赛西威、金山办公、广联达、中科创达、当升科技、埃斯顿、一心堂、吉比特等10家公司在2021年行业策略报告中券商推荐次数均在10次及以上，分别达到27次、16次、14次、14次、13次、12次、12次、11次、11次和10次。 “2021年是A股市场慢牛长牛行情的第三年，上证指数将会继续上涨10%—20%左右，结构性的机会依然较多。同时，2021年美股的机会将会减少，A股市场的机会将会增加，特别是A股市场好的股票还会进一步创出新高。”杨德龙表示。
中国经济网北京12月25日讯上交所24日公布对贵州茅台(600519.SH)下发监管工作函，涉及对象为上市公司，处理事由为关于相关事项的监管工作函。 贵州茅台今日低开，报1802.99元，跌幅1.49%，随后震荡走高，午后涨幅收窄。截至收盘，贵州茅台报1830.00元，跌幅0.02%，成交额42.19亿元，换手率0.18%。 据新京报报道，贵州茅台回应称，监管函只是常规事情，与日前股权划转一事无关。12月23日晚间，贵州茅台发布了关于国有股份无偿划转的提示性公告。公告显示，贵州茅台控股股东中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司（简称茅台集团）拟通过无偿划转方式将持有的上市公司5024万股股份（占上市公司总股本的4%）划转至贵州省国有资本运营有限责任公司。贵州省国有资本运营有限责任公司为贵州金融控股集团有限责任公司（贵州贵民投资集团有限责任公司）的全资子公司。截至12月23日收盘，贵州茅台的总市值为23134.77亿元，由此计算，所划转股份的市值约为925.39亿元。
中国经济网北京12月25日讯昨日，浩丰科技(300419.SZ)发布公告称，公司收到深交所创业板公司管理部下发的重组问询函。此次是浩丰科技就收购北京信远通科技有限公司（以下简称“标的公司”或“信远通”）收到的第三封问询函。 据中国经济网此前报道，浩丰科技在披露交易预案时，就曾收到深交所下发的问询函。2019年4月20日，浩丰科技披露了《北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。2020年4月21日，深交所下发问询函提出了4个问题，其中因标的连续两年亏损，深交所要求浩丰科技说明收购亏损资产的具体原因，本次交易的必要性及合理性，是否有利于提高上市公司质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。 9月30日，浩丰科技披露了《北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”），拟以发行股份的方式购买孙成文、张刚、张健、王磊、杨静、赵红宇、陈昌峰、陈蓉（以下合称“交易对方”）所持的信远通100%股权，同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。交易完成后，浩丰科技将持有信远通100%股权。 根据北京国融兴华资产评估有限责任公司以2020年6月30日作为评估基准日出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字S[2020]第008号），标的资产的评估价值为3.54亿元，相比母公司账面净资产增值率为24697.92%，相比合并口径账面净资产增值率为1620.52%。双方以标的资产的评估价值为基础，经协商确定标的资产的交易价格为3.54亿元。 此次交易对价采用发行股份的方式进行支付，发行股份购买资产的股份发行价格为4.57元/股，据此计算发行股份数量为7746.17万股。 此次交易中，浩丰科技向孙成文发行股份购买其持有的标的公司30%股权，孙成文是上市公司实际控制人。因此此次交易构成关联交易。 10月21日，深交所再度下发《关于对北京浩丰创源科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2020〕第34号），就收购提出了14个问题。12月17日，浩丰科技披露的《关于对北京浩丰创源科技股份有限公司的重组问询函的回复公告》（以下简称《回复公告》）显示，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买标的公司100%股权。 12月24日，深交所第三次下发问询函。在此次问询函中，深交所就浩丰科技收购信远通以及回复公告内容提出了10个问题。 其中，深交所创业板公司管理部指出，《回复公告》显示，2018年中国私有云市场规模为525亿元，预计2022年将达到1172亿元，2018至2022年复合增长率达22%，与P127页相关数据不符合，请补充说明相关数据来源及测算依据、前后存在不一致的原因及合理性。 以下为原文： 关于对北京浩丰创源科技股份有限公司的重组问询函 创业板许可类重组问询函〔2020〕第47号 北京浩丰创源科技股份有限公司董事会： 2020年9月30日，你公司直通披露了《北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”），拟以发行股份的方式购买北京信远通科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权。12月17日，公司披露了《关于对北京浩丰创源科技股份有限公司的重组问询函的回复公告》（以下简称《回复公告》），拟以发行股份及支付现金的方式购买标的公司100%股权。我部对相关内容表示关注，请公司进一步核实说明以下问题并充分提示风险： 1.《回复公告》显示，标的公司固定资产主要为电子设备及支撑研发环境的专有设备，多数设备仅1至2台，且存在借入设备进行研发测试、向关联方借款等情形。 （1）请进一步补充披露标的公司各报告期内固定资产的具体构成，并结合标的公司业务开展所需固定资产具体情况、人员构成、研发投入及产出等说明标的公司固定资产能否满足其生产经营需求，并结合同行业公司情况进行充分风险提示。 （2）请补充说明部分产品厂商向标的公司出借设备的背景及原因、标的公司是否需要支付相关费用、是否符合行业惯例、是否存在合理的商业逻辑，各报告期相关厂商与标的公司业务往来的具体情况，相关厂商与标的公司、上市公司及其大股东、董监高是否存在关联关系，借入设备的原值、使用年限、已使用年限、具体研发用途等情况。 （3）请补充披露各报告期与关联方资金往来的起止日期、利息费用及确认情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师就问题（3）核查并发表明确意见。 2.关于标的公司主要产品及核心竞争力，请就下列事项进行补充说明或披露： （1）《回复公告》显示，标的公司在计算虚拟化、存储虚拟化、网络虚拟化、云资源管理等技术层面自研了相关产品，行业目前主要基于开源代码定制开发，请按照可对比口径补充说明标的公司是否基于开源代码研发相关产品，并结合同行业可比公司具体情况完善行业现状。 （2）《回复公告》显示，标的公司在国产主机融合演进、多业务融合优化、全国产化超融合云数据中心等方面具有核心竞争力，与华为、新华三、深信服等同行业公司相比，标的公司突破了只能在虚拟机上计算的技术瓶颈，创新研发了在物理机上运行应用系统的融合技术、申威/ARM/x86指令集异构融合技术，拓宽了超融合系统的应用领域。请结合行业技术发展情况及主流技术路径、市场竞争格局、同行业公司情况、标的公司关键技术等以通俗易懂的语言进一步补充说明标的公司核心竞争力及竞争优势的具体内容，并补充列示行业主流关键技术参数及同行业可比公司情况。 （3）请结合“XFusion云资源管理平台+模块化机房及智能网络产品组合”的应用场景、市场空间等补充说明同行业公司均未提及同类产品的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 3.标的公司主要通过招投标或竞争性谈判的方式获得项目订单，截至12月17日，标的公司已签订的在手订单合同金额合计11,253.25万元。 （1）请补充披露标的公司在招投标等取得订单过程中主要竞争对手情况。 （2）请进一步补充披露标的公司在手订单的预计执行周期、交付时间、收入确认时间、业绩承诺期各期的承诺覆盖情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师就问题（2）核查并发表明确意见。 4.《回复公告》显示，标的公司业务现场仅需1至2人即可完成实施工作，标的公司2020年1-6月向主要客户派驻人员数大幅提高。请补充说明标的公司与前五大客户的业务及合作模式、派驻人员的主要工作职责及内容、报告期内是否发生较大变化、2020年派驻人员大幅提高的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 5.《回复公告》显示，标的公司2017年与联想公司合作展开超融合产品的代理销售和技术服务，自主品牌的超融合系统在解放军某部队开展了小规模试用，2018年成为申威生态圈中超融合方向的主力合作厂商。 （1）请进一步补充说明前述事项相关合同、各项目资源投入、具体销售情况或研发成果、2017年相关产品与现有产品的区别、在解放军某部队开展小规模试用的具体产品以及与公司的研发投入及成果是否匹配。 （2）请补充说明申威生态圈的竞争格局，标的公司成为“申威生态圈中超融合方向的主力合作厂商的”判断依据及其他可对比厂商的具体情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 6.本次交易对标的公司按照母公司报表口径与全资子公司北京信远通云技术有限公司（以下简称“信远云”）分别评估，《回复公告》列示了标的公司预测期合并口径财务数据，并对信远云无形资产评估采用的评估方法、评估结果以及分成率、技术收益期、折现率等关键指标进行了修正。 （1）《回复公告》显示，标的公司预测期管理费用及销售费用占营业收入比重均低于历史水平，请补充披露预测期相关费用率较低的原因及合理性。 （2）《回复公告》显示，信远云2021年收入增长率达51.59%，其订单主要通过标的公司获取，请结合信远云与标的公司交易及定价模式等补充说明收入增长率的预测依据。 （3）请进一步补充说明对信远云无形资产评估采用的评估方法、评估结果以及分成率、技术收益期、折现率等关键指标进行修正的原因及合理性，可比案例是否具有可比性，并结合关键指标的调整情况说明是否存在评估不谨慎的情形。 （4）请补充说明确定母公司及子公司财务风险、经营风险参数时选择同行业可比公司的标准，与同行业公司存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。 7.《回复公告》显示，本次拟募集24,700.00万元用于软件定义融合存储系统研发项目、大数据管理和开发平台项目等相关业务。 （1）报告书显示，标的公司预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益，请结合募投项目单独核算的可行性补充披露预测期内募投项目收益与标的公司预测收益的具体区分方法。 （2）《回复公告》显示，软件定义融合存储系统项目预计在运营期第三年达产率达到80%，达产年可实现120,000.00TB销售规模，单价均为2200元/TB，请补充说明“项目达产”的判断标准，运营期第三年达产率实现80%的判断依据、合理性和可实现性，销售单价的确定依据、价格保持稳定的原因及合理性。 （3）请进一步补充披露大数据管理和开发平台研发项目运营期数量（节点）、单价等的预测依据及合理性。 （4）《回复公告》显示，募投项目预期收益测算中，管理费用、销售费用等占营业收入的比重与标的公司预测期数据存在较大差异，请进一步补充说明相关参数的测算依据和合理性，与标的公司预测期存在差异的原因及合理性，如较历史数据发生较大变化，请说明原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 8.《回复公告》显示，本次拟以现金收购孙成文持有标的公司股份，请补充披露是否存在切实可行措施保障补偿义务的履行。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 9.请补充披露目前国产芯片服务器市场的市场格局，包括总体规模、各主要国产芯片厂商的市场占有率和竞争优势。 10.《回复公告》显示，2018年中国私有云市场规模为525亿元，预计2022年将达到1,172亿元，2018至2022年复合增长率达22%，与P127页相关数据不符合，请补充说明相关数据来源及测算依据、前后存在不一致的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 请你公司就上述问题做出书面说明，并在1月4日前将有关说明材料报送我部。 特此函告。 深圳证券交易所 创业板公司管理部 2020年12月24日
中国经济网北京12月25日讯近日，新宙邦(300037.SZ)发布公告称，公司收到深交所创业板公司管理部下发的重组问询函。 2020年12月7日，新宙邦披露《重大资产购买报告书（草案）》（以下简称《报告书》），拟以支付现金的方式购买延安必康制药股份有限公司（以下简称“延安必康”）所持有的江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久”或“标的公司”）74.24%股权。 12月12日，深交所创业板公司管理部向新宙邦发出《关于对深圳新宙邦科技股份有限公司的重组问询函（创业板非许可类重组问询函〔2020〕第19号）》（以下简称《19号函件》），向新宙邦提出了36个问题。 12月21日，新宙邦披露《深圳新宙邦科技股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告》（以下简称《回复公告》）和《重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》（以下简称《报告书（修订稿）》）。 新宙邦拟以支付现金的方式购买延安必康所持有的九九久74.24%股权。本次交易完成后，九九久将成为新宙邦的控股子公司。 根据中联评估出具的中联评报字[2020]第3285号《评估报告》，以2020年9月30日为评估基准日，标的公司九九久股东全部权益价值的评估值为27.26亿元，评估增值13.17亿元，增值率93.43%。考虑到本次交易完成后上市公司与标的公司能形成较强的协同效应，经交易双方协商一致同意，本次标的资产九九久74.24%股权的交易价格确认为22.27亿元，相较于九九久74.24%股权评估值溢价10.06%。 在此次问询函中，深交所就新宙邦的回复公告以及交易报告书内容提出了24个问题。其中，深交所指出，《回复公告》显示，新宙邦已筹集完毕10.14亿元交易对价，资金来源包括账面货币资金、到期银行理财资金、应收票据贴现融资资金、减持所持股票收入等，预计将通过申请银行并购贷款的方式，在标的资产交割日起30日内向延安必康开具11.14亿元的银行保函，并督促标的公司在交割日起30日内向延安必康清偿债务。截至2020年12月10日，新宙邦扣除募集资金后账面货币资金余额为12.45亿元，截至目前新宙邦重大项目投资扣除募集资金投入外尚需投入资金约为6.25亿元，本次交易的现金对价支付安排会导致新宙邦短期内面临较大现金流压力，资产负债率有所增加。 深交所要求新宙邦具体说明用于支付上述10.14亿元交易对价各项资金来源中涉及应收票据贴现融资的具体金额、拟以自有资金支付的金额以及占公司实际可支配的自有资金的比重。 此外，请新宙邦结合此次交易完成后的备考资产负债表、预计资产负债率变化情况、新增财务费用、在建项目持续需投入资金相关计划安排、维持日常经营所需流动资金、利润表敏感性分析、预计现金流情况等补充说明此次交易对公司项目的正常投入和日常经营的具体影响、是否会导致公司承担较高的资金成本，本次交易是否将对公司流动性造成重大不利影响，导致公司出现短期偿债风险，并充分提示相关风险。 以下为原文： 关于对深圳新宙邦科技股份有限公司的重组问询函 创业板非许可类重组问询函〔2020〕第22号 深圳新宙邦科技股份有限公司董事会： 2020年12月7日，你公司披露《重大资产购买报告书（草案）》（以下简称《报告书》），拟以支付现金的方式购买延安必康制药股份有限公司（以下简称“延安必康”）所持有的江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久”或“标的公司”）74.24%股权。12月12日，我部向你公司发出《关于对深圳新宙邦科技股份有限公司的重组问询函（创业板非许可类重组问询函〔2020〕第19号）》（以下简称《19号函件》）。12月21日，你公司披露《深圳新宙邦科技股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告》（以下简称《回复公告》）和《重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》（以下简称《报告书（修订稿）》）。我部对相关内容表示关注，请你公司进一步完善并补充回复《19号函件》相关问询事项，并进一步核实说明以下问题： 一、关于交易方案 1．《回复公告》显示，针对标的公司的质押情况，延安必康通过与“18必康01”的债券受托管理人招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）、你公司多次沟通，经各方协商，约定由延安比康向“18必康01”债券持有人兑付50%本金及相应利息，兑付完成后由招商证券负责办理解除标的公司的质押事宜。针对标的公司的冻结情况，延安必康计划使用自有资金及其他自筹资金来偿还借款或与债权人协商提供其他担保的方式解决相关股权冻结问题。 （1）请补充说明债券受托管理人招商证券是否有权同意为标的公司办理股权解除质押事宜，是否需要经债权人同意，兑付债券本息以及偿还借款的资金来源和具体进度安排，与债权人协商提供其他担保的具体安排。 （2）请结合延安必康的财务状况、标的公司债务及担保情况、标的公司股权是否存在被其他债权人申请质押冻结的风险以及就解除质押冻结事项和债权人的沟通情况等，进一步详细说明延安必康解除各项质押冻结的具体计划安排，解除质押冻结的履约能力，预计标的公司股权解除质押冻结时间以及是否能在股东大会召开前解决，你公司、交易对方以及相关债权方就解除质押冻结出具的相关承诺，你公司认为过户不存在实质性障碍的判断依据，并详细论证本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的资产权属清晰、过户或转移不存在法律障碍相关要求。 （3）请进一步详细说明你公司对标的公司股权过户风险的评估情况，不能按时过户所产生的后果、相应的解决方案和已采取的防范措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 2．《回复公告》显示，你公司已筹集完毕101,360万元交易对价，资金来源包括账面货币资金、到期银行理财资金、应收票据贴现融资资金、减持所持股票收入等，预计将通过申请银行并购贷款的方式，在标的资产交割日起30日内向延安必康开具111,360万元的银行保函，并督促标的公司在交割日起30日内向延安必康清偿债务。截至2020年12月10日你公司扣除募集资金后账面货币资金余额为124,474.16万元，截至目前你公司重大项目投资扣除募集资金投入外尚需投入资金约为62,452万元，本次交易的现金对价支付安排会导致你公司短期内面临较大现金流压力，资产负债率有所增加。 （1）请具体说明用于支付上述101,360万元交易对价各项资金来源中涉及应收票据贴现融资的具体金额、拟以自有资金支付的金额以及占你公司实际可支配的自有资金的比重。 （2）请结合此次交易完成后的备考资产负债表、预计资产负债率变化情况、新增财务费用、在建项目持续需投入资金相关计划安排、维持日常经营所需流动资金、利润表敏感性分析、预计现金流情况等补充说明此次交易对你公司项目的正常投入和日常经营的具体影响、是否会导致你公司承担较高的资金成本，本次交易是否将对你公司流动性造成重大不利影响，导致你公司出现短期偿债风险，并充分提示相关风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 3．《回复公告》显示，你公司依据董事会有权审批总资产30%以下的购买、出售事项判断支付1亿元定金相关安排属于董事会决策权限范围，请说明支付1亿元定金是否属于购买、出售事项，上述判断依据的合理性，进一步说明在股东大会审议通过前支付定金是否符合公司章程的规定，如未能通过股东大会延安比康有权没收已支付定金相关安排是否符合商业惯例，是否具有商业合理性以及是否存在损害上市公司及中小投资者利益的情形，如交易标的不能按时过户，已支付的1亿元定金是否存在无法收回的风险及具体保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 4．《修订报告书》显示，交易相关方正在准备经营者集中事项的申报文件，本次交易完成后，你公司从事的生产经营业务不构成垄断行为。请在本次交易尚需履行程序中补充提示尚需履行经营者集中申报相关申请程序，并补充说明预计完成时间、有无实质性障碍，充分提示相关风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 5．《回复公告》显示，2020年至2023年，你公司锂电池电解液产品产能分别为4.5万吨、7万吨、10万吨、15万吨，对原材料六氟磷酸锂的需求分别为5,400吨、8,400吨、12,000吨、18,000吨。根据中银证券的统计，预计2020年全球六氟磷酸锂需求量3.58万吨，依照《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，预计我国2021年六氟磷酸锂需求量为5.06万吨。 （1）请具体说明你公司锂电池电解液产能、对原材料六氟磷酸锂的需求量的具体预测和估算依据及其合理性。 （2）请论证上述引用数据的有效性，引用数据中预计2021年国内六氟磷酸锂的需求量远高于2020年全球六氟磷酸锂需求的合理性。 （3）请结合上述回复补充说明标的公司六氟磷酸锂供应量和相关技术指标与上市公司采购需求的匹配性，进一步说明收购六氟磷酸锂业务的必要性。请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。 6．《回复公告》显示，你公司与标的公司均拥有药物中间体业务，具备一定的协同效应，通过本次交易你公司新增新材料业务，有效的分散经营风险。 （1）请结合你公司以及标的公司药物中间体业务涉及的产品类型、差异情况、采购和生产销售情况等具体说明标的公司与你公司药物中间体业务的协同性，并补充说明标的公司进入新材料业务领域可能面临的业务风险。 （2）请你公司进一步详细说明对药物中间体业务、新材料业务的后续业务整合及发展计划安排，从公司战略、资源配置、业务协同、市场竞争、各板块业务后续整合安排等方面进一步论证本次交易的必要性和合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 二、关于交易标的 （一）历史沿革 7．《报告书》显示，2017年7月，延安必康将原江苏九九久科技股份有限公司经营业务相关的资产、负债整体划转至标的公司。2020年12月4日，深圳中联资产评估有限公司对延安必康向九九久出资的资产组进行了追溯评估，延安必康向九九久出资的资产组的评估值为133,151.69万元，高于延安必康实际出资金额50,000万元。《回复公告》显示，本次交易的评估基准日为2020年9月30日，较追溯评估基准日2017年7月31日净资产增加2.49亿元，同时固定资产评估值增值导致上述追溯评估值与本次交易资产基础法评估结果存在一定差异。 （1）请补充说明延安必康于2017年7月对九九久的出资是否履行相应的验资程序，如否，仅对出资进行追溯评估是否合规和具有效力，说明涉及的相关法律风险，并说明追溯评估值高于实际出资金额的原因及合理性。 （2）本次交易以收益法评估结果作为最终评估结论，请进一步说明本次交易最终评估值与追溯评估值存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师、律师、评估机构核查并发表明确意见。 （二）经营情况及财务数据 8．《回复公告》显示，自2021年起，你公司六氟磷酸锂需求量即高于标的公司六氟磷酸锂总产能，即使标的公司部分客户终止与其合作，上市公司仍有能力消化标的公司空余产能。请结合你公司六氟磷酸锂原材料需求、标的公司能否满足除你公司以外的客户需求等情况说明此次交易完成后标的公司是否存在客户流失风险、是否会对上市公司存在重大依赖。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 9．《报告书》显示，2018年1月2日标的公司向延安必康拆入资金50,000万元，利率5.44%/年。截至2020年9月30日，上述资金拆借余额为22,564.16万元，其中本金14,580.20万元，利息7,983.96万元。《回复公告》显示，报告期初标的公司对延安必康的欠款余额主要为2017年业务划转时从延安比康承接了用于自身生产经营的9.96亿元债务，其最初来源于延安必康2016年非公开发行的债券。请补充说明标的公司承接债券等相关债务的合规性，并结合标的公司与延安必康的资金拆借明细测算相关利息支出的合理性。请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。 10．《回复公告》显示，江苏琦衡农化科技有限公司（以下简称“江苏琦衡”）主要从事三氯乙酰氯、三氯吡啶醇钠等农药中间体的生产、销售以及相关贸易，标的公司向江苏琦衡采购三氯乙酰氯用于生产三氯吡啶醇钠，同时向江苏琦衡销售三氯吡啶醇钠。请补充说明江苏琦衡自身生产三氯吡啶醇钠的同时向标的公司采购的商业合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 11．《回复公告》显示，标的公司2020年第一大客户为南通鑫港化工有限公司（以下简称“鑫港化工”），标的公司向鑫港化工销售三氯吡啶醇钠，鑫港化工作为贸易商，大部分三氯吡啶醇钠销售给利尔化学子公司江苏快达农化股份有限公司，其他用于出口或销售给国内其它客户。请补充说明报告期向鑫港化工所售产品的最终销售实现情况。请独立财务顾问核查，请会计师说明核查过程并发表明确意见。 12．《回复公告》显示，河南华瑞高新材料有限公司（以下简称“河南华瑞”）与标的公司签订还款协议，约定自2020年12月起分期偿还货款并于2022年12月底前归还完毕，河南华瑞法定代表人吕秀夯以其个人财产承担连带担保责任。湖北九邦新能源科技有限公司（以下简称“湖北九邦”）与标的公司签订还款协议，约定自2021年1月起分期偿还货款并于2023年12月底前归还完毕，湖北九邦法定代表人段金学将就九邦公司未偿还的部分承担偿还责任。请补充说明标的公司签定上述分期归还欠款协议的原因、相关应收账款是否超过信用期，并结合河南华瑞和湖北九邦的还款能力、相应法定代表人的履约能力进一步分析以上两笔应收账款的收回风险以及相关坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。 13．《回复公告》显示，标的公司三氯吡啶醇钠、超高分子量聚乙烯纤维两类产品报告期末存货余额逐年增长主要由于产销规模扩大，2019年三氯吡啶醇钠、超高分子量聚乙烯纤维的销量同比增长率分别为32.96%、62.84%，期末库存金额较期初增长率分别为60.47%、451.34%。请进一步补充说明报告期存货余额和销量增长的匹配性，是否存在存货滞销积压风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 14．《回复公告》显示，标的公司因与选取的可比公司业务结构不同，毛利率水平不具有直接可比性。请结合较可比公司细分产品毛利率对比情况进一步说明标的公司各主要产品毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 15．《回复公告》关于主要产品期末库存情况中库存金额与存货明细中库存商品金额的匹配性回复显示，2020年9月末各类无纬布库存金额1,750.54万元；关于主要产品收入、单价与披露的销量的勾稽关系显示，超高分子量聚乙烯纤维销售数量与《报告书（修订稿）》披露数据之间的差异为合并抵消的影响。请补充披露报告期各类无纬布的生产销售情况，并说明超高分子量聚乙烯纤维销售数量差异相关的合并抵消具体原因和过程。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 （三）评估情况 16．《回复公告》显示，本次评估中，标的公司超高分子量聚乙烯纤维、海因、包覆纱及无纬布产品以2020年1-9月相关产品的平均单价和成本为基础，同时测算最新三个月该产品的平均单价和平均成本，最终确定预测期的价格，并披露将逐步开拓超高分子量聚乙烯纤维中高端产品，拉升产品销售单价。请进一步量化说明标的公司上述产品价格、单位成本的预测依据及合理性，开拓超高分子量聚乙烯纤维业务中高端产品的可实现性和依据。请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。 17．《回复公告》显示，关于产品销量预测，预测期六氟磷酸锂、超高分子量聚乙烯纤维销量超过产能，主要考虑不超过现有审批权限生产能力30%无需重新报批环境影响评价文件，同时按照根据中银证券的预计，国内六氟磷酸锂市场需求将从2020年的3.58万吨增至2025年的14.34万吨，年均复合增速达到32%，根据前瞻产业研究院的统计，2015年至2019年，中国超高分子量聚乙烯纤维需求量复合增长率为19.87%，2020年至2025年，中国超高分子量聚乙烯纤维需求量复合增长率预计为15.05%。请你公司论证上述引用数据的权威性和有效性，并结合标的公司历史产销率、在手订单等说明标的公司产品产能预测的合理性和谨慎性，并充分提示风险。请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。 18．《回复公告》显示，2018年12月19日，延安必康将其持有的九九久12.76%的股权以35,000万元的价格转让予东方日升，九九久2018年业绩实现情况未达到本次转让评估的盈利预测，主要系六氟磷酸锂业务不及预期、部分产品存在停限产所致。报告期标的公司药物中间体产能利用率较低，是因为相关产品下游客户需求未达到项目建设预期、环保要求阶段性限产、2020年6-8月公司二甲基海因生产线停车检修、因生产苯甲醛的原料氯气价格高企调整了苯甲醛生产计划。报告期标的公司在重污染天气应急管控、上海进博会、环保督察等特殊事件期间部分产品出现了停限产情况。请补充说明上述影响药物中间体产能利用率以及标的公司业绩的相关因素是否仍然存在，此次收益法评估是否充分考虑上述因素，并进行充分风险提示。请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。 19．《回复公告》显示，子公司南通市天时化工有限公司（以下简称“天时化工”）目前处于临时停产状态，预计将于2020年第二季度开始复产。请核实天时化工复产时间，并补充说明收益法评估作价是否充分考虑停产造成的影响。请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。 20．《回复公告》显示，由于标的公司化工行业的生产特性，生产主产品的过程中同时会产生属于化工危险品的副产品。请补充说明此次收益法评估中，对各个产品产能及收入预测是否结合环保政策考虑生产过程中产生副产品的影响、对副产品的处置能力，未来成本预测是否考虑副产品的处置费用，是否符合相关环保要求以及可能的影响，并提示相关风险。请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。 21．《回复公告》显示，报告期内标的公司向内蒙古灵圣作物科技有限公司及其关联方（以下简称“灵圣科技”）销售三氯吡啶醇钠，灵圣科技用于毒死蜱的生产。请补充说明药物中间体业务存在的农药原药产品被禁用或限用的政策风险及其对收益法估值的影响，并充分提示风险。请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。 22．《回复公告》关于本次评估中营运资本的预测过程显示，2019年、2020年1-9月最低现金保有量分别为10,387.11万元、9,194.25万元，请补充说明最低现金保有量的测算过程及其合理性。请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。 23．《回复公告》显示，本次评估中将存量固定资产更新投资放入“追加资本预测”的资产更新投资估算，未在资本性支出预测中列示。请补充说明资产更新投资的具体预测依据和计算过程。请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。 （四）相关合规性问题 24．《报告书》显示，九九久及其子公司存在部分建筑物和构筑物未取得房产证的情况；因尚未办理完毕土地使用权面积分割及产权人变更手续，九九久部分土地使用权及房产证载权利人登记为江苏九九久科技股份有限公司、江苏必康制药股份有限公司。《回复公告》显示，根据九九久出具的相关说明，在相关申请材料准确完整的情况下，办理完毕土地房产的权利人变更手续、相关建筑物和构筑物的产权证书不存在实质性障碍。请补充说明上述土地房产权利人变更、相关建筑物和构筑物产权证书办理相关的风险和保障措施，交易对方出具的相关承诺。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 请你公司就上述问题做出书面说明，并在2020年12月24日前将有关说明材料报送我部。 特此函告。 深圳证券交易所 创业板公司管理部 2020年12月23日
中国经济网北京12月25日讯今日顾家家居(603816.SH)跳空低开，逼近跌停，开盘价报66.66元，下跌9.99%。顾家家居开盘价差1分钱跌停，今日顾家家居的跌停价为66.65元。截至收盘，顾家家居报70.64元，下跌4.62%，成交额17.21亿元，换手率4.04%，总市值446.74亿元。 昨日盘后，顾家家居发布公告称，2020年12月24日，顾家家居收到董事长顾江生的通知，顾江生于当日收到证监会的《调查通知书》（编号：浙证调查字2020947号）：“因你涉嫌内幕交易股票，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你立案调查，请予以配合。” 公告表示，据公司了解，本次调查事项系对顾江生的调查，主要涉及其在2018年至2019年收购喜临门家具股份有限公司（以下简称“喜临门”）过程中，通过二级市场交易喜临门股票的事项。 公告称，顾江生将全力配合证监会的调查工作，及时履行信息披露义务。本次调查不会影响顾江生在公司的正常履职，不会对公司现有的日常经营管理活动产生不利影响。 据顾家家居2020年三季报，顾江生持有顾家集团61.6%的股权，顾玉华、王火仙分别持有TBHome60%和40%的股权，顾玉华与王火仙系夫妻关系，顾江生系顾玉华、王火仙之子，故顾家集团与TBHome构成一致行动人。 截至今年3季度末，顾家集团持有顾家家居2.34亿股，持股比例为36.92%，其中质押8984.13万股。TBHomeLimited持有顾家家居1.20亿股，持股比例为18.98%，其中质押7676万股。顾家集团及TBHomeLimited分列顾家家居第一、二、大股东，2大股东合计质押1.67亿股。 顾家家居2019年年报披露的顾江生简历显示：顾江生，历任浙江树人大学教师、海龙家私总经理、顾家工艺总经理、庄盛家具总经理、顾家家居董事长兼总裁；现任TBHome董事、顾家集团执行董事兼总经理、杭州双华包装材料有限公司执行董事兼总经理、杭州双胜企业管理咨询有限公司执行董事兼总经理、顾家实业投资（杭州）有限公司执行董事兼总经理、顾家集团（香港）国际贸易有限公司董事、杭州顾御企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、宁波爱作东家居有限公司执行董事、爽客智能设备（上海）有限公司董事长、浙江圣诺盟顾家海绵有限公司董事、杭州快驰科技有限公司董事、上海茶马古道电子商务有限公司董事、宁波梅山保税港区双浩股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、鹿邑县鑫顺商贸有限公司执行董事、杭州爱上租科技有限公司董事、宁波清沣投资有限公司董事长、中居和家（北京）投资基金管理有限公司董事、成都新潮传媒集团股份有限公司董事、杭州伟量机电五金市场有限公司副董事、杭州双睿企业管理咨询集团有限公司执行董事兼总经理、上海誉翼企业管理有限公司执行董事、杭州旭煌贸易有限公司执行董事兼总经理、本公司董事长。 据新浪财经报道，顾家家居收购喜临门一事是在2018年10月14日，喜临门控股股东华易投资拟向顾家家居转让其所持有的喜临门股票，交易总价不低于13.8亿元。交易完成后，顾家家居将成为喜临门公司的第一大股东。 但作为两家A股上市公司，轻易想要并购，哪有这么容易！2019年4月14日，顾家家居、喜临门双双发布公告，宣布6个月期满，喜临门控股股东绍兴华易投资与顾家家居签署的《股权转让意向书》自动终止。 至于为何终止，两家公司都只是给出了简单的回复：没有达成意向！当时，从双方给出公告到中止交易这段时间里，顾家家居股票上涨了30%，而喜临门上涨了11%，不得不说有内幕交易空间。 据界面报道，值得一提的是，今年顾家集团及一致行动人TBHome多次减持顾家家居股份。 7月下旬，顾家集团通过大宗交易减持公司股份980万股，占公司总股本的1.62%；TBHome通过大宗交易减持公司股份228.28万股，占公司总股本的0.38%。 发布中报的前一天，公告控股股东通过协议转让其持有的公司股份不超3250万股，转让比例不超过公司总股本的5.22%。 此后，顾家集团在9月末通过协议转让减持顾家家居股份3200万股，占公司总股本的5.06%；11月16日，TBHome通过协议转让减持顾家家居股份3170万股，占公司总股本的5.01%。 中国基金报今日报道称，顾江生曾是体育老师。据最新数据显示，顾江生家族身家已经到了285亿！
中国经济网北京12月25日讯海汽集团(603069.SH)今日跌停，截至收盘报21.89元，跌幅9.99%。 昨日晚间，海汽集团发布股东减持股份进展公告，公告称，公司于2020年12月24日收到海南省农垦投资控股集团有限公司（以下简称“海南农垦”）《关于持有海南海汽运输集团股份有限公司股份情况的告知函》，截止本公告日，本次减持时间区间过半，海南农垦通过上海证券交易所集中竞价交易系统累计减持公司股份201.00万股，减持计划尚未实施完毕。 本次减持前，海南农垦持有海汽集团股份443.70万股，占公司总股本的1.404%。 值得关注的是，海汽集团于12月22日、12月23日连续2个交易日涨停，并于12月23日晚间公告称，公司股票于2020年12月21日、12月22日、12月23日连续3个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情形。经公司自查，并向实际控制人、间接控股股东及控股股东核实，截至本公告披露日，不存在应披露而未披露的重大信息。 三季报显示，截至三季度末，浙江九章资产管理有限公司－九章幻方中证500量化进取4号私募基金为海汽集团的第九大流通股股东，其持股数量为105.48万股，占流通股比例为0.334%。 资料显示，浙江九章资产管理有限公司是一家依靠数学与人工智能进行量化投资的对冲基金公司，当前管理规模逾100亿。公司成立于2015年6月11日，注册资本2000万人民币。公司大股东为梁文锋，持股比例85%。
中国经济网北京12月25日讯今日天秦装备（300922.SZ）在深交所创业板上市，开盘报42.00元，涨幅161.68%。截至今日收盘，天秦装备报37.30元，涨132.40%，成交额7.23亿元，换手率67.40%，总市值41.78亿元。 截至2020年9月末，天秦装备总资产达到4.44亿元，2019年末为4.13亿元，增长7.46%。 天秦装备加权平均净资产收益率连降2年。2017年-2019年，公司加权平均净资产收益率分别为19.68%、18.57%、15.35%，2020年1-3月为2.04%。天秦装备招股书称，本次发行成功和募投项目实施后，公司净资产将大幅增加，年固定资产折旧额将大幅提高。虽然本次募集资金投资项目的实施将提高公司盈利能力，但短期内公司净资产收益率仍存在下降的风险。 天秦装备营收连降，去年净利下滑。去年天秦装备营收下滑4.31%，净利下滑14.16%。今年上半年，天秦装备营收继续下滑，但净利回升。2017年-2019年，天秦装备营业收入分别为1.70亿元、2.22亿元、2.13亿元，2020年1-3月为2927.86万元；归属于母公司所有者的净利润分别为3905.58万元、6122.05万元、5255.24万元，2020年1-3月为753.44万元。2020年1-3月，公司销售商品、提供劳务收到的现金为4917.07万元；经营活动产生的现金流量净额2429.94万元；2017年至2020年1-3月，支付给职工以及为职工支付的现金分别为1085.51万元、2070.05万元、2136.54万元、662.37万元。 2017年至2020年3月31日，公司货币资金分别为1.44亿元、1.40亿元、1.58亿元、1.77亿元；应收账款分别为2541.26万元、4841.20万元、3437.12万元、3303.03万元。 2017年至2020年3月31日，公司应付账款分别为1444.24万元、3156.00万元、2537.82万元、2002.53万元；应付职工薪酬分别为418.91万元、386.71万元、400.30万元、151.54万元。 天秦装备各期收到的现金落后营收。各期，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为1.33亿元、1.59亿元、1.66亿元，占当期营业收入的比例分别为78.69%、71.37%及78.20%；经营活动产生的现金流量净额分别为4568.52万元、6089.83万元、4697.44万元。天秦装备招股书称，2019年度经营活动产生的现金流量净额较2018年度有所下降，主要原因为公司2019年度采购货款支付的现金较高。 今年上半年，天秦装备营业收入为9487.13万元，同比下滑7.59%；净利润为2787.38万元，同比增长19.12%；经营活动产生的现金流量净额为3557.33万元，去年同期为5.26万元。 2020年1-9月，公司营收实现1.53亿元，同比增长8.44%；归母净利润实现4297万元，同比增长29.82%；扣非净利润4041.36万元，同比增长29.03%。 公司预计2020年度实现营收2.20亿元至2.40亿元，变动幅度为3.41%至12.81%；净利润6250万元至6500万元，变动幅度为18.93%至23.69%；扣非净利润6000万元至6250万元，变动幅度为19.39%至24.37%。 天秦装备主要从事以高分子复合材料的新型加工和应用技术为核心的专用防护装置及装备零部件的研发、生产和销售，系装备防护领域的核心供应商。报告期内，公司主要产品及服务包括专用防护装置、装备零部件、技术服务及其他等，其中专用防护装置是公司最主要的产品。宋金锁为公司控股股东、实际控制人。 天秦装备本次在深交所创业板上市，发行数量2800.20万股，发行价格为16.05元/股，保荐机构为长江证券承销保荐有限公司，联席主承销商为南京证券股份有限公司，保荐代表人为孔令瑞、李海波。天秦装备募集资金总额为4.49亿元，扣除发行费用后，募集资金净额为4.07亿元。 天秦装备最终募集资金净额较原计划多1.12亿元。招股说明书显示，公司拟募集资金2.95亿元，分别用于新型军用防护装置制造升级建设项目、研发中心建设项目、补充流动资金。 天秦装备本次上市发行费用为4242.65万元，其中保荐机构长江证券承销保荐有限公司、联席主承销商南京证券股份有限公司获得保荐承销费用3095.15万元。 天秦装备关联收购标的悔改业绩承诺。深交所于2020年7月17日对天秦装备下发审核问询函，共计追问9个问题，其中第1个问题就关注公司报告期内进行的一起关联收购。 2017年12月，天秦装备通过发行股份、支付现金的方式收购潘建辉、毕毅君持有的天津丽彩数字技术有限公司100.00%股权，交易价格为5985.00万元。公司向潘建辉、毕毅君发行700.00万股股份，每股价格6.80元，用于购买其所持有的天津丽彩79.53%的股权（对价4760.00万元）；同时以股票发行募集资金向潘建辉、毕毅君支付现金1225.00万元收购天津丽彩其余20.47%的股权。本次发行股票收购资产的交易对方潘建辉、毕毅君为天秦装备董事（毕毅君于2019年3月辞去董事职务），本次收购资产事项属于关联交易。 天秦装备收购天津丽彩时，潘建辉、毕毅君对天津丽彩2017年-2019年3年的业绩承诺金额为3300.00万元，天津丽彩未能达到这一最初的业绩承诺；但2019年一季度这一业绩承诺金额被调整为1854.42万元，调减了43.81%。据天秦装备称，2019年第一季度，经公司董事会、股东大会审议通过，发行人将潘建辉、毕毅君业绩承诺金额调整为2017年度至2019年度，天津丽彩净利润分别不低于482.00万元、587.61万元和784.81万元。 深交所问询函指出天津丽彩调整后2019年度承诺业绩为净利润不低于784.81万元，高于其2019年经审计净利润553.47万元，补充披露发行人判断其业绩承诺完成的合同依据；结合天津丽彩收入预估值及实际值差异情况以及调整业绩补偿标准情况，进一步披露商誉未减值的合理性等。 天秦装备表示，天津丽彩于业绩承诺期内累积实现扣除非经常损益后的净利润1917.97万元，高于承诺的净利润总和1854.42万元，完成了业绩承诺要求。 在9月3日举行的深交所创业板上市委2020年第21次审议会议中，上市委会议提出询问的主问题包括： 1.请发行人代表说明对收购对象天津丽彩的整合情况及未进行商誉减值的原因及合理性。请保荐人代表发表明确意见。 2.请保荐人代表说明对涉密产品的收入和涉密单位的应收账款所采用的核查方法，相关核查过程、核查比例以及结果。 3.发行人在报告期内累计分红11,799.95万元。请发行人代表说明在发展期实施大额分红的合理性。请保荐人代表发表明确意见。
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