中国经济网北京12月17日讯上海证券交易所于近日公布的《关于对通化东宝药业股份有限公司时任董事常晓慧予以监管关注的决定》（上证公监函〔2020〕0137号）显示，经查明，当事人常晓慧于2020年5月7日至2020年9月11日担任通化东宝药业股份有限公司（以下简称“通化东宝”，600867.SH）董事。 2020年11月4日，公司披露公告称，常晓慧的配偶刘青林于2020年5月28日至2020年7月3日期间，多次买卖公司股票。其中买入13笔，合计买入股数1.24万股，合计买入金额20.58万元；卖出11笔，合计卖出股数4.20万股，合计卖出金额69.88万元。 上交所上市公司监管一部判定，上市公司董事、监事、高级管理人员在6个月内买入公司股票又将其卖出的行为，构成短线交易。根据《证券法》（2019年修订）第四十四条规定，公司时任董事常晓慧的配偶刘青林所持有的公司股票在6个月内被买入卖出的行为，构成短线交易的违规行为。根据公司于2020年11月4日披露公告称，上述短线交易所收益人民币4639元已上缴公司。 上述行为违反了《证券法》（2019年修订）第44条，《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、第3.1.7条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。鉴于上述事实和情节，根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上市公司监管一部决定对通化东宝药业股份有限公司时任董事常晓慧予以监管关注。 经中国经济网记者查询发现，通化东宝成立于1992年12月28日，注册资本20.34亿元，于1994年8月24日在上交所挂牌，截至2020年9月30日，东宝实业集团有限公司为第一大股东，持股5.92亿股，持股比例29.09%。 公司2020年半年报显示，公司于2020年4月13日召开了第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于换届推选公司第十届董事会董事候选人的议案》，经公司第九届董事会提名委员会提名，股东大会投票表决，选举常晓慧女士等为公司第十届董事会非独立董事，其中张文海先生、常晓慧女士为选举产生的新任董事，其他董事均为连选连任。 公司于11月4日发布的《通化东宝关于原董事配偶短线交易公司股票的公告》显示，公司近日经自查发现原董事常晓慧女士（任职期间：2020年5月7日-2020年9月10日）的配偶刘青林先生于2020年5月28日-2020年7月3日累计买入公司股票1.24万股，累计卖出公司股票4.20万股，上述行为构成股票短线交易，上述交易属于刘青林先生不了解相关法律、法规的规定所致，常晓慧女士事先并不知晓相关情况，且未告知亲属公司经营相关情况。 《证券法》（2019年修订）第四十四条规定：上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条规定：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方等机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定。 《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.7规定董事、监事、高级管理人员和上市公司股东买卖公司股票应当遵守《公司法》《证券法》、中国证监会和本所相关规定及公司章程。 董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；任职期间拟买卖本公司股票应当根据相关规定提前报本所备案；所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在本所网站公告。 《上海证券交易所股票上市规则》第17.1条规定：本所对本规则第1.5条监管对象实施日常监管，具体措施包括： （一）要求发行人、公司及相关信息披露义务人或者其董事（会）、监事（会）、高级管理人员对有关问题作出解释和说明； （二）要求公司聘请相关证券服务机构对所存在的问题进行核查并发表意见； （三）发出各种通知和函件等； （四）约见有关人员； （五）暂不受理保荐人、证券服务机构及相关人员出具的文件； （六）向中国证监会报告有关违法违规行为； （七）向相关主管部门出具监管建议函； （八）其他监管措施。 公司、相关信息披露义务人等机构及其相关人员应当接受并积极配合本所的日常监管，在规定期限内如实回答本所问询，并按要求提交说明，或者披露相应的更正或补充公告。 以下为原文： 上海证券交易所 上证公监函〔2020〕0137号 关于对通化东宝药业股份有限公司时任董事常晓慧予以监管关注的决定 当事人： 常晓慧，时任通化东宝药业股份有限公司董事。 经查明，常晓慧于2020年5月7日至2020年9月11日担任通化东宝药业股份有限公司（以下简称通化东宝或公司）董事。2020年11月4日，公司披露公告称，常晓慧的配偶刘青林于2020年5月28日至2020年7月3日期间，多次买卖公司股票。其中买入13笔，合计买入股数12,400股，合计买入金额205,785元；卖出11笔，合计卖出股数42,000股，合计卖出金额698,780元。 上市公司董事、监事、高级管理人员在6个月内买入公司股票又将其卖出的行为，构成短线交易。根据《证券法》（2019年修订）第四十四条的规定，董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司时任董事常晓慧的配偶刘青林所持有的公司股票在6个月内被买入卖出的行为，构成短线交易的违规行为。根据公司于2020年11月4日披露公告称，上述短线交易所收益人民币4,639元已上缴公司。 上述短线交易行为违反了《证券法》（2019年修订）第44条，《上海证券交易所股票上市规则》（下称《股票上市规则》）第1.4条、第3.1.7条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。鉴于上述事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部作出如下监管措施决定： 对通化东宝药业股份有限公司时任董事常晓慧予以监管关注。 上市公司董事、监事和高级管理人员应当引以为戒，在从事证券交易等活动时，严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序；认真履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作。 上海证券交易所上市公司监管一部 二〇二〇年十二月十四日
中国经济网北京12月17日讯深圳证券交易所于昨日公布的《关于对北京博晖创新生物技术股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2020〕第45号）显示，2020年11月6日晚间，北京博晖创新生物技术股份有限公司（以下简称“博晖创新”，300318.SZ）直通披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，拟向珠海奥森投资有限公司发行股份购买其持有的上海博森管理咨询有限公司100%的股权，本次交易价格为4.58亿元人民币；同时，公司拟向珠海奥森发行股份募集配套资金不超过4.20亿元。12月8日，公司披露《关于对深圳证券交易所<关于对北京博晖创新生物技术股份有限公司的重组问询函>回复的公告》。深交所创业板公司管理部对上述事项相关内容表示关注，并要求公司进一步就本次交易目的、标的公司估值、标的公司其他情况等核实并说明。 公司于12月8日发布的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》显示，公司拟向珠海奥森发行股份购买其持有的上海博森100%的股权。AdchimSAS系上海博森间接控制的公司，持股比例为100%。本次交易完成后，上市公司将通过上海博森间接持有AdchimSAS100%股权。截至估值基准日2020年6月30日，上海博森100%股权的估值结果为6368.00万欧元。经协商确定，上海博森100%股权的定价为5750.00万欧元；根据上述欧元兑人民币的中间价7.9610折算，本次交易价格为4.58亿元人民币。 本次发行股份购买资产的发行价格为4.13元/股。公司拟向珠海奥森发行1.11亿股股份用于购买资产。上市公司拟向珠海奥森以非公开发行股份的形式募集配套资金不超过4.20亿元。本次交易中，上市公司拟向珠海奥森发行不超过1.01亿股股份用于募集配套资金；发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，亦不构成重组上市。本次事项独立财务顾问为东兴证券股份有限公司。 珠海奥森作为本次交易业绩补偿方，承诺标的公司在业绩补偿期限内（2020年7-12月至2023年）实现的净利润分别为109万欧元、269万欧元、393万欧元、473万欧元。 深交所注意到，标的公司主要经营主体Interchim公司于1970年5月成立，报告期内，营业收入分别为2.44亿元、2.77亿元、1.22亿元，其中自有产品收入约占50%，净利润分别为1003.24万元、2372.72万元、533.70万元，Interchim公司成立至今已有50年历史，营业收入、净利润规模较小。标的公司2018年、2019年、2020年1-6月净利润率分别为4.39%、8.58%、4.11%，根据《备考审阅报告》，本次交易导致公司2020年1-6月归属于母公司所有者的净利润下降558.34万元。交易完成前，公司2020年1-6月营收达到2.71亿元，2019年年度为6.28亿元，归母净利润为-1595.11万元，2019年年度为254.28万元；交易完成后2020年1-6月营收为3.88亿元；2019年年度为9.03亿元；归母净利润为-2153.45万元，2019年为2737.21万元。 深交所要求公司说明：（1）标的公司的盈利能力较低，且导致公司净利润下降，结合标的公司同行业公司盈利情况，充分说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2020修订）》第四十三条第（一）款的相关规定。（2）回复公告显示，截至2020年6月30日，上海博森与关联方君正集团、NewportEuropeB.V.存在其他应收款5.19亿元。按照上海博森的应收款项坏账计提方法，上述款项无需计提坏账损失；按照本次交易完成后的框架并适用上市公司的应收款项坏账计提方法后，上述款项需计提坏账损失1556.20万元。剔除上述因素的影响后，本次交易导致公司2020年1-6月净利润增加607.56万元。说明《备考审阅报告》的编制基础，剔除上述因素影响的调整是否符合企业会计准则的规定。独立财务顾问核查并发表明确意见，会计师就事项（2）核查并发表明确意见。 公司于12月8日发布的回复公告显示，2020年1-6月，标的公司的净利润为533.70万元。上市公司在本次交易前的净利润为-1628.37万元；根据《备考审阅报告》，上市公司在本次交易完成后的净利润为-2186.70万元，主要原因系按照本次交易完成后的框架并适用上市公司的应收款项坏账计提方法后，标的公司计提的坏账损失金额将增加1515.17万元。其中，截至2020年6月30日，上海博森与关联方君正集团、NewportEuropeB.V.存在其他应收款5.19亿元。按照上海博森的应收款项坏账计提方法，上述款项无需计提坏账损失；按照本次交易完成后的框架并适用上市公司的应收款项坏账计提方法后，鉴于君正集团、NewportEuropeB.V.为上海博森合并范围外的关联方，上述款项需计提坏账损失1556.20万元。 除上述内容外，深交所还要求公司进一步就本次交易目的、标的公司估值、标的公司其他情况包括交易筹划中的每一具体环节和进展情况、企业特定风险调整系数估值、募集资金投资金额、预计产能、用途、报告期内销售金额情况等做出详细书面说明，并在2020年12月20日前将有关说明材料报送。 以下为原文： 关于对北京博晖创新生物技术股份有限公司的重组问询函 创业板许可类重组问询函〔2020〕第45号 北京博晖创新生物技术股份有限公司董事会： 2020年11月6日晚间，你公司直通披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”），公司拟向珠海奥森投资有限公司（以下简称“珠海奥森”）发行股份购买其持有的上海博森管理咨询有限公司（以下简称“上海博森”或“标的公司”）100%的股权，本次交易价格为45,775.75万元人民币，同时，公司拟向珠海奥森发行股份募集配套资金不超过42,000.00万元。12月8日，公司披露《关于对深圳证券交易所<关于对北京博晖创新生物技术股份有限公司的重组问询函>回复的公告》（以下简称“回复公告”）。我部对相关内容表示关注，请公司进一步核实并说明以下问题： 一、关于交易目的 1.回复公告显示，内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“君正集团”）于2019年10月31日与Interchim公司原股东签署了《前次收购协议》，你公司于2020年2月17日晚间披露《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”），距离君正集团签署收购协议不到四个月，且你公司与君正集团为同一实际控制人所控制。 （1）请详细说明交易筹划中的每一具体环节和进展情况，包括提议人及提议时间、方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议的时间、地点、参与机构和人员。 （2）回复公告显示，君正集团海外业务团队了解到Interchim公司有出售意向。报告书显示，2018年至2020年1-6月你公司子公司Advion,Inc.合计向标的公司销售商品、提供劳务117.45万元，采购商品、接受劳务744.98万元。你公司与标的公司早有业务往来，Interchim公司亦有出售意向，请说明你公司不直接收购Interchim公司，而在君正集团收购Interchim公司后向其购买的具体原因和合理性。 （3）回复公告显示，在完成前次收购后，君正集团开始管理控制Interchim公司，从而更加深入系统的了解Interchim公司的业务实质，并进行深入的战略研究和规划，发现Interchim公司销售和技术服务网络的国际化不够，Interchim公司和博晖创新能够形成业务互补等情况。而你公司与君正集团为同一实际控制人所控制，且你公司副董事长沈治卫为君正集团董事，请结合君正集团、博晖创新筹划收购和决策的过程，说明君正集团收购前未考虑前述Interchim公司相关情况的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 二、关于标的公司估值 2.报告书显示，本次交易价格以估值报告的估值结果为作价依据，请说明估值报告与评估报告在适用准则规范、使用目的、使用范围、假设前提、依据、方法、工作程序、报告效力等方面的差异，估值报告对标的公司的估值是否合理、公允，并针对前述事项作出重大风险提示。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 3.报告书显示，根据SDi市场调研数据，2017年全球色谱行业市场规模为89.43亿美元，预计未来五年将保持4.3%的复合增长率。收益法预测2020年至2025年，标的公司自有产品销售收入复合增长率为11.24%。 （1）回函显示，标的公司的产品较为分散，单个产品占收入比重较低，请列示报告期内标的公司前十大产品的收入及占比，说明收益法预测营业收入增长率的确定依据、计算过程及其合理性，销售收入及客户的稳定性，以及自有产品销售收入复合增长率远高于市场增长率的合理性。 （2）回函显示，2019年的毛利率较2018年有所上升，主要原因为受益于北美医疗大麻纯化市场的爆发性增长，且被估值单位的产品在大麻提纯的效果上优于竞品，鉴于此种情况企业提高了销售单价，导致自有产品的毛利率有所上升。请列示报告期标的公司工业大麻相关产品的销售收入及占比、毛利率，并说明新冠疫情、工业大麻领域市场前景及竞争对手相关产品销售情况等对标的公司未来期间生产经营的影响，以及收益法预测期自有产品的毛利率仅略低于2019年度的高毛利率的合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 4.回函显示，市场法选取彭博金融信息服务终端系统中生命科学仪器与诊断行业，且与标的公司主营业务相似的上市公司作为可比公司，最终选取TMO.N、DHR.N、WAT.N、PKI.N、BIOT.ST、TDY.N共6家可比公司。标的公司2019年度营业收入为人民币2.77亿元，剔除君正集团收购Interchim公司形成的商誉后，截至2020年6月30日，标的公司总资产为人民币6.55亿元。 （1）2019年度TMO.N、DHR.N、WAT.N、PKI.N、BIOT.ST、TDY.N营业收入分别约为255.42亿美元、179.11亿美元、24.07亿美元、28.84亿美元、11.01亿瑞典克朗、31.64亿美元，截至2020年6月30日，总资产分别约为615.93亿美元、712.68亿美元、26.48亿美元、66.37亿美元、13.36亿瑞典克朗、47.38亿美元。请从销售收入、资产总额、从业人员数量或产能等指标，说明标的公司与前述公司在企业规模方面是否存在可比性。 （2）请说明前述公司的营业范围、主要收入、利润来源及占比，分析前述公司与标的公司在业务结构、经营模式方面是否存在可比性。 （3）请结合前述公司报告期内的市场占有率、总资产增长率、主营业务收入增长率、主营业务利润增长率、利润率等指标，说明标的公司与前述公司在成长性方面是否存在可比性。 （4）请结合前述公司注册地、业务活动地域范围，说明标的公司与前述公司在会计、税收、产业政策、经营风险、客户群体等方面是否存在可比性。 请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。5.市场法评估选取价值-EBITDA比率（EV/EBITDA）为指标，采用6家可比公司及标的公司预测期间2020至2022年三年平均的EV/EBITDA。请对比分析采用标的公司和可比公司历史财务数据进行估值的计算过程和结果，说明估值报告使用可比公司及标的公司未来三年预测数据为基础得出估值结果的合理性和可靠性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 6.回函显示，可比公司各指标修正系数的计算公式为，100+（可比公司指标-标的公司指标）/调整标准值，请说明修正系数计算公式和调整规则的权威依据及合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 7.回函显示，成熟股票市场的基本补偿额取1928-2019年美国股票与国债的算术平均收益差6.43%；穆迪评级机构最近一次对法国主权信用评级为Aa2，相应的国家风险补偿额取0.49%，得出标的公司市场风险溢价为6.92%。请说明前述数据的来源与权威性，并列举与标的所处行业、地区、规模等可比的交易案例，说明本次交易选取的市场风险溢价的合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 8.本次估值确定企业特定风险调整系数为3.5%。回函显示，估值人员对A股市场交易案例中企业特定风险调整系数的取值进行了统计分析。请具体量化说明企业特定风险调整系数的计算过程，请结合前述案例标的所处行业、地区、标的规模等，说明前述交易案例选取的企业特定风险调整系数与标的公司是否具有可比性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 9.回函显示，本次交易评估折现率参数，选取了13家交易案例进行比较。请结合前述案例标的所处行业、地区、标的规模等，说明交易案例选取的折现率与标的公司是否具有可比性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 10.回函显示，流动性折扣参数的确认，选取了16家涉及上市公司发行股份购买资产以及构成重大资产重组且通过或者正在进行外部审批的全行业交易案例。请结合前述案例标的所处行业、地区、标的规模等，说明交易案例选取的流动性折扣与标的公司是否具有可比性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 11.根据《审计报告》，截至2020年6月30日，模拟合并财务报表商誉为41,032.22万元。上海博森在资产负债表日按照包含商誉的相关资产组（即“Interchim公司”）的预计未来现金流量及折现率计算现值，确定可收回金额进行商誉减值测算，标的公司不存在大额商誉减值风险。但根据收益法估值，截至2020年6月30日，标的公司整体价值为44,313.97万元，小于标的公司净资产49,610.84万元，也小于前次收购标的资产的交易价格。 （1）请详细说明商誉减值测算的过程和关键参数，包括不限于商誉减值测试的预测期、预测期增长率、稳定期增长率、预测期利润率、稳定期利润率、折现率等的确定方法及合理性，是否与本次交易收益法的估值指标存在差异，如存在差异，请具体分析差异原因，并结合收益估值结果小于前次收购价格的情况，说明标的资产商誉未发生减值的合理性。 （2）标的公司按收益法预计净利润设置业绩补偿指标，请结合收益法估值结果小于本次交易价格的情况，说明业绩补偿指标设置的合理性，是否能覆盖君正集团的业绩补偿义务。请独立财务顾问核查并发表明确意见，请评估师、会计师就事项（1）核查并发表明确意见。 三、关于标的公司其他情况 12.报告书显示，标的公司主要经营主体Interchim公司于1970年5月成立，报告期内，营业收入分别为24,415.94万元、27,655.12万元、12,161.84万元，其中自有产品收入约占50%，净利润分别为1,003.24万元、2,372.72万元、533.70万元，Interchim公司成立至今已有50年历史，营业收入、净利润规模较小。标的公司2018年、2019年、2020年1-6月净利润率分别为4.39%、8.58%、4.11%，根据《备考审阅报告》，本次交易导致你公司2020年1-6月归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）下降558.34万元。 （1）标的公司的盈利能力较低，且导致你公司净利润下降，请结合标的公司同行业公司盈利情况，充分说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2020修订）》第四十三条第（一）款的相关规定。 （2）回复公告显示，截至2020年6月30日，上海博森与关联方君正集团、NewportEuropeB.V.存在其他应收款51,873.19万元。按照上海博森的应收款项坏账计提方法，上述款项无需计提坏账损失；按照本次交易完成后的框架并适用上市公司的应收款项坏账计提方法后，上述款项需计提坏账损失1,556.20万元。剔除上述因素的影响后，本次交易导致你公司2020年1-6月净利润增加607.56万元。请说明《备考审阅报告》的编制基础，剔除上述因素影响的调整是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师就事项（2）核查并发表明确意见。 13.metaPurInc.成立于2019年4月9日，经营范围为中试和过程规模色谱，GeoffTodosiev担任metaPurInc.的CEO并持有其90.00%的股份。GeoffTodosiev于2017年1月至今担任InterchimInc.总裁，并于2020年6月30日将其持有的Interchim,Inc.全部股份转让至Interchim。请说明metaPurInc.销售的主要产品和提供的服务内容，对比metaPurInc.与标的公司的经营范围、主要产品、主要供应商、主要客户，说明metaPurInc.与标的公司是否存在共同的供应商、客户，是否构成同业竞争，标的公司是否与GeoffTodosiev签订竞业禁止协议。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 14.请补充披露FionaBOCH、CyrilJOURDAIN、MaxenceJOURDAIN等人最近三年的职业和职务，并注明每份职业的起止日期和任职单位，是否与任职单位存在产权关系，以及CorinneBOCH、LionelBOCH、PierreLoupBOCH、FionaBOCH、AlexandraBOCH、CyrilJOURDAIN、MaxenceJOURDAIN、TimothyJohnWarriner、GeoffTodosiev等人控制的企业和关联企业的基本情况，是否与标的公司存在关联关系。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 15.根据《发行股份购买资产之补充协议》，博晖创新将在本次交易获得批准后承继NewportEuropeB.V.在《前次收购协议》10.4条中的相关义务：（i）承担连带责任，向前次交易卖方支付Adchim根据《前次收购协议》欠付前次交易卖方的任何款项（包括可能到期应付的任何结算金额或者或有对价），（ii）在交割后3年内，在以Adchim或买方担保人名义在享誉全球的国际银行的欧洲分行开立的银行账户中，保留与最高或有对价相等的金额，且该金额应根据或有对价的触发情况不时予以减少，并（iii）在交割后3年内，保持DavidB.Patteson先生作为买方法人代表的身份，且在这3年期限内，DavidB.Patteson先生在买方任何关联公司的现有职位保持不变。 （1）请补充披露DavidB.Patteson的性别、国籍、通讯地址、最近三年的职业和职务，并注明每份职业的起止日期和任职单位，是否与任职单位存在产权关系，以及其控制的企业和关联企业的基本情况，DavidB.Patteson是否属于标的公司高级管理人员及核心技术人员，是否与你公司存在关联关系，以及标的公司原股东要求保持DavidB.Patteson现有职位的具体原因。 （2）回复公告显示，本次交易完成后，公司将承担或有对价的支付担保义务，一方面可以利用标的公司自身积累的经营现金流履行或有对价支付义务，另一方面公司可根据需要通过外汇通道给予标的公司资金支持履行或有对价支付义务，预计不会对公司及标的公司的生产经营产生影响。请说明如你公司实际支付或有对价后，向君正集团追偿的保障措施及有效性。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 16.2019年年度报告显示，公司旗下美国Advion公司主要从事小型质谱仪及相关产品的研发、生产和销售，2019年度Advion公司营业收入1.03亿元，亏损2,227.34万元。回复公告显示，标的公司与你公司质谱仪存在协同效应，而你公司质谱仪的应用领域为生命科学、生物制药、小分子新药开发、环境监测等，标的公司的主要消费群体为制药，石化，天然产品及其他领域。 （1）Advion公司2017年、2018年、2019年及2020年1-6月的销售收入分别为1,441.52万美元、1,559.34万美元、1,500.69万美元和449.53万美元，其中质谱仪器及耗材的销售收入分别为1,249.03万美元、1,283.13万美元、1,185.98万美元和340.59万美元。请按产品类别分别列示Advion公司最近三年又一期自产、代理产品销售收入的构成、毛利率。 （3）回复公告显示，上市公司和标的公司的具体客户各不相同。请结合你公司和标的公司主要客户的经营范围、所处行业，分别说明你公司主要客户是否为标的公司的潜在客户、标的公司的主要客户是否为你公司的潜在客户，你公司和标的公司的产品是否存在协同效应。 （4）回复公告显示，协同效应体现在销售渠道整合，提高市场覆盖率。Advion公司拥有北美及欧洲的销售网络，标的公司的销售区域包括法国、德国等欧洲国家，以及美国、俄罗斯等国。请按国家分别列示Advion公司和标的公司的销售人员、销售网点、客户数量，并说明你公司和标的公司的销售网络是否存在协同效应。 （5）请分别列示标的公司、上市公司产生协同效应的具体产品名称及用途、近两年又一期产生的营业收入及占比、协同效应的具体体现，并说明实现协同效应的整合措施及预计发生作用的时间,量化分析协同效应对生产经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师就事项（1）（5）核查并发表明确意见。 17.截至2020年6月末，标的公司员工人数为130人，请分别按研发、生产、销售、管理及地区列示员工构成。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 18.回函显示，因申请专利需要公布技术重要信息，为避免技术泄露风险，在更长期限内拥有行业竞争优势，标的公司选择以非专利技术形式保护相关技术，尚未取得授权专利。2018年、2019年及2020年1-6月，标的公司的研发投入分别为708.78万元、712.44万元和282.36万元。 （1）回函显示，长期以来，标的公司专注于制备性液相色谱的研发生产和销售，经过多年的技术积累和长期的研发投入，标的公司在制备性色谱领域积累了充足的核心技术。请说明标的公司同行业公司的研发投入、研发人员、保护相关技术的形式，并结合前述情况，说明标的公司人才优势、技术优势、销售渠道和客户资源优势的描述是否符合实际情况，是否有夸大、不实表述。 （2）回函显示，标的公司已与核心技术人员DESQUAIRESDOMINIQUE签署竞业禁止协议，约定竞业禁止期限为离职后两年。除此之外，未与其他核心团队成员签署竞业禁止协议。标的公司未申请专利，请说明你公司未与标的公司核心团队成员签署竞业禁止协议的原因及合理性，以及保证核心团队成员不开展与标的公司构成同业竞争的业务、保护标的公司技术安全的保障措施及其有效性。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 19.回函显示，2017年Interchim公司在闪速制备色谱市场占据的市场份额约为4%，Biotage、TeledyneIsco、Merck、Buchi、Vantor的市场份额分别为29%、21%、14%、9%、4%。请说明闪速制备色谱市场的市场容量、竞争格局、发展前景，并从人才、技术储备、研发投入、经营规模、销售渠道、客户资源等方面对比标的公司和前述公司的情况，说明标的公司是否具有竞争优势。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 20.回函显示，标的公司与众多国外知名客户建立了合作关系，例如罗氏集团、默克雪兰诺、美国健赞公司等。请说明标的公司与罗氏集团、默克雪兰诺、美国健赞公司等合作的具体形式，以及相关交易的具体内容和金额。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 21.本次交易拟募集配套资金不超过42,000.00万元，其中用于色谱柱生产线自动化升级改造项目8,600.18万元。回函显示，标的公司客户储备充足，订单不构成产能消化的障碍。 （1）请按具体产品列示募集资金投资金额、预计产能、用途、报告期内销售金额，结合前述情况、相关产品报告期内产销情况、产能利用率等，具体说明标的公司的具体客户储备情况及在手或意向性订单金额，并从标的公司自身情况出发，具体说明切实可行的产能消化措施。 （2）请说明标的公司的色谱柱是否为专用产品，以及如色谱仪产品失去市场，色谱柱相关生产线的处置措施，是否存在资产减值风险，并充分提示相关风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 22.报告期内，标的公司代理销售安捷伦、铂金埃尔默、赛默飞、雷德利斯等国际知名供应商的实验分析仪器及耗材，主营业务收入中代理产品收入占比约为50%。请补充说明标的公司主要代理产品品牌签订合作协议的方式和期限，以及现有合作协议的到期日。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 请你公司就上述问题做出书面说明，并在2020年12月20日前将有关说明材料报送我部。 特此函告。 深圳证券交易所创业板公司管理部 2020年12月16日
中国经济网北京12月17日讯中国证券监督管理委员会吉林监管局网站昨日公布的行政监管措施书（吉证监决〔2020〕14号）显示，经查，吉林省云上汽车股份有限公司（以下简称“云上汽车”，835598）未按照规定于2020年6月30日前披露2019年年度报告。 上述行为，违反了《非上市公众公司信息披露管理办法》（证监会令第162号）第十二条、《关于做好当前上市公司等年度报告审计与披露工作有关事项的公告》（证监会公告〔2020〕22号）第二条的相关规定。 时任公司董事长于贵博、时任公司董事会秘书姚丽娜未能忠实、勤勉履行职责，对上述违规行为负有主要责任，违反了《非上市公众公司信息披露管理办法》（证监会令第162号）第五条、第三十三条相关规定。 按照《非上市公众公司信息披露管理办法》（证监会令第162号）第四十九条的有关规定，吉林证监局决定对云上汽车、于贵博、姚丽娜采取出具警示函的监管措施。 经中国经济网记者查询发现，云上汽车成立于2012年8月17日，注册资本3768.9万元人民币，吉林省云上投资有限责任公司为第一大股东，持股比例47.81%。于贵博为吉林省云上投资有限责任公司大股东，持股比例60%。公司于2016年1月18日在新三板挂牌，主办券商为东北证券股份有限公司。 《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引（试行）》第九条规定：主办券商应督导挂牌公司建立健全并有效执行内部管理制度，包括但不限于会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，以及对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重大经营决策的程序与规则等。 公司于2020年8月31日披露了2019年年报，报告显示，公司2019年营收实现1.34亿元，同比增长132.92%；归母净利润1838.20万元，同比下降1.94%；扣非净利润-505.69万元，同比下降143.19%；经营活动产生的现金流量净额-516.04万元，同比下降94.79%。 《非上市公众公司信息披露管理办法》（证监会令第162号）第十二条规定：年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束之日起一个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 《非上市公众公司信息披露管理办法》（证监会令第162号）第五条规定：挂牌公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。 《非上市公众公司信息披露管理办法》（证监会令第162号）第三十三条规定：挂牌公司董事、监事、高级管理人员应当关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合挂牌公司履行信息披露义务。 《非上市公众公司信息披露管理办法》（证监会令第162号）第四十九条规定：挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员，挂牌公司的股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下措施： （一）责令改正； （二）监管谈话； （三）责令公开说明； （四）出具警示函； （五）认定为不适当人选； （六）依法可以采取的其他监管措施。 以下为原文： 关于对吉林省云上汽车股份有限公司及相关责任人采取出具警示函措施的决定 吉证监决〔2020〕14号 吉林省云上汽车股份有限公司、于贵博、姚丽娜： 吉林省云上汽车股份有限公司（以下简称云上汽车或公司）未按照规定于2020年6月30日前披露2019年年度报告。上述行为，违反了《非上市公众公司信息披露管理办法》（证监会令第162号）第十二条、《关于做好当前上市公司等年度报告审计与披露工作有关事项的公告》（证监会公告〔2020〕22号）第二条的相关规定。时任公司董事长于贵博、时任公司董事会秘书姚丽娜未能忠实、勤勉履行职责，对上述违规行为负有主要责任，违反了《非上市公众公司信息披露管理办法》（证监会令第162号）第五条、第三十三条相关规定。 按照《非上市公众公司信息披露管理办法》（证监会令第162号）第四十九条的有关规定，我局决定对云上汽车、于贵博、姚丽娜采取出具警示函的监管措施。 你们应充分吸取教训，杜绝此类行为再次发生，相关人员要加强证券法律法规学习，增强规范运作意识，真实、准确、完整、及时地披露信息，切实提高信息披露质量。 如对本监督管理措施不服，你们可在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。 吉林证监局 2020年12月14日
1月29日晚，探路者发布了2020年度业绩预告。公告显示，公司2020年预计实现营业收入9.32亿元-9.62亿元，较去年同期减少36.34%-38.33%；预计归属于上市公司股东的净利润为-2.6亿元至-3.3亿元。 探路者表示，2020年探路者聚焦资源促进户外用品主业发展，加强线上营销，优化组织架构，严格预算及费用管控，并快速推出多项举措积极应对疫情影响，线上业务销售收入较上年同期有所增长，但由于公司主要销售区域位于受疫情影响较大的北方地区，来源线下业务的收入受到了较大不利影响。 同时受疫情影响，报告期末公司存货结构中过季产品较上年同期期末增加较多，加盟商在疫情期间的经营也受到了不同程度的不利影响，根据相关会计制度，本报告期预计需计提存货、应收款项、投资等跌价（减值）准备金额合计约在2.5亿元以上，以上因素共同导归属于上市公司股东的净利润预计为亏损。 虽然疫情造成了探路者业绩波动，但探路者在2020年积极克服困难，推动线上业务发展，促进线上线下业务协同，加大产品研发投入，品宣、产品、销售有效协同联动转化，并积极履行企业社会责任，在经营方面仍呈现诸多亮点，公司持续规范运作且现金充沛，为其未来中长期的发展奠定良好基础。同时，根据探路者近期公告，其战略股东通域基金及其一致行动人非常看好探路者户外用品业务的未来发展，并拟继续增持或将成为公司控股股东。 品牌战略持续升级 协同销售有效落地 探路者已连续10余年成为“中国南北极考察队”产品长期支持单位，并与中国西藏登山队建立了长期的战略合作伙伴关系。2020年5月，探路者作为官方新闻宣传保障品牌，全程助力测量队全员成功登顶珠穆朗玛峰峰顶；2020年7月，探路者为中国首次火星探测任务的长征五号试验队提供独家户外装备支持；2020年9月中国航天科技国际交流中心与探路者达成战略合作，共同推出“航天探路者”系列产品；2020年11月在探月工程嫦娥五号发射之际，公司与太空创新实践中心、悦跑圈联合举办的“天马星空”小天马奔太空线上线下跑步健身活动，同时推出“天马星空”联名款纪念T恤等产品；公司组建的世界冠军级越野跑战队——“探路者飞越队”在在2020靖远马拉松、2020潇湘100第四届张家界天门山国际越野赛、2020五岳寨越野挑战赛等国内外专业级赛事中连获佳绩。 探路者凭借多年积累的科技研发基础与产品创新能力，2020年围绕着产品、品牌、及“中国南北极考察队”、“航天探路者”、“人民探路者”、“探路者飞越队”及“珠穆朗玛”等热点IP策划品牌营销活动，进一步强化了产品、品牌、销售的协同联动机制，并持续从视觉、声量等多维度提升品牌对消费群体的传播效率，综合运用了明星（含网红、大V）合作、绑定专业赛事、社群营销、重点品类爆款推广计划、跨界营销、直播营销、知识营销等多种方式促进品牌文化、户外精神的传播。 加强线上营销效果初显 积极拥抱社交零售新渠道 根据公司业绩预告，2020年公司户外用品主业线上业务仍实现有效增长，公司加强线上营销的相关举措取得初步效果。针对疫情导致的线下门店客流大幅减少、销售额锐减的重大不利影响，探路者快速采取多项措施积极应对，引入电商方面的高级管理人才，调整全年营销运营节奏，深耕线上内容营销，基于社群用户细分特性等加强线上营销及线上渠道商品企划和活动推广，并结合直播营销、网红营销、知识营销等新型营销模式进行优化落地。同时综合利用微信小程序、微博、抖音及细分户外运动社群等新营销工具，充分利用线下门店所积累的客户群资源，帮助线下店铺的店员通过微信朋友圈、单店微信营销群等方式来加强店铺会员维系及实现便捷的销售转化，强化线上、线下零售渠道协同，加速推进全网零售进程。 充分看好探路者未来发展 通域基金拟继续增持或将成控股股东 1月27日晚，探路者发布权益变动的相关提示性公告，通域基金拟继续增持或将成控股股东。据悉，通域基金及其一致行动人非常看好探路者户外用品业务的未来发展，通域基金执行事务合伙人代表李明先生曾表示在通域基金成为探路者控股股东后，公司户外用品业务的后续运营仍将是由原有团队来管理，通域基金将充分保障公司户外用品业务经营团队的稳定，并将整合各方资源优势继续促进公司户外用品业务的健康发展。同时，通域基金还将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，有效整合优质资源，持续提升公司治理、业务拓展和盈利能力，进一步提高上市公司价值。
上海派能能源科技股份有限公司 保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 发行情况： 公司简介： 派能科技控股股东为中兴新，持有公司37.21%的股份，公司无实际控制人。派能科技是储能电池系统提供商，专注于磷酸铁锂电芯、模组及储能电池系统的研发、生产和销售。公司产品可广泛应用于电力系统的发、输、配、用等环节以及通信基站和数据中心等场景。 派能科技募集资金将用于锂离子电池及系统生产基地项目、2GWh锂电池高效储能生产项目、补充营运资金。 苏州伟创电气科技股份有限公司 保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司 发行情况： 公司简介： 伟创电气控股股东为深圳伟创，持有伟创电气92.5926%的股份；实际控制人 为胡智勇，其持有公司控股股东深圳伟创49.5320%的股权，通过深圳伟创间接持有公司45.8630%的股份，通过金致诚间接持有公司0.5019%股份，通过金昊诚间接持有公司0.5393%股份，合计间接持有公司的股份比例为46.9042%。 伟创电气主营业务为变频器、伺服系统与运动控制器等产品的研发、生产及销售。 伟创电气募集资金将用于苏州二期变频器及伺服系统自动化生产基地建设项目、苏州技术研发中心建设项目、补充流动资金。
政策的风向是否在动？都是流动性惹的祸？如何看待节前市场？ 一、削弱春节效应对供给端的影响——短期提升生产强度 就地过年虽然不影响春节长假，但是春节对经济活动的影响也不仅限于7天法定假日。官方定义的春运，一般是从春节前的15天到春节后的25天，共计40天，这期间都是人口往返流动的高峰期。因此，春节对经济活动的影响，大致是以法定假日为中心向前、向后各延伸2周，总计5周，主要原因是一部分劳动力提前放假、滞后返工。 参考近几年的发电耗煤量，工业生产活动一般从春节前的第4周开始边际转弱，第2周开始明显转弱，春节当周为最低点，到春节后的第3周基本回归正常，与春运的时间基本一致。因此，如果今年春节有20%的劳动力人口就地过年，这部分劳动力可能会比往年更晚放假、更早返工，从而使春节前后的生产活动尤其是工业生产比正常情况有所增强。假设春节前1周和后1周的生产强度提升10%，则对1季度工增的提升约为0.7%。 二、削弱春节效应对需求端的影响—消费、投资、出口各不相同 就地过年对需求端的影响要分类看待，以需求侧的三驾马车——消费、投资和出口为例，影响各不相同。短期而言，就地过年可能会加强生产、削弱消费、小幅加强投资尤其是制造业投资，对出口的影响有限。 1、消费整体受损，区域间和结构间会有腾挪 以社零衡量，消费总量上也有春节效应，但与生产端相反，春节会增强消费。主要体现在三方面：一是烟酒茶、各类礼盒、金银珠宝、餐饮等，主要与亲朋好友间的礼节馈赠和聚会娱乐有关；二是部分小额可选消费例如服装鞋帽；三是部分大额可选消费例如汽车等，部分在外务工人员有购车返乡的需求。 就地过年主要会削弱第一种需求，因为不返乡会降低走亲访友频率；对第二种需求的影响不大，因为与返乡与否基本无关；对第三种需求的影响不确定，因为虽然返乡人数减少，但是对于返乡人群来说，自驾出行可能是疫情期间的更好选择。目前来看，1月前两周乘用车销售转弱至负增长，持续性有待观察。另外，对于部分不在社零统计范围内的服务类消费如交运、旅游等，选择就地过年的人群出行出游意愿可能也有限，预计整体影响偏负面。 从区域上看，由于春节返乡整体是人口从更发达地区向欠发达地区迁移，因此越是经济欠发达、人口净流出的地区，消费需求越会被削弱；相反，一二线城市的商品和服务类消费可能会短期受益。 2、投资整体小幅受益，结构上偏向制造业 以固投衡量，春节效应会削弱投资，这与工业生产的逻辑是类似的，因此就地过年可能会对投资有一定加强。但相比于工业生产，投资端的加强幅度可能相对更弱，因为春节前后投资偏弱的原因除了劳动力返乡之外，也与北方时值冬季、部分项目开工施工难度较大有关，尤其是房地产和基建等户外项目。所以，考虑到春节效应主要是在冬季，制造业投资的受益程度可能相对更高。 3、出口整体影响不大 以出口金额衡量，近年来1-2月的出口金额均值与3月基本相等，所以出口的春节效应比消费和投资更弱。这与海外主要出口国不存在春节效应有关，生产需求不受影响，所以出口企业需要保证商品的正常供应。 三、就地过年对1季度经济的短期影响有限，后续影响取决于需求侧的恢复情况 总的来看，就地过年加强生产、削弱需求，对1季度经济增速的整体影响方向难以确定，但影响幅度不会太大。考虑疫情导致局部地区经济活动受限的影响，1季度实际GDP增速可能落在此前我们预期区间的偏低位置（19%左右）。 结构上，第二产业增速可能小幅提升，需求削弱的影响会反映为产成品存货的上升；第三产业增速可能小幅回落，交运、旅游、餐饮等服务类消费需求低于季节性。具体来看，上游的工业原材料、中游的机械设备、一二线城市的商品和服务类消费可能会短期受益。 拉长一点时间看，就地过年的后续影响取决于需求侧的情况。如果节后防疫压力减轻、需求恢复较快，短期增加的生产会转化为中长期的增长贡献；如果节后防疫压力持续、需求复苏低于预期，则增加的生产会转化为库存的被动回补，反而对后续的生产和价格形成抑制。这种情况下就地过年的影响主要是前置了生产和一部分投资需求、消灭了一部分消费需求，对经济的直接影响略偏负面，但这个影响是二次疫情带来的负面冲击，不能归结于就地过年的政策。 策略：138人管3.3万亿，二八格局如何开辟超额收益的新战场？ 1、公募基金二八分化，持仓集中于大市值、集中化、大消费+景气成长，长期将类似于美国 公募基金加快二八分化，头部话语权增强：“百亿俱乐部基金经理”达到138人，管理规模占资金总规模的比重从2019年的28.83%大幅上升至2020年的63.03%。 百亿基金持仓特点：大市值、集中化、大消费+景气成长 长期将类似于美国——主动管理型基金处于低增速、集中度提升的时代；头部产品市占率、持股集中度双提升：（1）2020年主动管理基金公司的CR3达到28.4%，CR10达到46.3%。（2）2020年前10大主动管理型基金产品市占率提升至20.4%。同时，这些基金产品持股集中度也在不断上升：一方面是前10持仓占比提升至70.2%，另一方面是重仓股的高度重合。 2、头部的流动性溢价和尾部的流动性折价是否就意味着选股紧盯头部公司？ 资金面和基本面共同造成过往三年头部和尾部的估值分化，并且大概率会延续，这就导致一方面头部公司享有流动性和确定性溢价；另一方面，广大1-200亿市值以下的公司又会遭受流动性折价和不确定性折价。 因此，500亿以上公司还是主战场，头部公司仍然享受流动性和确定性溢价。但是随着机构持仓向头部公司不断集中，收益率与基准指数相近是必然的，从中获得超额收益的难度也在增加。机构想要获得超额收益，有必要开辟超额收益的新战场，作为储备。未来寻找破局的方式之一在于新兴行业。 3、如何开辟超额收益的新战场——为什么新兴行业的中小公司是有望获得超额收益的关键？ 新兴行业不同于传统行业的强者恒强，行业仍然是蓝海，市值刚到200亿左右新兴行业的公司会进入大资金的可买入范围，资金进入后，资金面和基本面形成正向循环，这就导致小市值公司将享有流动性折价到流动性溢价的过程。 4、如何寻找能够走出来的小公司？一个思路：抄作业策略——头部基金新进的中小公司 主要逻辑在于：公司在200亿左右时市值仍然偏小，流动性较差，如果持有逻辑坏了，机构换仓困难。因此，要具备比较强的行业确定性，头部基金才会重仓买入。也就意味着头部基金敢于买入的中小公司，胜率可能会比较高。一是可以关注基金重仓股持仓变动是否有不同于以往量级的买入。二是关注基金重仓股中的新增标的。 5、公募发行影响因素与投资者赎旧买新行为 存量基金的赎回并非是导致新发基金份额急剧增长的主因。短期来看，1-2月月均发行规模可达3，200-3，500亿元（1月前三周3000亿，2月最后一周到2月，大约还有3500亿左右），远高于2015年5月和2020年7月2800亿和2700亿的高峰。 长期来看，在楼市收益曲线扁平化、银行理财预期收益率维持低位的情况下，居民部门财富向股市迁移的趋势或得以延续，从而进一步强化公募基金（尤其是头部基金经理）对核心资产的话语权。 固收：如何看待春节前后资金面？ 近期市场流动性骤然紧张，是什么原因？春节效应还是政策进一步转向的结果？ 我们认为既非春节效应，也不是政策进一步转向的结果，而是央行从前期流动性投放中退出引致的结果。 对于下一阶段的流动性，一方面固然要考虑春节影响，另一方面还是要合理看待政策的逻辑和边界。 展望2月，考虑春节效应，我们预估银行体系资金缺口4000亿左右。全月资金压力不大，关键是春节前后的波动情况，取决于央行操作和应对。结合往年，央行春节节前净投放规模一般会达到1.6-1.8万亿，节后则顺势回笼，今年具体会如何操作，还是取决于货币政策重心。 由于当前央行货币政策的重心仍在平衡恢复经济和防范风险的关系，当前我国经济恢复形势良好，前期信用事件、银行结构性存款压降等任务也基本告一段落，央行确实到了适时退出流动性支持，将工作重心再度转向宏观稳杠杆的时候。而且，近期美元、美债的走向也为央行边际退出流动性提供了时间窗口。 至于，国内近期防疫措施升级带来的不确定性，目前研判还未到需要央行操作关注的程度。 所以预计春节前央行投放可能维持紧平衡的状态，参考历史，春节前央行净投放规模一般在1.6-1.8万亿，今年2月的资金缺口略小，估计1.6万亿左右，以MLF续作为例，1月31日前后逻辑上需要进行操作，操作规模可能6000亿上下，剩下资金缺口主要由公开市场投放完成。 考虑稳增长与防风险平衡，预计资金利率可能还是维持一个区间状态，可以用去年8月15日央行超额续作MLF以来，到今年1月15日央行首次缩量续作MLF这个阶段的短端区间作为下一阶段区间的前提参考，不用过于担心近期资金情况的持续恶化。 至于长端利率，上有顶下有底的格局继续维持，所以操作上，我们还是强调安全边际，十年国债3.2%、十年国开3.7%的安全边际会更好一些。未来在波段中还是把握票息舒服与否，用票息来度量节奏，而不是简单用宏观来度量节奏。 总体上，考虑宏观与政策逻辑，操作上不以松喜，不以紧悲。 金工：趋势仍在延续，估值进入风险区域 在上上周回调之后，我们上周周报指出：市场重回上行趋势，一旦进入上行趋势格局，我们体系中最为重要且是唯一关注的变量是赚钱效应的变化，赚钱效应指标当前值为3.44%，仓位上建议偏高仓位。市场和我们预期较为一致，wind全A全周上涨2.56%；市值维度上，代表小市值股票的国证2000指数上周上涨2.18%，沪深300上涨2.05%，创业板指大涨8.68%；行业上，电力设备新能源与医药领涨，分别上涨9.27%和8.13%；非银上周跌幅最大，下跌3.43%。我们推荐的国防军工和有色，计算机和电子四大方向，上周分别上涨2.9%，5.75%，4.03%，2.2%，全部位于前二分之一。成交活跃度上，电子和电力设备行业成为资金博弈的主战场，电子行业成交额继续位列榜首。 从择时体系来看，我们定义的用来区别市场整体环境的wind全A长期均线（120日）和短期均线（20日）的距离继续上升，20日线收于5517点，120日线收于5274，短期均线继续位于长线均线之上，两线距离由上期的3.43%扩大到4.61%，均线距离越过3%的阈值，市场继续处于上行趋势。 在我们的择时体系下，当市场进入上行趋势格局，我们体系中最为重要且是唯一关注的变量是赚钱效应的变化，跟随加上风控是我们模型在上行趋势中的交易守则。赚钱效应指标当前值为4.78%，仓位上建议偏高仓位。 风格与行业选择上，根据天风量化two-beta风格选择模型，当前利率处于我们定义的下行阶段，经济进入我们定义的上行阶段，中期角度继续专项推荐周期上游和中游板块；短期从行业动量的角度，目前活跃度最强的行业为电力设备和电子，展望2021年行业景气度的情况，利润增速相对行业自身过去10年的排序来看，靠前的行业为计算机以及医药，均为过去十年中次优的年份；综合来看，继续重点配置电子和计算机，电力设备和医药板块以及石油化工。 从估值指标来看，我们跟踪的PE和PB指标，沪深300，上证50以及创业板指等大市值宽基成分股PE、PB中位数目前均进入70分位点，属于我们定义的高估区域，市值中等的中证500目前估值水平尚可，结合趋势判断，根据我们的仓位管理模型，以wind全A为股票配置主体的绝对收益产品建议70%。 择时体系信号显示，均线距离由3.43%扩大到4.61%，均线距离越过3%的阈值，市场继续处于上行趋势，一旦进入上行趋势格局，我们体系中最为重要且是唯一关注的变量是赚钱效应的变化，赚钱效应指标当前值为4.78%，但主要宽基指数估值已经进入高估区域，仓位建议调整至70%。配置方向上，综合当前的宏观背景以及短期资金的活跃度和2021年的行业景气度情况，建议配置电子和计算机，电力设备和医药板块以及石油化工。 银行：重庆银行立志“客户专家型银行”，净息差较高 充分发挥经营区域经济优势，营收净利稳定增长 充分发挥经营区域经济优势。重庆经济发达，19年GDP为2.36万亿元，同比增长9.34%，在全国主要城市中位列第五，与广州市基本持平。此外，重庆人均可支配收入及消费市场稳定增长。重庆银行积极把握国家战略赋予重庆及周边地区的历史机遇，依托区位优势，未来，重庆银行将继续围绕地区产业发展规划，充分发挥经营区域经济优势。 立足打造“客户专家型银行”的战略定位。自成立以来，重庆银行立足打造“客户专家型银行”的战略定位，积极探索差异化发展道路，已成为一家专注地区、特色鲜明、优势突出的专业化城市商业银行。截至2020年6月30日，重庆银行资产规模在我国西部地区位于前列，同时，重庆银行已成为西部金融机构中首家获得目前城商行最高投资级评级的银行。 营收净利稳定增长。截至3Q20，重庆银行3Q20营收97.97亿元，yoy + 13.13%；归母净利润38.91亿元，yoy +4.60%，增速较1H20提高7.74pct。截至3Q20，重庆银行总资产规模为5469.14亿元，排名上市城商行中下游；yoy+16.54%，增速较1H20提升1.3pct，处于上市城商行中游。 净息差较好 净息差回升后平稳。重庆银行净息差在1H18降至1.58%后回升，1H20恢复至2.24%，高于其他城商行。分解来看，重庆银行贷款利率未受市场利率下行影响，在18至20年市场利率震荡下行的大环境下保持在6%左右；负债端成本持续上升，1H20存款收益率达3.01%，处于城商行中最高水平。 资产质量平稳，结构稳定 不良率有所下降。截止1H20，不良贷款率为1.24%，较18年峰值下降12BP。在行业中处于中等偏下的水平。重庆银行关注类贷款率在所选取的城商行中处于上游，近五年来持续下降，自15年的4.25%下降至1H20的3.09%。逾期贷款率由17年的4.56%下降1.81个百分点至19年的2.75%，在1H20回升至3.02%。不良贷款净生成率在所选城商行中处于中下水平，关注贷款迁徙率在行业中始终处于较低水平，且近几年下降较快。 拨备计提力度良好。重庆银行19年末拨备覆盖率为279.83%，1Q20上升至291.31%后于1H20上升至302.17%。拨贷比自15年起持续增加，从2.37%上升至1H20的3.72%。重庆银行拨备覆盖率和拨贷比均由行业下游逐渐上升至行业中游水平，风险抵补能力强。 投资建议：立志“客户专家型银行”，净息差较高 重庆银行充分发挥经营区域经济优势，打造“客户专家型银行”；净息差在较高水平保持平稳；存贷款规模稳定增长，资产负债结构优化；关注资产质量提升，结构稳定。 非银：众安在线：时势造新锐，创新造未来！ 行业空间方面，医疗险与互联网渠道均为保险行业中正在高速发展的风口，众安在线的未来保费的核心增长点正是两者的结合——“互联网医疗险”。 1）2019年，新增保单由80/90后购买的比例已占48.9%，80后即将超越70后成为保险消费主力军。80、90后的保险意识更强，更习惯于通过信息搜索、自主判断来选购保险产品，更倾向于在线上平台购买保险，尤其是价格优惠的简单产品。 2）医疗险以其“普惠”（低购买门槛，高“展示保额/保费”）的特质正在快速提升覆盖面，医疗险在健康险中的占比将持续提升。2020年百万医疗险的市场规模预计将突破500亿元，用户规模预计为9000万人。我们判断2025年，用户规模可增至3亿人，保费规模有望突破2000亿元。另外，医疗险正在呈现出包含的健康服务增多导致件均保费不断提升的态势，这将为医疗险市场带来更多增量。2020年，众安在百万医疗险市场的保费占比预计约为15%。 3）百万医疗险目前的承保利润率较高，且我们判断未来5年可持续。众安在线的尊享系列产品的用户年龄平均约35岁，主要分布在一线至三线城市，优质的客群导致2019年和2020H的健康生态的“赔付率 + 渠道费用率”分别仅为73.8%、73.5%，显著优于其他生态。我们判断众安有望凭借以下举措，保持这种盈利水平： a）持续发力，获取更多的自有平台保费； b）深化健康服务（“健康险+健康服务”），提升客户黏性； c）快速响应，持续创新，保持与支付宝等头部流量平台的良好合作关系。另外，众安可通过其经代公司获取更多的人身险长险的销售佣金；未来若能获取“互联网寿险牌照”，增长空间能够进一步打开。 公司竞争优势方面，我们判断众安在线将凭借其体制机制优势、科技优势、人才与企业文化优势、股东支持（蚂蚁），构建一定的“护城河”。 1）众安在线是保险行业中几乎唯一的纯正的科技企业，公司治理、企业文化、互联网思维与能力均显著优于竞争对手（国企为主），类似于东方财富优于传统券商。这使得支付宝等头部的互联网平台跟众安合作的效果更好，另外蚂蚁是众安的第一大股东。这也将使得众安更有希望打造好自身流量，以及发展好健康服务、保险科技等新兴业务。 2）大型保险公司仍不会将医疗险以及互联网渠道的发展单独放在核心的战略地位，其普遍思路仍是通过医疗险促进重疾险的销售，将线上能力赋能给代理人队伍。因此，这种竞争实质是错位的。 公司业绩方面，众安在线通过“有质量地增长”，收缩了消费金融生态、医疗团险等风险较大、盈利性差的业务，大力发展健康生态、汽车生态等盈利性好且增长空间大的业务，聚焦承保利润指标。2020年将扭亏为盈，未来在投资收益稳定的前提下，2021年及以后的利润有望持续改善。 未来新前景方面，众安科技、互联网医院、暖哇科技的保险科技输出、健康险服务生态闭环等新兴业务亦有光明前景。 目前公司科技输出签约客户64家，其中保险客户29家且复购率较高。科技输出亦同步向海外扩张，目前核心系统Graphene已输出到日本三大财险公司之一SOMPO、 新加坡最大的综合保险机构NTUC Income。此外，众安正在积极布局大健康生态，逐渐打造融合了互联网保险、医疗服务、以及健康科技的完整生态闭环。 投资建议：看好公司在互联网保险赛道以及医疗险赛道的高成长性，短期 视角下的公司盈利能力显著改善，长期视角下的科技输出及健康险服务生态闭环可带来增量。预计公司2020、2021年营业收入分别为181亿元、234亿元、320亿元，同比分别+20%、+30%、+37%；净利润分别为7.6 亿元、10.6亿元、16.3亿元。参考海外可比公司给予4倍PS，对应2021年股价为76.3元港币，对应目标涨幅为73%，首次覆盖给予买入评级。 地产：2020商品房销售破17万亿，LPR连续9个月持平 本周跟踪36大城市一手房合计成交4.39万套，环比下降1.87%，同比上升38.45%，累计同比上升13.26%，较前一周增加2.45个百分点。本周跟踪的11个城市二手房成交合计1.44万套，环比上升9.48%，同比上升21.16%，累计同比下降3.4%，较上周增加22.83个百分点。截止本次统计日，全国14大城市住宅可售套数合计61.13万套，去化周期28.9周，环比下降12.32%，其中一线、二线、三线城市环比增速分别-26.44%、-0.58%、0%。 去年全国房地产开发投资同比增7%，商品房销售额破17万亿。1月18日，国家统计局发布2020年1—12月份全国房地产开发投资和销售情况，数据显示，2020年1—12月份，全国房地产开发投资141443亿元，比上年增长7.0%，增速比1—11月份提高0.2个百分点，比上年回落2.9个百分点。其中，住宅投资104446亿元，增长7.6%，增速比1—11月份提高0.2个百分点。销售额方面，2020年，商品房销售额173613亿元，增长8.7%，增速比1—11月份提高1.5个百分点，比上年提高2.2个百分点。其中，住宅销售额增长10.8%，办公楼销售额下降5.3%，商业营业用房销售额下降11.2%。 LPR连续9个月保持不变。中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布，2021年1月20日贷款市场报价利率（LPR）为：1年期LPR为3.85%，5年期以上LPR为4.65% ，两个期限品种报价均与上个月持平。在宏观调控不放松的基调下，“精准导向”的政策防范房企杠杆及投机风险，我们认为偿债能力突出、现金充足、杠杆水平相对较低且土储区位良好的优质房企或受益。 楼市因城施策。上海收紧楼市调控：离异3年内购房，按离异前家庭总套数计算。21日晚，上海发布《关于促进本市房地产市场平稳健康发展的意见》：严格执行住房限购政策，夫妻离异的，任何一方自夫妻离异之日起3年内购买商品住房的，其拥有住房套数按离异前家庭总套数计算；调整增值税征免年限，将个人对外销售住房增值税征免年限从2年提高至5年。我们认为，供应端将持续以规范房地产市场秩序为主，需求端持续控制炒房并维持刚需购房优惠力度，“因城施策“会保持常态化。 “因城施策”常态化，政策稳定性提高，行业风险溢价率将下降，行业融资端的再收紧或进一步催化企业间的分化。从房企角度看，三道红线将在未来三年深刻改变房企经营行为，不少企业不得不加速推出降档举措，行业风险溢价率下行，降档房企债性价值提升、股性价值减弱，过去以高预期毛利率为主的强投资公司将弱于以低毛利率投资预期的强运营公司，我们持续推荐：1）优质龙头：万科、保利、 金地、融创、龙湖、招商；2）优质成长：金科、中南、阳光、新城、华润、 旭辉、龙光；3）优质物管：招商积余、保利物业、碧桂园服务、融创服务、新城悦、永升生活、绿城服务等；4）低估价值：城投控股、南山控股、大悦城、光大嘉宝等。 风险提示 经济环境恶化、货币政策传导不畅
1月29日晚间，大禹节水发布业绩预告称，公司预计2020年实现归属于上市公司股东的净利润8412.71万元至1.23亿元，上年同期盈利1.29亿元，同比下降5%至35%。 大禹节水表示，报告期内，受新型冠状病毒疫情影响，公司存在一定程度的因客户推迟项目招投标，从而导致部分项目开工延迟、建设结算进度及收入确认情况不及预期的情形。2020年下半年尤其是第四季度，随着政府加速招投标进度并且愈加重视综合解决方案能力，公司进一步发挥自身全国布局和全产业链的突出优势，在各类订单获取尤其是规模以上订单获取方面呈现良好态势。部分新签的规模订单的实施周期跨及2020年第四季度和2021年第一季度，预期对2021年第一季度有积极影响。
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