在获得大连圣亚董事会控制权之后,公司新董事长杨子平随即提出要审计大连圣亚的在建工程,而这些在建工程均是原管理层在任期间主导推进的。 7月16日,大连圣亚发布公告,在杨子平的提议下,公司15日召开董事会审议了《关于审计公司在建工程的议案》。不过,该议案遭到公司现任部分董事、同时也是原管理层成员的反对,该议案以7票赞成,2票反对通过。 公告显示,截至2019年末,大连圣亚在建工程期末余额为8.45亿元,较期初增加3.61亿元,增长比率为74.5%。增加的原因主要是本期控股子公司大白鲸千岛湖文化主题乐园水下世界项目、镇江大白鲸魔幻海洋世界项目、营口鲅鱼圈大白鲸世界海岸城项目、哈尔滨极地馆二期项目工程建设增加所致,且上述在建工程存在再三拖延的情形。 公告还表示,大连圣亚2019年年度股东大会否决了《关于哈尔滨二期项目增加投资金额的议案》,公司需就广大股东否决意见采取必要措施并反馈于广大投资者包括中小投资者。有鉴于此,为加强对公司投资项目的管理、保护广大投资者包括中小投资者利益以及防止国有资产流失,公司决定审计上述在建工程,就有关风险进行全面排查。公司将根据有关制度聘请会计师事务所。 资料显示,上述在建项目均为大连圣亚原管理层在任期间主导推进的。大白鲸千岛湖文化主题乐园水下世界项目于2017年4月奠基开工,2019年底总体工程建设进度完成11%,计划2020年底主体工程完工,2022年一季度竣工开业;镇江大白鲸魔幻海洋世界项目于2016年11月开工,截至2019年底总体工程建设进度完成49%,计划2020年内开业;营口鲅鱼圈大白鲸世界海岸城项目于2017年4月开工,截至2019年底总体工程建设进度完成70%,计划2020年内开业;哈尔滨极地馆二期项目于2019年4月底奠基开工,2019年底总体工程建设进度完成54%,计划于2021年内开业。 突然要对公司的在建工程进行审计,遭到了部分董事的反对。比如,大连圣亚原总经理、现任董事肖峰表示,本次董事会决定对相关在建工程审计事宜,审计目的不明确,审计理由不充分。且此前会计师事务所已经对公司2019年度报告出具了无保留意见的审计报告,其中包含在建工程审计内容。因此他提出反对意见。据悉,肖峰刚刚于6月30日大连圣亚召开的董事会上被罢免总经理一职,上述项目都是在其任内主导推进的。 此外,大连圣亚控股股东星海湾投资提名的独立董事梁爽也表示反对,理由同样是相关在建工程审计目标不明确,审计理由不充分。 但令人意外的是,星海湾投资提名的另一名董事吴健对该议案投下了赞成票。此前,吴健一直和肖峰及梁爽站在同一阵线,对罢免原总经理的议案投了反对票。
瑞幸咖啡在美国割的不是一般的“韭菜”,在著名的投资圈,瑞幸已经成为 “黑眼圈丑事”(挨打)的代名词。亏损的美国知名投资者包括斯蒂芬·曼德尔的独行资本、史蒂夫·科恩的72点资产管理公司和大宗商品交易巨头路易斯·德雷福斯,后者与瑞幸成立了一家咖啡烘焙企业和果汁公司。 这些“洋韭菜”在投资瑞幸之前,也有其他投资者为之铺垫,包括新加坡政府投资公司、美国基金公司贝莱德等。而瑞幸IPO的承销商如瑞士信贷集团(瑞信)和摩根史坦利除了引来尽职调查不力之讥,更因为借贷问题承担额外风险。 瑞信、摩根士丹利和高盛等银行在2019年9月为瑞幸提供了5.33亿美元的贷款,以股票作为担保。过去两个月通过出售前董事长陆正耀抵押的股票拿回约2.1亿美元,但贷款缺口仍然超过3.241亿美元。银行计划清算由陆正耀及其家族控制的两家实体公司来偿还未偿的债务。 可以说,瑞幸神话是建立在一连串知名金融机构先后背书之上的纸牌屋。几位较早投资瑞幸的基金经理认为他们没有理由怀疑瑞幸,因为它还得到了贝莱德和新加坡主权财富基金等其他著名投资者的支持。如今看来,这个以讹传讹的套路,将会为未来投资者提供警戒。 面临更多放大镜的检视 在获得国际金融机构背书之前,瑞幸咖啡的玩家都是“自己人”:2018年7月的2亿美元A轮融资来自与陆正耀同属神州系的“铁三角”大钲资本黎辉和愉悦资本刘二海,他们也分别占了董事会的席次。 到了2018年12月的B轮融资,瑞幸又从中金公司等投资者拿下了2亿美元,估值到了20亿美元,而据报道,中金也有陆正耀的资本。2019年4月,星巴克的第二大股东,美国贝莱德投资公司投入了1.5亿美元,瑞幸咖啡市值达到30亿美元。 瑞幸创始人、前CEO钱治亚曾经吹嘘说,2019年底瑞幸的门店数将超4500家,在门店数和杯量上将全面超过星巴克,成为中国最大的连锁咖啡品牌。贝莱德的投资,象征着“瑞幸时代”已经到来。 2019年5月,瑞幸咖啡在美国纳斯达克上市,市值到达42亿美元。今年1月市值达到120亿美元之后,几个华尔街卖空投资人收到一封神秘的电子邮件,信中指责瑞幸已从有缺陷的营利模式演变成造假欺诈公司,并分享来自瑞幸网点的客户收据和视频,以及一份相关的长篇报告,显示瑞幸夸大了销售额。 及至1月31日,做空机构浑水研究在推特上将89页的爆料报告公之于世。 其实让华尔街记忆犹新的是:2011年浑水研究曾经揭露了加拿大上市的嘉汉林业公司的假账问题。一些美国对冲基金表示,在决定投资之前,它们曾对瑞幸进行了详细审查,但是现在看来,尽职调查并不到位。 根据国内媒体的报道,浑水发布的匿名瑞幸报告背后主导者是中国对冲基金雪湖资本。雪湖2009年由在中国出生、受过美国教育的首席投资官马自铭创立,马自铭曾就职于瑞信旗下的投行和齐夫兄弟对冲基金的家族办公室。雪湖通过卖空瑞幸股票好好地赚了一笔。 在分析了所有数据之后,报告得出结论认为,瑞幸夸大了销售额,因为渠道检查显示,其网点的销售额远低于财务报告的数据。 根据瑞幸内部法务审计的调查结果,瑞幸在2019年5月IPO之前开始进行假交易。公司前首席执行官钱治亚、前首席运营官刘剑和向他们汇报的某些员工参与了伪造交易,他们首先使用在手机号上注册的个人帐户购买可以兑换咖啡的代金券,然后又利用许多鲜为人知的公司批量购买代金券。结果是净收入膨胀了22亿元人民币,几乎是2019年收入的一半,成本和支出夸大了13亿元人民币。 瑞幸咖啡在7月5日召开了股东特别大会,投票通过了对陆正耀(董事长)、黎辉(大钲资本创始人)、刘二海(愉悦资本创始人)、邵孝恒的董事罢免议案。《华尔街日报》报道说,瑞幸董事会的特别委员会在凯易国际律师事务所的协助下完成的内部调查报告显示,事发前陆正耀知道(或应该知道)造假的情况,包括某些未正确披露的关联交易,并且没有完全配合调查。 瑞幸之后,许多中国企业面临更多放大镜的检视。但是在美国的金融市场,关于卖空的传闻和新闻是兵家常事,并不代表一定会出事,长期下来许多被卖空者指控会计不当行为公司的股票不降反升。 根据分析卖空趋势的数据提供商“断点”(Breakout Point)的数据,在2017年至2019年之间,卖空者指控32家美国上市公司存在会计违规行为。在这些指控之后的六个月中,这些公司中有25只股票上涨,其余股票下跌。 法务审计将是“显学” 等到瑞幸正式在美国时间6月29日被迫从纳斯达克退市的时候,它的风头已经被另一个审计丑闻掩盖了。 曾经是欧洲最受吹捧的德国支付处理公司Wirecard,最近暴露了20亿美元的海外虚构账户。成立于1999年的Wirecard,股价曾在2018年9月创下了历史新高,同月取代德国商业银行进入德国30强公司名单,当时市值超过240亿欧元。而7月3日股价以3.23欧元收盘时,公司的市值不足4亿欧元。 真相爆发的导火索是Wirecard推迟了2019年财务业绩的发布,因为审计师无法计入19亿欧元(约合人民币151亿元)的现金。随后首席执行官引咎辞职,但是首席运营官仍不知去向。 Wirecard和瑞幸的审计师都是安永会计师事务所,其现在成为媒体和监管单位的焦点:安永可能已经连续三年都无法确认Wirecard自称在菲律宾银行的账户事实上存在。 尽管核实银行结余是“审计101”的基本功,但是审计员过于依赖客户提供的银行联系信息,未能及早发现“非常规财务安排”。这使人想起美国2001年的安然破产案,该案导致安达信会计师事务所连坐,以及最终安达信的解体。 目前已经有许多投资人声讨安永,认为安永的审计“是一场灾难”,它自己就应该“受审”。 Wirecard采用了一种非常规的措施,其中使用了第三方合作伙伴在未经许可的国家/地区处理付款。这些业务的收入存储在信托账户中,而不是直接支付给公司。Wirecard解释说,这笔钱用于风险管理,并表示可以将其保存起来,以便在需要时提供退款。 据《华尔街日报》报道,电子邮件显示,安永对2016年及以后的资金处理方式知情。即使有投资者对此发出详细的投诉,但安永似乎仍选择了忽略。一名安永高级经理曾在给Wirecard高管的便条中表示,安永正准备就受托人账户提出问题。 反讽的是,安永本来是Wirecard在2008年雇佣的特别审计,主要任务是对当时公司财务报表存在缺陷的指控提出特别审计。后来安永变成Wirecard的常规审计师。瑞幸和Wirecard事件,势必会影响投资者对安永的其他审计意见的信心。 因此有理由认为,未来投资人将更频繁地、更早地运用法务审计的方法,像法医一样解剖被投资的对象,特别是那些飞飙式成长、压缩时间线蹿升、获客成本极高、善于运用海外架构的公司。 法务审计和常规审计的不同之处,在于对于经济犯罪、舞弊和偷窃的审查,包括审阅复杂的会计系统,梳理复杂的财务交易问题,识别不寻常的或可疑的交易,测试财务报表是否存在舞弊或不实陈述,利用计算机鉴证技术恢复被破坏的会计记录,及测试客户的财务报表有否在未经授权的情况下被使用和修改,寻找隐藏的资产,及协助确定资产的所有权等等。 而协助瑞幸上市的承销商也受到很大的压力,包括对于它们的研究部门是否真正独立于投行业务部门的质疑。在浑水研究发表关于瑞幸的报告后,瑞信2月4日在一份研究报告中称:“我们在卖空者报告中没有发现确凿的证据来证明瑞幸的业务有欺诈性,而且我们认为其中一些指控毫无根据,甚至存在重大缺陷。”摩根士丹利也在当月发布的一份瑞幸报告中维持原有的评级。在4月初瑞幸自曝假账之后,这两家银行的分析师中止了对瑞幸股票的评级。 这表示,外界金融专家“基于管理层的信息以及该公司审计师审查的财务数据”远远不足以挖掘内幕。瑞幸在2020年1月的股份出售招股说明书中,包括了安永审查的中期财务报表,和会计师的“安慰函”,表示财务报表中的数字没有任何问题。这些误判,引发了常规审计师和融资承销商尽职调查的幅度究竟应该有多深的问题。 在“后瑞幸时代”,即使专业投资者以及知名金融机构的背书,也并不能为一家企业的诚信打包票。专业投资人、审计师和协助融资的银行的尽职调查要求将更深更广。 《彭博新闻》的专栏作家认为,瑞幸咖啡的投资者过度沉溺在“瑞幸饮料”的蛊惑,他们对中国互联网经济,包括通过使用移动应用程序以中国14亿人口红利为诱惑而套现的模式,已经不可救药地上瘾了。这些渴望高回报率的投资者急切地追求中国的双重增长故事——消费和科技。 这名作者认为,美国投资人应该意识到,其他中国公司为了追求具有大量资金流动的美国金融市场,也有足够的动力以神话般的增长和消费者需求,来夸大招股书的数据。投资者唯一的解药是彻底消除这个上瘾。 《外国公司问责法》 箭在弦上 5月20日,美国参议院全票通过了《外国公司问责法》,要求在美上市公司财务审计透明,并且不受到外国政府持有或者控制,引发了贸易战下中国企业可能被“集体退市”的忧虑。 在美国公开募集资金的公司必须经过美国证券交易委员会认证的会计公司审计,而这些审计工作还将受到上市公司会计监督委员会的监督。上市公司会计监督委员会自2002年依照《萨班斯-奥克斯利法案》的要求设立,并由美国证券交易委员会进行监督,任务是对签审计上市公司账簿的会计师事务所进行监管。 长久以来,中国基于国家安全的考虑,禁止审计师的审计记录被转移出国,因而中国企业虽然在美国上市,却未能完全遵守美国证券法。目前这个法案虽然还没有众议院的版本,但由于瑞幸和Wirecard接连曝出假账事件,金融界有很强的舆论风向支持法令的通过。一旦《法案》通过,如果一家上市企业雇用的审计公司分支位于外国司法管辖区,而上市公司会计监督委员会不能审查此分支及其记录,这家上市公司就必须向美国证券交易委员会提交 即使上市公司能够证明不受外国政府控制或持有,如果上市公司会计监督委员会连续三年无法审查上市企业的会计师事务所和相关审计记录,这家公司的证券也将无法在美国交易。 从 如果优秀的中国企业因此而被迫退市,将会给美国和国际投资人带来巨大的损失。因此我认为,即便法令通过,常规运作、不涉及国家安全领域的中国企业应该仍能够找到有效途径,让自己符合美国的监管要求。 目前美国证券交易委员会对于瑞幸的调查还未收官,股东的诉讼还在火热进行,由于制作假账的行为和证据发生在中国国内,美国监管单位应该在很大程度上会依赖中国监管机构的调查结果。 美国证券交易委员会和中国证监会曾经表示将协助彼此的调查。这是理性而且互益的方向。中国企业应该拒绝被“瑞幸化”或“概念化”。唯有更多优秀的中国企业在国际资本市场取得成功和公信度,才会让投资人把个别的“坏苹果”与其他的“好苹果”区隔开来。 (作者系哥伦比亚大学法学博士,耶鲁大学
审批改备案 会计师事务所服务上市公司影响几何? 新华社北京7月5日电 题:审批改备案 会计师事务所服务上市公司影响几何? 新华社记者刘红霞、申铖、刘慧 截至6月末,因疫情影响而延长的年报季收官。据不完全统计,目前会计师事务所对国内上市公司2019年年报已出具超过260份非标准意见审计报告,及时发出警示提示性意见,在维护证券市场秩序方面发挥了积极作用。 随着今年3月1日新证券法正式施行,会计师事务所从事证券服务业务由审批改为备案管理,门槛降低意味着更多中小事务所有机会服务上市公司。这是否会影响资本市场会计信息质量?是否会影响市场各方鉴证公司财务报告? 市场不乏担忧声音。“之前出审计报告的都是大所,专业性有一定保证。牌子大,也能顶得住上市公司的压力,出的审计意见还是值得信赖的”“要是换家小所,能不能顶得住公司的压力?”有资深股民向记者表达担忧。 也有上市公司的审计委员会成员告诉记者,他们公司看重会计师事务所的水平和经验,大概率还是会选择有经验的大所,“但别的公司,尤其是那些有退市等压力的公司怎么选事务所就不好说了”。 “审批改备案,不是说谁都可以去从事该项业务,否则就可能出现资本市场相关业务的混乱,甚至出现恶性竞争乃至劣币驱逐良币。”北京国家会计学院审计与风险管理研究所所长张庆龙说。 在厦门大学会计系教授刘峰看来,促使上市公司、金融机构和国有企业的审计市场适度集中,由大型会计师事务所承担上市公司审计等高风险审计业务,有助于避免这些涉及公众利益的市场主体出于节省审计费用、购买审计意见等动机而聘请规模弱小、能力不足的事务所。 厦门国家会计学院院长黄世忠介绍,美国政府问责局的研究表明,“四大”会计师事务所审计了美国98%营业收入超过10亿美元的大型上市公司。尽管审计集中度如此之高,这家机构的研究报告并不认为需要立即对审计集中度问题采取措施。相比之下,我国上市公司的审计集中度并不算高。 据悉,针对会计师事务所证券资格的调整,有关部门在研究推动开展会计师事务所的质量评估和分级分类工作,有关办法已进入对社会公开征求意见阶段。 “这很有价值与意义,可在取消会计师事务所从事证券业务资格审批的背景下,维护上市公司审计市场的正常秩序,促进会计师事务所之间的有序竞争,确保对上市公司等大型市场主体的审计能够达到合乎要求的水平。”黄世忠说。 专家建议,会计师事务所承接业务时必须理性评价自身实力和业务风险,别“砸了自己招牌”,尤其是从事资本市场审计等高风险业务时,更需谨慎。通常而言,会计师事务所从事证券业务需要具备以下四方面的能力: ——相应的执业能力,最好具备相关从业经验,熟悉资本市场审计的业务特点、基本要求,有相关方面的经验与教训。 ——一定的规模,包括注册会计师数量规模与收入规模,这在一定程度上代表着事务所的基本能力。此外,单一客户收入占事务所收入水平不能超过一定比例,否则容易影响审计质量。 ——一定的赔偿能力,可以保证一旦发生上市公司风险事件,如果会计师事务所承担连带赔偿责任,能够给予投资者补偿。 ——完整的质量控制体系与风险控制体系,具备能力持续进行风险评估,以及规范有效的审计复核、业务标准控制等质量控制程序,能够有效发现识别风险。 在业内人士看来,有关部门推动开展质量评估和分级分类,较好兼顾了以上几个方面的要求,有助于解决信息不对称问题,给市场明确的提示与引导。 此外,上市公司、金融机构和国有企业数量毕竟有限,中小微企业占我国企业总数90%以上,为它们提供审计鉴证、代理记账、纳税申报等服务,也是中小型会计师事务所大有作为的广阔天地。 上海财经大学公共政策与治理研究院公共预算研究中心主任徐曙娜认为,一些会计师事务所虽然不大,但有偏向的审计领域且在该领域内颇有建树和口碑。对于有某项或者某些审计专长的中小型会计师事务所,不妨深耕所擅长的领域,追求“专精特新”,继而做强做大。 高水平的资本市场,呼唤高质量的会计师事务所、可靠的第三方审计为资本市场平稳健康运行提供基本保障。专家表示,会计师事务所证券资格的调整与政府的科学管理,有助于形成更加科学、更加规范的市场秩序,推动中国审计业务行稳致远。
金花股份5月30日晚公告称,公司于2020年5月29日收到证监会的《调查通知书》(编号:陕证调查字2020092号),因公司涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,决定对公司进行立案调查。 金花股份表示,在立案调查期间,将积极配合证监会的调查工作,并严格按照监管要求履行信息披露义务。 金花股份称,如公司因前述立案调查事项被中国证监会行政处罚,触及《上海证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强制退市情形的,公司股票存在可能被实施退市风险警示、暂停上市及终止上市的风险;如公司所涉及的立案调查事项最终未被中国证监会行政处罚,未触及《上海证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强制退市情形的,公司股票将不存在可能被实施退市风险警示、暂停上市及终止上市的风险。 “在最近这段儿时期内,金花股份的控股股东和实际控制人由于债务问题而面临着一些司法诉讼,在被采取一定的司法措施之后,引起了证券监管部门的注意,调查通知书也是表明了监管部门对于金花股份及其控股股东和实际控制人要采取包括经营情况、信息披露等方面进行进一步的调查的一种行政措施。”西北政法大学民商法学院副教授凤建军在接受《证券日报》记者采访时表示。 在此次的公告中,金花股份并未说明存在何种信披问题。但值得注意的是,金花股份披露的2019年报中,会计师事务所对金花股份出具了保留意见的财务审计报告和否定意见的内部控制审计报告。 “如果审计机构对单位财务报表审计后,认为符合会计准则及其他有关财务法律、法规的相关规定,财务报表能客观、公允、准确、完整地反映单位真实财务状况,那么会出具‘标准无保留意见’的审计报告。”财税专家、西北大学国际商学院客座教授仝铁汉告诉《证券日报》记者,除此以外的审计报告均属于“非标准意见”报告。如果经审计机构及注册会计师审计后认为被审计单位会计报表的反映整体上是公允的,但个别事项存在瑕疵或者审计机构与企业对个别事项的处理双方存在分歧,被审计单位又不按照审计机构的意见进行调整的,就会出具保留意见的审计报告。 “如果企业违反内部控制的相关要求,或者内部控制制度不健全,如存在违规占用资金、违规对外担保、资金管理存在漏洞、内控环境或程序存在问题等现象,经审计机构审计后就会出具否定意见内部控制审计报告。”仝铁汉对《证券日报》记者表示。 此外,对于2019年年报信息披露监管问询函的回复,金花股份在5月29日发布再次申请延期回复的公告。 在凤建军看来,金花股份对问询函回复的一再延期,一方面是公司对监管部门的一种应对,另一方面也说明公司可能存在不符合信息披露相关方面要求的问题。 当前,金花股份的控股股东及其实控人已经陷入债务困局。据金花股份披露,最近一年金花股份控股股东金花投资存在债务逾期金额为8.69亿元,其中因债务问题涉及的诉讼为4笔,金额为5.15亿元。截至目前,金花投资及其一致行动人累计被冻结近11489.77万股,占其持有公司股份总数的100%。
作者 | 李文贤 5月28日,山东服装企业如意集团披露了延期的2019年年报:营收为11.5亿,同比下降13.39%;净利润为4816.95万元,同比下降51.35%。 如意集团表示,业绩下滑主要受宏观经济形势不利影响,以及市场需求不确定性加大及环保政策趋紧,同时受到公司内部产品结构调整的影响。 同期如意集团资产负债率达43%,其中短期借款为14.03亿元,较去年年初增40%。其经营活动产生的现金流量净额净流出2.3亿元,同比减少351.75%。其拥有的2.9亿元货币资金被冻结,2亿固定资产和0.9亿无形资产均被作为抵押贷款。 同日,如意集团还披露,公司持股5%以上股东山东如意毛纺集团有限责任公司持有公司的股份被冻结,冻结股份215万股,占其持股比例5.11%,占公司总股本比例0.82%。 负责审计年报的和信会计师事务所出具了保留意见的审计报告,质疑如意集团是否存在11亿元关联交易,以及3.1亿元预付账款能否收到货物或收回款项,对于4.4亿元应收账款期末余额,和信会计师事务所认为无法判断2648万元的坏账准备是否充分计提。 近3亿货币资金遭冻结,经营活动现金净流出2.3亿 2019年除了营收、净利润双双下滑外,如意集团经营活动产生的现金流量净额已经为负值,净流出2.3亿元,较上年同比减少351.75%。 截至2019年,如意集团资产总计48.89亿元,负债合计21.14亿元,资产负债率达43%。 其中,货币资金为3.61亿元,流动负债为20.38亿元,短期借款占到14.03亿元,占总资产比例达28.7%。 如意集团最新公告显示,2.9亿元货币资金已经被冻结,2亿固定资产和0.9亿无形资产也被作为抵押贷款。 扣除被冻结的货币资金,如意集团拥有的可以流动的货币资金仅为0.71亿元。 如意集团前身为成立于1972年的济宁毛纺织厂,2007年12月在深圳证券交易所上市,现已经成为集精纺呢绒面料及服装的设计、生产、销售于一体的大型纺织服装集团,拥有全球规模最大、最齐全的毛纺织服装产业链。 公开资料显示,如意集团实际控制人为邱亚夫。其通过北京如意时尚投资控股有限公司旗下的如意科技和毛纺集团,间接持有如意集团39.2%的股份。 如意集团第一大股东如意科技被称为中国的路易酩轩(LVMH),持有其23.1%的股份。 据不完全统计,如意科技最近十年并购耗资不下400亿元,先后收购或控股日本服饰集团Renown、澳大利亚罗伦杜牧场、法国轻奢集团SMC、瑞士奢侈品牌Bally等多家服装企业。 疯狂并购也让如意科技面临债券违约的质疑。 上清所3月16日发布公告,未在付息日收到如意科技应付的7500万元付息资金。之后如意科技回复称,与全部持有人达成协议,利息延期至6月15日支付。 公开资料显示,截至2019年三季度末,如意科技前三季度营收299.45亿元,净利润仅为12.76亿元。 在2020年3月11日披露的评级报告中,大公国际发布公告,将如意科技主体信用等级调整为AA-,评级展望调整为负面。 年报被出具保留意见审计报告,18.5亿元存疑 报告期内,负责如意集团年报审计的和信会计师事务所出具了保留意见的审计报告,对年报中三处形成保留意见,合计涉及金额18.5亿元。 如意集团于2019年10月、11月累计向关联方如意科技支付转款金额约11亿元,账面记载为对维信基金的投资款。 会计师事务所执行审计程序后,未能就交易性质以及对财务报表产生的影响获取充分、适当的审计证据,无法确定该笔交易是否属于关联方交易,无法判断将已支付的投资款列示于其他非流动金融资产是否恰当。 截至2019年年底,如意集团对张家港保税区晟晖广和毛棉有限公司的预付账款余额约1.9亿元,对青岛裕龙东雍国际物流有限公司和裕龙集团有限公司的预付账款余额约6300万元和6146万元,金额合计约3.1亿元。 会计师事务所执行审计程序后,未能就上述预付账款的交易背景、款项性质及对财务报表产生的影响等获取充分、适当的审计证据,无法确定如意集团能否收到货物或收回款项。 此外,如意科技对关联方的应收账款期末余额约4.4亿元,计提了2648亿元左右的坏账准备。 会计师事务所表示,未能就可回收金额获取充分、适当的审计证据,无法判断上述关联方应收账款的坏账准备是否已充分计提。 搜狐财经从业内人士获悉,如意科技近年来的疯狂收购让其陷入资金链周转的困境,目前正在寻找解决方案。 截至2019年年底,如意集团两大股东如意科技、毛纺集团累计质押如意集团的股份分别占总股本的16%和23.12%,占持股比例99.57%和100%。 如意集团拟定的2019年度利润分配预案称,2019年度不派发现金红利,不送红股,不以资本公积金转增股本,公司的未分配利润结转以后年度分配。
美国参议院于当地时间20日通过《外国公司问责法案》,该议案被指专门针对中概股的审计问题。这个看似与中国法律法规完全相冲突的议案,让市场立刻出现“中国企业赴美上市成历史”等言论,中概股集体应声大跌。 21日盘前,甚至传出百度考虑从纳斯达克退市,以提高估值。百度盘前一度跳水跌超8%,随后百度官方回应称退市相关说法系谣言,开盘后迅速翻红。 实际上,证券时报·e公司记者调查发现,市场上的负面声音已言过其实。记者在查阅美国法律,并采访华尔街律师、赴美IPO券商、大学教授等多方后发现,中美两国的相关规定,并非是完全没有回转余地的相冲。对于本次议案提出的外国公司审计问题,也并非首次在美国法规中出现,美国法律有相关“豁免”条例,且执行已久。 退一步讲,如果该议案最终通过众议院审核和总统签字,完成落地成为法案,并且美国证监会在执行时也摒弃“豁免”条例,从严执行,那么在美上市公司只需要换成注册地在美国的审计机构,就可符合中美两国的法律规定,继续在美上市。业内人士告诉证券时报·e公司记者,从去年开始,已经有很多中概股在进行IPO时,聘请的都是美国注册地的审计机构,不存在审计底稿问题。 中概股普遍下跌 《外国公司问责法案》旨在对2002年《萨班斯法案》进行补充和修订,以达成如下目标:如果由于域外立法导致美国公众公司会计监督委员会不能对股票发行企业进行检查,有关上市公司需要向美国证券与交易委员会披露相关信息。 该方案的内容主要有两点:一是,任何一家外国公司连续三年未能遵守美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的审计要求,将禁止该公司的证券在美国证券交易所上市;二是,将要求上市公司披露它们是否为外国政府所有或控制。目前,该项法案并未生效。 该消息出来后,外媒均称该议案“剑指”中概股。在美股指数普遍上涨之下,20日中概股却逆势跳水下跌,甚至在21日晚盘前,中概股也普遍处于跌势当中。 另外,在21日盘前,传出百度考虑从纳斯达克退市,以提高估值。百度盘前一度跳水跌超8%,随后,百度官方回应称退市相关说法系谣言,跌幅缩窄。 其余中概股中,瑞幸咖啡盘前跌幅扩大至10%,阿里巴巴下跌1.8%,爱奇艺、蔚来汽车则下跌逾2%。而20日暴涨近50%的猎豹移动跌了近3%。 市场上出现的声音多为:“对中概股放核弹”、“中概股将集体退市”、“赴美上市成历史”等负面言论。但是,根据记者查阅美国法律和美国政府审议流程,采访华尔街律师、赴美IPO券商、大学教授后发现,市场上对于该新议案的负面影响的声音,已言过其实。 负面声音言过其实 从《外国公司问责法案》可以看出,焦点在于上市公司必须提供审计底稿,这是中美两国争议已久的问题。 中国证监会等机构2009年制定《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》。 在《保密规定》中,境外发行证券与上市过程中,提供相关证券服务的证券公司、证券服务机构在境内形成的工作底稿等档案应当存放在境内。境外发行证券与上市保密和档案管理工作涉及的跨境证券监管事宜应通过中国证监会进行,现场检查应以中国监管机构为主进行,或者依赖中国监管机构的检查结果。 不少声音认为,若美国《外国公司问责法案》最终通过并落地,那么中概股就必须接受PCAOB对会计底稿的审查,这将违反中国的法律法规,使中概股公司面临尴尬的境地,从而不得不从美国退市。 实际上,中美两国对于审查审计底稿的争端持续已久,并非刚刚出现。在2002年,美国颁发的《萨班斯法案》中也早已明确规定,在美上市公司的审计机构,必须配合PCAOB对于审计底稿的检查,否则将面临暂停执照、巨额罚款等惩罚。但是,在实际操作中,美国证监会(SEC)根据豁免权相关方案,对于审计机构必须提供底稿的规定,并未完全严格执行。 在《萨班斯法案》中有关豁免权的规定说得非常“笼统”,即在SEC认为是必要或适当的情况下,可以无条件或有条件地豁免任何外国会计师事务所及有关方面,不受该法案或委员会及SEC根据本法案颁布规定的约束。 武汉科技大学金融研究所所长董登新教授在接受证券时报·e公司记者采访时称,美国法案条例是由参议院、众议院、美国总统通过,但是最终执行的细则是由SEC来确定。“SEC综合考虑后觉得可以豁免,那就可以豁免。” 证券时报·e公司记者查阅目前披露的《国外公司问责法案》,发现并没有对豁免权进行修正的提议。也就是说,如果SEC认为“必要”,中国会计事务所依旧可以像以往一样享受“豁免权”。 中概股不会集体退市 “这个议案实际上就是中美两国政治的博弈,最终是否成为法案,还需要众议院和美国总统通过。”多年为中概股做IPO辅导的中瑞资本董事长张学荣告诉证券时报·e公司记者,“此外,有关审计从严的论调一直都有,这个议案的内容早就激烈讨论一年多了。但是,中概股的IPO并没有停,SEC也并没有不通过那些不交底稿的公司。而且审计底稿也不是IPO的必备材料,是否提交要看SEC对项目的意见。” 张学荣补充说,即使SEC从严考虑,要求中概股以后必须提供审计底稿,那么只要把审计机构换成不受中国法律约束的美国会计所就可以了,只是会计成本会高于国内的会计所而已,“从我的经验来看,中概股的审计机构如果是在国内注册的会计所,一般都不提供底稿给SEC,但是,如果中概股的审计机构是在国内没有分支机构的美国会计所,都会给SEC提供底稿的。这两年的中概股IPO,基本全都是国内分公司做前期工作,报告还是由美国的会计所出。” 多位律师告诉证券时报·e公司记者,会计所有很强的属地性,美国会计所的在中国分支机构要遵守中国法律,但是,注册地不在中国的,并不用遵守中国的法律制度。此外,我国《证券法》规定,境外证券监督管理机构不得在中国境内直接进行调查取证等活动。但是,多位律师解释称,“这个境外证券监督管理机构指的是外国证监会等,并不指外国会计所等审计机构。” 对于议案提出的美股上市公司禁止为外国政府所有或控制,这对中概股影响甚微。董登新对证券时报·e公司记者表示:“在美国股市挂牌的中概股,绝大部分属于中小民营企业。部分国企以ADR的方式在美国股市挂牌,也许会受些影响,要看最终落地后的细则。” 据Wind统计,目前美股中有247家中概股,其中164家在纳斯达克上市,位居美股外国公司股票数量首位。若真的对中国公司进行“一刀切”,将严重影响纳斯达克市场。纳斯达克高管近年来多次在公开场合表示,欢迎中国公司在纳斯达克上市。 GlobalCIOOffice首席执官GaryDugan也表示:“伦敦和法兰克福过去都曾试图吸引中国公司到那里上市。我预计美股中资巨头是安全的。我不认为美国当局会把事态升级到让中国大型企业赴美上市都面临风险的地步。”