“虽然此次并购方案被否，但这并不会影响双方的业务合作，与标的公司业务方面的协同工作还是会继续开展的。”紫光国微董秘杜林虎在接受《证券日报》记者采访时如是说。 6月8日，紫光国微发布公告，公司发行股份购买资产暨关联交易事项未获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。根据此前公告，紫光国微此次收购Linxens涉及金额高达180亿元。 证监会对于紫光国微申请发行股份购买资产方案给出的审核意见为：标的资产权属存在瑕疵，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。并且，标的资产商誉金额占比较大，申请人未能充分说明本次交易有利于提高上市公司资产质量，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。 对于下一步是否会重启并购计划，杜林虎说：“公司正在与交易对方及中介机构一起评估，还没有确定。” 香颂资本执行董事沈萌表示：“紫光国微此次收购标的此前经过多次转手、商誉积累占收购对价的比例过高，存在大量潜在风险，而且收购标的资产质量并无十分突出的优势。此次扩张被按下暂停键后，紫光国微需要对目前资产进行更好地消化和融合，使之发挥更大的价值作用。” 券商“捧场” 股价不断创新高 对于这起并购案，此前市场各方都寄予了高度期待。自2019年6月份公布重组预案以来，紫光国微股价不断创出新高，股价由50元/股左右上涨至2020年5月份的78.08元/股的巅峰。截至停牌之前，紫光国微的市值已经超过440亿元。与此同时，紫光国微推出重组方案后获券商给予8次“增持”评级，20次“买入”评级。 紫光国微曾表示，若收购顺利完成，公司可同时提供智能安全芯片与微连接器产品，实现产业链整合，为政府机构、国有企业和关键领域提供自主可控的安全保障。 与此同时，依托上市公司在智能安全芯片领域多年的客户积累，Linxens集团也将迎来更为广阔的商业机会，从而使得上市公司实现“安全芯片+智能连接”的布局，构建更加完整的智能安全芯片产业链。 然而，期待越大，失望越大。6月8日，在紫光国微发布并购被否公告后，紫光国微当天股价由接近跌停。值得一提的是，6月8日复牌接近跌停后，北向资金却在加仓紫光国微，持仓从829.71万股小幅增加到968.79万股。 资产权属存瑕疵 标的商誉占比大 根据证监会的审核意见来看，紫光国微并购被否原因总结来说有两个：一是标的股权有瑕疵；二是收购之后，并没有大幅提高上市公司质量，反而累积了数额巨大的商誉。 关于标的资产权属存在瑕疵，证监会二次反馈意见显示，此次交易需要获得贷款银团同意，但目前尚未取得。其中根据相关贷款及质押协议，标的资产主要经营实体法国LullyA的全部股权仍然处于质押状态，而解除质押的前提条件为质押人提供形式和价值令进出口银行满意的其他担保并完成该等担保的登记、备案等权利完善措施。贷款协议各方尚在沟通协议上述事宜。 紫光国微回复称，紫光资本正在与贷款银团沟通此次交易、解除银团质押涉及的替代担保措施进行沟通且已取得阶段性进展，并承诺在审核前取得贷款银团的同意意见。 根据审核结果，尽管紫光国微表示将积极推进该事项，但证监会并未完全认可公司对此作出的回复，标的资产主要经营实体股权质押问题等事项尚未得到顺利解决。 对于标的资产商誉金额占比较大，证监会二次反馈意见显示，此次交易的性质为同一控制下的企业合并，并不会产生新的商誉，但标的资产Linxens集团本身却拥有多次并购以及被收购的经历。这就造成紫光联盛账面存在较大金额的商誉，截至2019年末，商誉金额高达143.71亿元。根据会计师事务所出具的上市公司备考财务报告，上市公司2019年末合并报表商誉金额为150.56亿元，占备考报表总资产的比例为56.98%，占归属于母公司股东净资产的比例为67.02%。 紫光国微表示，标的公司目前生产经营状况正常，符合行业发展规律，根据标的公司备考财务报告，截至报告期末，标的公司商誉未出现减值，商誉减值准备计提充分。 虽然紫光国微对上述问题进行了解释，但从最终的审核结果看，紫光国微的回复还是没有彻底打消中国证监会上市公司并购重组审核委员会的疑虑。 中银律师于强伟在接受《证券日报》记者采访时谈道：“紫光国微本次重组，不仅在标的资产权属方面有瑕疵，在资产价值的充足性方面也有问题，直接表现是影响上市公司资产质量，最终可能会影响上市公司财务数据的客观性，从而有可能导致投资者利益受损，这是导致本次重组被否决的根本原因。如果公司后续继续重组，可能需要在权属的合规性、资产作价的公允性方面按监管要求进行调整，只要最终目的确实是出于优化上市公司资产质量、规范公司治理，仍有可能通过审核。” 扩张动作频频 却连连受阻 在此次收购Linxens集团之前，紫光国微近年来在外延式扩张中也是动作频频，但却屡次折戟，收效甚微。据东方财富choice数据统计，自2010年以来，紫光国微共开展10次并购重组事项，包括收购同方微电子100%股权、国微电子96.49%股权与3.51%股权、国微科技100%股权、华虹半导体股份、晶智意达100%股权、西安华芯51%股权、立成科技25%股权、南茂科技25%股权、西安紫光国芯24%股权，加上最近的紫光联盛100%股权，总计金额高达272.98亿元。 值得一提的是，紫光国微此次收购Linxens是公司开展的所有并购重组中金额最大的交易，金额高达180亿元。而截至2019年末，紫光国微的资产总额仅67.86亿元，约为交易总价款的三分之一。 除此次Linxens并购被否之外，紫光国微以61.51亿元收购力成科技25%、南茂科技25%股权也以失败告终。 对于紫光国微在股权运作、资产证券化等方面动作不断，长期参与二级市场的投资者王春桥说：“相对于公司的不断并购，作为投资者更希望企业踏踏实实做研发，实实在在做主业。” 不少投资者质疑，公司一季报持股股东数达10万人以上，其业绩和成长性看上去也还算得上优秀，财务报表相对比较漂亮，连商誉看上去都不大，为何一定硬要扩张？ 对此，沈萌在接受采访时表示，“紫光国微是在半导体国产替代和自主可控的政策激励下，通过并购不断实现扩张和业绩快速增长的。但是，迎合政策需求大举扩张，不断通过融资收购证券化的模式存在很大风险、也存在很大漏洞，不适合巩固企业长期发展的基础”。
本应在5月20日前回复深交所的关注函，却在时隔半个多月，多次延期之后，贵州百灵终于作出回复。正是在贵州百灵的回复函中，疑似“自曝”了违规套用银行资金问题。 根据贵州百灵的回复，2019年度，贵州百灵以预付货款、银行贷款定向支付的方式向供应商贵州宜博经贸有限责任公司（以下简称“宜博经贸”）、潮州市潮安区梅园印务有限公司（以下简称“梅园印务”）、安顺市宝林科技中药饮片有限公司（以下简称“宝林科技”）累计划出资金20.856亿元。其中通过上述供应商进行的银行倒贷资金为14.228亿元、供应商使用资金为17.04亿元、实际控制人占用资金为4.924亿元；累计收回资金21.4379亿元（含利息）。 与供应商资金往来密切 疑似违规套用银行贷款 在回复中，贵州百灵详细列举了与这三家供应商的资金往来明细。在贷款方面，贵州百灵与这3家供应商进行银行倒贷为目的的资金划拨十分频繁，在2019年度总共有数十笔资金往来。如2019年1月2日，向梅园印务公司划出1800万元，于2019年1月7日划入1800万元。 明细显示，这数十笔资金往来绝大部分为银行将资金划出至上述某一家供应商账户中，经过一周左右的时间，再由这些供应商划入贵州百灵。 贵州百灵对此的解释为，银行倒贷产生的原因是公司按期向金融机构归还到期流动资金贷款，按期归还后，银行发放新一期的流动资金贷款，银行受托支付到公司指定供应商，供应商收到后再转入公司指定的公司账户。 香颂资本执行董事沈萌告诉记者，技术上说，银行倒贷只是借新还旧的一种方式，应该是倒谁的贷、资金就给谁。还要看具体的细节，比如银行受托是受谁的托？谁支付给谁？如果是上市公司委托银行支付，那么再从供应商那里将钱转给自己，就存在一个逻辑上的问题，既然是支付给供应商，为什么供应商还要转给上市公司？这里面不排除上市公司、供应商、银行之间资金调度存在问题。 一位银行客户经理表示，如果按回复中的情形，这些贷款应该是要有真实指定用途的，所以要打到指定账户。比如你和银行签订了一份贷款装修合同，但其实想拿这笔贷款去买房子，就造了一份装修合同，然后银行把钱先打给装修公司，装修公司再把钱转给你。这种资金操作方式银行肯定是会被查的。 沈萌也表示，这样的操作看起来更像是利用贸易融资的手段（比如应收账款）由供应商向银行借贷，再将这些贷款转回上市公司使用，否则供应商不应该有资金流向上市公司。或者是上市公司向银行做应付账款借贷，付给供应商，供应商再将钱转给上市公司使用，这都是不允许的，算是一种违规套用银行贷款，除非供应商有正当理由解释为什么收到的支付款会转回给上市公司。 回复称与供应商无关联关系 但仍存蛛丝马迹 按照贵州百灵回复说法，贵州百灵及公司控股股东与宜博经贸、梅园印务、宝林科技三家供应商均不存在关联关系。 不过通过天眼查显示，梅园印务疑似实控人名为李健新，持股为75%，宜博经贸疑似实控人为于以祥，持股88%，宝林科技疑似实控人也为于以祥，持股90%。 根据贵州百灵在今年1月23日披露的公告显示，贵州百灵在2019年投资的重庆海扶医疗科技股份有限公司（以下简称“海扶医疗”）第三大股东也是名叫李健新的人，持股12.635%，贵州百灵为第二大股东，持股29.284%。但天眼查并未显示梅园印务疑似实控人李健新与海扶医疗第三大股东李健新是否为同一人。 于以祥则在贵州百灵2012年年报中以前五大供应商的身份出现过，位列当年贵州百灵第三大供应商，2012年贵州百灵对于以祥的采购金额为1557.75万元，占当年采购总额比例的2.79%。
6月8日，由沃森生物研发的首个国产13价肺炎球菌多糖结合疫苗（以下简称“PCV-13”）——沃安欣在山东“开打”，这是我国第七个打国产PCV-13的省份。作为国内首家研制出PCV-13的疫苗企业，沃森生物前几天还迎来了另一个“高光时刻”。 6月4日，沃森生物董事长李云春受英国政府和全球疫苗免疫联盟（以下简称“Gavi”）邀请，作为仅有的两位进行大会发言的中国企业负责人之一，以远程视频的方式参加了在英国伦敦召开的2020年全球疫苗免疫联盟筹款会暨全球疫苗峰会。 中国两家疫苗企业沃森生物和万泰生物郑重承诺，在取得世卫组织预认证后为Gavi市场提供可负担的2价宫颈癌HPV疫苗，为发展中国家8400万女童接种HPV疫苗做出贡献。与会者表示，这是中国在多边合作领域内参与国际合作的新典范。 全力支持Gavi5.0战略计划 《证券日报》记者了解到，来自52个国家的代表，35位国家元首和政府首脑，与诸多国际公立健康组织、疫苗生产商和民间组织的负责人共同参加了此次峰会，共同为Gavi募集了88亿美元资金，用于未来五年内向中低收入国家的3亿儿童提供包括COVID-19疫苗在内的10余种疫苗接种，其中中国政府出资2000万美元。 沃森生物全力响应中国政府号召，会同比尔及梅林达·盖茨基金会（以下简称“盖茨基金会”）一起，积极协助发展中国家进行抗疫斗争和常规免疫接种。 李云春在此次峰会上围绕“全球HPV疫苗供应”主题进行了发言并承诺：“沃森生物未来将分配一半以上HPV-2疫苗产能，以可支付的价格供应Gavi，全力支持能够惠及全球8400万9岁到14岁女性的Gavi5.0战略计划”。会上，默沙东、葛兰素史克、万泰生物、印度血清所等4家企业相关负责人也作出了相应的HPV疫苗供应承诺。 《证券日报》记者获悉，Gavi是一个基于儿童疫苗倡议（1990年）的全球卫生合作公益组织，旨在促进全球健康和免疫事业的发展。截至目前，Gavi已帮助7.6亿儿童和超过10亿人群进行了乙型肝炎、流感、黄热病等疫苗的接种，挽救了1300余万人生命，疫苗可预防的疾病发病率减少了70%，降低了73个发展中国家一半的儿童死亡率。 有业内人士接受《证券日报》记者采访时表示，沃森生物在新冠肺炎疫情仍在全球肆虐的特殊时期受邀参加此次“全球疫苗峰会”，是以Gavi为代表的全球最顶尖行业机构对沃森生物综合产业实力及国际化进程的高度认可。此外，全世界仅有5家企业受邀参加此次全球疫苗峰会，能够有资格参与其中对任何一家企业来说都是一种肯定和鼓励。 沃森生物受到Gavi的青睐 据介绍，沃森生物是国内拥有多个自主研发的疫苗产品的领先型疫苗企业之一，自主研发的首个国产PCV-13今年已成功上市。近年来，沃森生物产品占有率不仅在中国市场大幅提升，其流脑系列产品还成功出口至亚洲、非洲、美洲共13个国家，其中流脑二价多糖疫苗和流脑四价多糖疫苗分别被埃及、印度尼西亚政府纳入国家扩大免疫规划（EPI）。 会后，李云春接受媒体采访时表示，作为国内疫苗生产企业能站上国际舞台并能为社会公益做出贡献感到自豪。他说，“我们对Gavi的承诺既是履行与盖茨基金会的约定，更是一份沉甸甸的社会责任。” 沃森生物副董事长黄镇接受《证券日报》记者采访时表示：“公司与Gavi进行过多次合作，在研发HPV-2和HPV-9时都曾得到过盖茨基金会（该组织发起者之一）的资助。现在，沃森生物也在回馈这些帮助，将HPV疫苗以及流脑疫苗以较低的价格，投入到疫苗产能严重不足的地方。此外，公司能获得埃及卫生部的订单，快速打开国际市场，也受益于我们生产的疫苗质量得到盖茨基金会等机构的认可。” 《证券日报》记者了解到，沃森生物正全速推进包括PCV-13、HPV-2、HPV-9、流脑四价多糖等多款Gavi亟需采购疫苗产品的世界卫生组织预认证（WHO-PQ）工作，以期能为中低收入国家的儿童提供更多的疫苗保障。
华熙生物6月9日晚公告，公司与东营佛思特生物工程有限公司（简称“佛思特”）管理人及东辰控股集团有限公司（简称“东辰集团”）签署了协议，约定以2.9亿元收购佛思特100%的股权。 业内人士表示，作为透明质酸行业龙头，华熙生物此次收购拥有100吨透明质酸产能的佛思特，可以快速扩充产能，丰富产品线。且双方在客户结构上存在一定互补性，有助于华熙生物市场拓展，巩固行业龙头地位。在此之前，具有超过400吨透明质酸产能的焦点生物被鲁商发展收入囊中，透明质酸行业头部企业整合在资本助力下明显加速。 公告显示，佛思特主要业务为透明质酸原料的生产和销售，建设了具有国内领先水平的透明质酸系列产品生产装置。佛思特生产的透明质酸原料以食品级为主，化妆品级为辅，目前透明质酸年产能100吨。 东辰集团网站信息显示，佛思特为国内第二大透明质酸生产企业，除透明质酸产品外，还开发了相关衍生品，上马了6000吨/年谷氨酰胺、D-核糖、L-茶氨酸、L-瓜氨酸等项目。 业内人士评价，公司此次抓住佛思特股东处于重整阶段的大好时机，收购价格较为合理，2.9亿元的价格基本不会给公司带来商誉压力。根据公告，交易标的资产的清算价值类型评估值为28896.72万元。 华熙生物董事长赵燕日前在接受中国证券报记者采访时介绍，透明质酸产品分为不同级别的特性，决定了其价格差别很大，最便宜的1000多元/公斤，最贵的医药级产品能达到30万元/公斤。从业内主要企业市场份额看，按照2018年的数据，华熙生物占全球市场的36%。而在国内同行业中，公司是公认的行业龙头，行业第二到第五名市场份额之和大概为37%。尽管市场份额处于行业领先位置，但产能不足的问题让华熙生物主动放弃了透明质酸用量最大的食品级领域。从全球透明质酸市场看，海外食品级和护肤品级领域80%产品来自中国。
6月9日晚间，*ST海马发布公告，因公司2019年度经审计的净利润、期末净资产均为正值，公司决定向深交所提交撤销退市风险警示的申请。 *ST海马如果成功保壳，“积极卖房”功不可没。业内人士认为，尾部车企销量低，难以维系后续研发投入，或面临加速出清。 卖房求生存 *ST海马2017年、2018年分别亏损9.94亿元、16.37亿元。根据相关规定，深圳证券交易所于2019年4月24日起对公司股票实行“退市风险警示”处理，公司股票简称由“海马汽车”变更为“*ST海马”。 公司2019年度实现营业收入46.91亿元，归属于上市公司股东的净利润为8519.62万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-7.31亿元，归属于上市公司股东的净资产为49.20亿元。公司表示，因2019年度经审计的净利润、期末净资产均为正值，公司决定向深交所提交撤销退市风险警示的申请。 2019年4月被实行退市风险警示后，公司便开始了卖房的自救之路。2019年4月至5月，*ST海马共计抛售401套旗下闲置房产，并出售了全资子公司海马汽车有限公司所持有河南海马物业服务有限公司100%股权。 2019年4月22日，*ST海马公告称，拟出售36套在上海市的闲置房产和81套在海口市的闲置房产，总计117套。2019年5月15日，*ST海马再次公告拟出售部分闲置房产，将通过招标和/或委托中介机构按照市场价格在二手房交易市场挂出等方式，公开出售位于海口市的部分闲置房产284套。 *ST海马称，出售闲置房产有利于盘活闲置资产，补充公司流动资金，有利于公司的经营发展。根据*ST海马的测算，这些房产出售后，公司预计累计实现资产处置金额约3.34亿元，累计影响公司归母净利润约1.7亿元。 2020年1月17日，*ST海马发布了上述两次披露的房产交易的进展情况，截至公告日已经出售344套房产，应收款1.68亿元，已收款1.62亿元。 汽车销量堪忧 2020年6月4日，*ST海马再次发布卖房公告。公司公告称，为优化和盘活存量资产，公司拟通过招标和/或委托中介机构按照市场价格在二手房交易市场挂出等方式，公开出售位于海口市金牛路2号的18#住宅楼共145套房产的部分闲置房产，总面积约4217.05平方米。最终处置价格以成交价为准。 对于此次卖房的原因，*ST海马表示，本次交易有利于盘活公司闲置资产，补充公司流动资金，有利于公司的经营发展。交易不涉及债权债务转移，不涉及人员安置、土地租赁等情况。是否成交及成交价格存在不确定性，本次交易对公司经营和财务状况的最终影响尚待实际成交后方可确定。 不断卖房的背后是*ST海马持续恶化的经营状况。6月5日晚间，*ST海马公布5月份产销数据，5月销量1239辆，同比下降58.4%。其中，SUV销量1236辆，同比下降57.64%；MPV销量0，同比下降100%；基本型乘用车销量3辆，同比下降94%。1-5月公司累计汽车销量5206辆，同比下降51.5%。 中金公司认为，尾部车企在低销量之下难以实现规模化并维系后续研发投入，或面临加速出清。
海南确认将实施更加开放的航运政策后，立即就引发热议。6月9日，民航局印发了《海南自由贸易港试点开放第七航权实施方案》（以下简称《方案》）并对其进行了解读，正式确定了这个被业界称为“含金量”颇高的自贸港民航运输开放政策的实施路线图。 根据《方案》，民航局将在海南自贸港分阶段、分步骤试点开放第七航权，在现有航权安排之外，鼓励并支持指定的外国空运企业在海南省具有国际航空运输口岸的地点经营第三、四、五航权以及试点经营第七航权的定期国际客运和/或货运航班，第七航权航班每条航线客、货总班次最高每周分别为7班。海南省已开放的第三、四、五航权航班无班次限制。 第七航权即指某国或地区的航空公司完全在其本国或地区领域以外经营独立的航线，在境外两国或地区间载运客货的权利。根据本月初中共中央、国务院印发的《海南自由贸易港建设总体方案》，我国将支持在海南试点开放第七航权，允许相关国家和地区航空公司承载经海南至第三国（地区）的客货业务。 就此，《方案》明确，指定的外国空运企业经营上述第三、四、五航权航班时，可根据双边航权安排规定的航线表及运力额度，在海南与中国境内除北京、上海、广州以外的具有国际航空运输口岸的地点之间行使客运中途分程权；而指定的外国空运企业经营上述第七航权航班时，在海南与中国境内的其他地点之间无串飞或中途分程权。 此外，在《方案》解读中，民航局还明确，第七航权试点开放政策的使用主体为外国空运企业，不包括中国香港、澳门、台湾地区的航空公司。 值得注意的是，《方案》强调，外航经其所在国指定和民航局确认后，要按照现有规章规定，向民航局或民航地区管理局申请运行合格审定、航线经营许可、航班时刻和预先飞行计划。在安全监管方面，由民航中南地区管理局及其派出机构对外航安全运行情况进行监督检查。未达到安全运行要求的，按照有关双边航空安全协定和外航运行管理规章采取运行限制措施。 在资深民航专家綦琦看来，第三、四航权是航空企业进行国际客、货运输的基本商业活动权利，但第五航权和第七航权一般很难开放，特别是后者。“政策松绑后，势必会有航企跃跃欲试，但同样，在行业竞争不断加剧的过程中，航企在争夺更大市场份额、保持盈利水平方面的难度也会越来越大。”
*ST聚力6月9日公告显示，公司第五大股东天津紫田企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（简称“天津紫田”）向董事会提交了关于2019年度股东大会的多项临时提案。其中，就公司拟以1元价格将亏损子公司北京帝龙文化有限公司（简称“帝龙文化”）100%股权转让事项，提议北京佰米科技有限公司参与接盘，且董事张楚全程参与交易。但该提案被董事会驳回。 临时提案被拒 *ST聚力披露，公司董事会于6月5日收到股东天津紫田《关于向浙江*ST聚力发展股份有限公司2019年度股东大会增加临时提案的函》和相关材料，天津紫田提请董事会在2019年度股东大会中增加四项临时提案，包括《关于向北京佰米科技有限公司转让北京帝龙文化有限公司100%股权的议案》《授权公司董事张楚全程参与北京帝龙文化有限公司交易谈判与文件签署的议案》《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》《关于选举孙宁为公司第五届董事会非独立董事的议案》。 *ST聚力董事会不认可天津紫田提出的受让方提案。公司董事会称，天津紫田在提交该临时提案前，未告知公司有关拟向北京佰米科技有限公司转让帝龙文化100%股权事项的任何信息。公司从未授权任何主体就出售北京帝龙资产相关事宜与北京佰米科技有限公司进行过接触、协商或洽谈，更未授权任何主体与其达成资产出售相关的任何书面或口头的协议、意向书等。董事会无法确定该临时提案所述的北京佰米科技有限公司受让意愿的真实性，亦未取得北京佰米科技有限公司相关资料，无法判断该公司收购帝龙文化资产的目的、履约及资信能力，与公司持股5%以上股东、公司董事是否存在关联关系，无法确定该临时提案所述内容的合法性、真实性、完整性等。 *ST聚力董事会称，天津紫田本次提交的《关于向北京佰米科技有限公司转让北京帝龙文化有限公司100%股权的议案》，与经公司管理层充分讨论并经公司董事会审议通过，且已经与交易方签署正式交易协议后提交的《关于转让北京帝龙文化有限公司100%股权的议案》存在互斥性。 对于天津紫田提议授权公司董事张楚全程参与帝龙文化交易谈判与文件签署的议案，*ST聚力董事会称，缺乏股东大会审议基础，张楚除担任公司董事外，未担任公司的其他管理职务。在公司相关人员能够正常履行职责的情况下，超过规定的职责范围对个别董事进行授权违反了《公司法》和《公司章程》所确定的公司治理基本原则。 1元转让子公司 天津紫田提案涉及的子公司引来监管层关注。 *ST聚力5月18日晚间公告称，董事会以4票同意、1票反对审议通过《关于转让北京帝龙文化有限公司100%股权的议案》，拟将公司持有的帝龙文化100%股权转让给受让方陆新忠，价格为1元。 财务数据显示，2019年帝龙文化实现营业收入11.11亿元，净利润亏损15.15亿元。今年一季度，帝龙文化未经审计的营业收入为2057.79万元，净利润亏损2142.53万元。截至2019年12月31日，帝龙文化游戏文化业务部分应收账款账面余额为7亿元，其他应收款账面余额为4.85亿元，已全额计提坏账准备。 天健会计师事务所在对帝龙文化出具的年度审计报告中称，截至2019年末，帝龙文化净资产、净利润均为负值。这些情况表明存在可能导致帝龙文化持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。 唯一的反对票来自董事张楚。其对转让细节提出提议称，帝龙文化子公司尚欠银行债权人贷款，贷款协议中是否有限制债权转让和实际控制人、大股东变更需要银行债权人同意的法律条款，协议中没有明确记载和表述，需要在议案中对该部分情况进行说明，以免引起不必要的法律纠纷，损害上市公司利益。 深交所后续发函要求公司说明出售资产的原因和合理性，是否存在分步出售资产以规避重大资产重组、受让方是否就本次交易与公司或公司管理层等相关方签署“抽屉”协议。 争夺董事席位 转让帝龙文化引起的纠纷背后是公司“内斗”的延续。 *ST聚力（聚力文化）前身帝龙新材于2008年上市，主营业务为高端装饰贴面材料的研发、设计、生产和销售。2016年4月，*ST聚力以34亿元购买余海峰、火凤天翔、杭州哲信、聚力互盈、天津乐橙等合计持有的美生元100%股权。2017年12月，*ST聚力召开董事会，选举余海峰为公司董事会董事长。 *ST聚力的股权关系也发生了变化。公司原控股股东为帝龙控股，实际控制人为姜飞雄。2017年12月，帝龙控股及股东姜祖功与宁波揽众天道投资管理有限公司（简称“宁波揽众天道”）签订协议，将合计8000万股无限售流通股转让给宁波揽众天道。股份转让后，宁波揽众天道持有上市公司9.40%的股权，帝龙控股及其一致行动人持股17.77%，余海峰持股15.32%，公司无控股股东，无实际控制人。 2019年下半年，以第一大股东余海峰为首的相关人士与*ST聚力原控股方发生了矛盾。 *ST聚力原实控人姜飞雄任职的子公司被指存在财务问题。*ST聚力去年10月19日公告称，公司原计划于10月24日披露2019年第三季度报告，因公司子公司浙江帝龙新材料有限公司财务人员不配合上市公司编制定期报告，编制的现金流量表完全不符合企业会计准则，与资产负债表、利润表等勾稽关系混乱，公司无法在原定时间内完成三季报编制。公司财务总监已向相关财务人员发出通知，催收账务处理资料和银行对账单、网银U盾、营业执照等，对子公司资产和账务处理情况进行检查和核对。姜飞雄为上市公司董事和子公司浙江帝龙新材料有限公司执行董事，公司会请姜飞雄督促子公司相关财务人员尽快履行上述义务。 余海峰发起对姜飞雄的追责，自身却受到监事会的发难。*ST聚力去年10月23日披露，监事会审议通过了关于提请罢免余海峰董事长职务的议案。监事会认为，根据《公司法》有关规定，“个人所负数额较大的债务到期未清偿”不得担任公司的董事、监事及高级管理人员，而余海峰目前持有上市公司全部股份已被冻结，且其涉及多笔债务诉讼，表明其个人存在较大债务不能到期清偿。 *ST聚力权力格局亦悄然生变。去年12月6日，*ST聚力董事会改选，余海峰阵营提名张楚、林明军进入董事会，其余四席均来自姜飞雄一方的提名人选。同年12月10日，*ST聚力公告称，陈智剑为公司第五届董事会董事长，取代余海峰的职务。有报道称，陈智剑是姜飞雄的表弟。 但林明军董事位置还没坐稳，今年1月就辞去董事职务。而围绕辞职理由，两大阵营又上演一轮“口水战”。林明军留下的董事席位，目前引来天津紫田和姜飞雄的争夺。天津紫田此次提名孙宁为董事候选人，姜飞雄则提名黄阳光。
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