宁德时代公告，公司拟在福建省宁德市福鼎市投资建设锂离子电池福鼎生产基地，项目总投资不超过170亿元；拟在江苏省溧阳市中关村高新区内投资建设江苏时代动力及储能锂电池研发与生产项目（四期），项目总投资不超过120亿元；拟在四川省宜宾市临港经济技术开发区内投资扩建动力电池宜宾制造基地项目，项目总投资不超过100亿元。
中国经济网北京12月14日讯深圳证券交易所于近日公布的《关于对深圳新宙邦科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2020〕第19号）显示，2020年12月7日，深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“新宙邦”，300037.SZ）披露了《重大资产购买报告书（草案）》，拟以支付现金的方式购买延安必康制药股份有限公司所持有的江苏九九久科技有限公司74.24%股权。深圳证券交易所创业板公司管理部对上述披露文件进行了形式审查，并对公司就交易方案中司法冻结、六氟磷酸锂产品情况、交易对方被处罚情况、交易标的财务数据、经营情况等提出了问询，并要求公司补充披露。 该公告显示，本次交易完成后，九九久将成为新宙邦控股子公司。经交易双方同意，本次标的资产九九久74.24%股权的交易价格确认为22.27亿元。本次交易不构成关联交易，构成重大资产重组。以2020年9月30日为评估基准日，标的公司九九久股东全部权益价值的评估值为27.26亿元，评估增值13.17亿元，增值率93.43%。本次独立财务顾问为华泰联合证券有限责任公司。 深交所注意到，报告书显示，2018年、2019年、2020年1-9月标的公司九九久净利润分别为5589.05万元、1.16亿元、5003.32万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-1.46亿元、-1016.04万元、1932.32万元。深交所要求新宙邦补充说明标的公司净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合理性。独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。 此外，深交所还注意到，报告书显示，标的公司九九久六氟磷酸锂2018年产能利用率为64.48%，超高分子量聚乙烯纤维2019年、2020年产能利用率分别为74.58%、70.87%，三氯吡啶醇钠报告期产能利用率分别为54.22%、77.42%、75.64%，二甲基海因报告期产能利用率分别为58.68%、77.54%、65.85%，苯甲醛2019年、2020年产能利用率分别为69.32%、50.59%。深交所要求新宙邦补充说明上述各类产品产能利用率偏低、报告期内产能利用率变化的原因及合理性。独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。 除上述内容外，深交所还对九九久股权存在质押及司法冻结情况、交易对方延安必康受到行政处罚情况、标的公司子公司最近三年主营业务发展及变化情况、评估情况等作详细说明，要求公司就上述问题做出书面说明，并在2020年12月18日前将有关说明材料报送。 以下为原文： 关于对深圳新宙邦科技股份有限公司的重组问询函 创业板非许可类重组问询函〔2020〕第19号 深圳新宙邦科技股份有限公司董事会： 2020年12月7日，你公司直通披露了《重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“报告书”），拟以支付现金的方式购买延安必康制药股份有限公司（以下简称“延安必康”）所持有的江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久”或“标的公司”）74.24%股权。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善： 一、关于交易方案 1、报告书显示，九九久股权存在质押及司法冻结情形，交易对方承诺在标的公司74.24%股权交割前确保标的公司不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，亦不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，从而确保在交割日能完成标的公司74.24%股权转让的相关工商变更登记手续。交易协议约定延安必康和九九久应当于协议生效之日起10日内办理完毕标的公司的交割。 （1）请补充说明交易对方履行上述承诺的具体措施、是否具备履约能力、解除质押冻结相关资金来源和具体进度安排，预计标的公司股权解除质押冻结时间，标的公司过户是否存在实质性障碍。 （2）请补充说明你公司对标的股权过户风险的评估情况，不能按时过户所产生的后果、相应的解决方案和已采取的防范措施，并进行充分风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 2、报告书显示，标的公司主营业务收入主要来自于以六氟磷酸锂为代表的新能源产品、以超高分子量聚乙烯纤维为代表的新材料及以三氯吡啶醇钠、5,5-二甲基海因等产品为代表的药物中间体产品的销售。你公司拟通过此次交易实现锂离子电池电解液产业链向上游延伸，拓宽药物中间体业务范围，新增新材料业务。本次交易完成后，你公司基本实现六氟磷酸锂供应保障安全，匹配公司电解液的未来发展规划、支撑公司现有业务规模及后续发展。 （1）请结合你公司锂电池电解液产品现有及规划产能、原材料六氟磷酸锂需求及采购情况、标的公司六氟磷酸锂供应量和相关技术指标与你公司采购需求的匹配性、六氟磷酸锂市场供求环境、自建产能替代性方案等，补充说明本次交易进一步收购六氟磷酸锂业务的必要性及商业合理性。 （2）请补充说明标的公司各类业务与你公司业务的协同性，收购药物中间体及新材料业务的原因及必要性，请结合具体业务情况、核心技术水平及技术先进性补充说明将超高分子量聚乙烯纤维定义为新材料的依据及合理性。 （3）标的公司2019年六氟磷酸锂等新能源产品销售收入占营业收入的比例仅为22.40%。请补充说明本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，对药物中间体业务、新材料业务的后续业务计划安排，多主业发展可能引发的整合风险及具体应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 3、报告书显示，本次交易以支付现金的方式购买标的公司74.24%股权，交易价格22.27亿元，且你公司需在交割日后30日内确保标的公司向延安必康清偿借款合计22,564万元。 （1）请补充说明采用现金支付而非股份等其他支付方式的原因及合理性，并结合你公司货币资金余额、日常经营及投资计划等，补充说明你公司是否具备足够支付能力、支付上述交易对价以及偿还借款的具体资金来源以及本次交易对你公司生产经营、投资及财务状况的影响。 （2）请补充说明未收购剩余25.76%股权原因，以及是否存在收购剩余股权的后续计划和具体安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 4、报告书显示，目前你公司已支付延安必康1亿元定金，协议约定此次交易未能通过你公司股东大会审议的，延安必康有权没收已支付定金。请补充说明支付定金相关安排是否属于你公司董事会决策权限范围内，审议程序是否符合公司章程的规定，支付定金金额及相关安排是否符合商业惯例，是否具有商业合理性以及是否存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 二、关于交易对方 5、报告书显示，2020年10月15日，延安必康收到中国证券监督管理委员会陕西监管局（以下简称“陕西证监局”）下发的《行政处罚决定书》，延安比康相关年度报告未披露延安必康控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（以下简称“新沂必康”）及其关联方非经营性占用资金情况，相关年度报告存在虚假记载，虚增货币资金，相关临时报告信息披露内容不准确、不完整，存在误导性陈述。2020年10月30日，延安必康收到陕西证监局下发的《关于对延安必康制药股份有限公司采取责令改正措施的决定》，认定2015年至2018年期间延安必康通过虚假财务记账等手段掩盖其控股股东及其关联方占用上市公司资金情况，导致货币资金虚增、往来款核算不准确，此外，延安必康对销售费用核算不规范，存在将销售费用计入营业成本情况，导致营业成本、销售费用核算不准确。请补充说明上述行政处罚、责令改正等相关事项是否涉及标的公司财务与生产经营，并请说明上述事项对标的公司及本次交易的具体影响。请独立财务顾问、审计机构、律师核查并发表明确意见。 三、关于交易标的 （一）核心竞争力 6、报告书显示，标的公司专注于新能源、新材料及药物中间体的研发、生产和销售，具有规模化生产能力以及较强的技术优势。请分业务类型补充说明标的公司核心技术水平、对比同行业竞争对手的竞争优势，标的公司的行业地位及市场占有率情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 （二）历史沿革 7、报告书显示，2017年7月，延安必康将原江苏九九久科技股份有限公司经营业务相关的资产、负债整体划转至标的公司。2017年7月，九九久注册资本由1,000万元变更为50,000万元，其中以货币方式认缴1,000万元、以实物方式认缴49,000万元。2017年8月，九九久股东出资方式及出资额变更为延安必康以货币方式认缴1,000万元、以实物方式认缴37,641.86万元、以股权投资方式认缴11,358.14万元；延安必康将持有的南通永富化工有限公司100%股权南通市天时化工有限公司（以下简称“天时化工”）51.87%股权、江苏健鼎生物科技有限公司（以下简称“健鼎生物”）100%股权、江苏九九久特种纤维制品有限公司70%股权、湖北九邦新能源科技有限公司（以下简称“湖北九邦”）35%股权投资划转给九九久。2020年12月4日，深圳中联资产评估有限公司对延安必康向九九久出资的资产组进行了追溯评估，延安必康向九九久出资的资产组的评估值为133,151.69万元。 （1）请补充说明前述实物出资资产增值情况及合理性，评估值与本次交易评估值的差异及合理性，货币及实物出资实缴到位时间，是否存在出资不实情形。 （2）请补充说明标的公司子公司最近三年主营业务发展及变化情况，子公司如构成标的公司最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的，请按照《公开发行证券的公司信息披露指引内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十六条相关要求披露子公司相关信息。请独立财务顾问、审计机构、律师核查并发表明确意见。 8、报告书显示，2018年12月19日，延安必康将其持有的九九久12.76%的股权以35,000万元的价格转让予东方日升，相对于评估值溢价为0，该笔交易系关联交易。此次延安必康转让标的公司74.24%股权交易价格为222,720万元，相较于评估值202,368.83万元溢价10.06%。请补充说明延安必康此前将所持部分股权转让予东方日升的原因，转让定价所选取的评估方法及评估增值情况，评估过程中收益法评估利润预测数与实际已实现盈利数的差异及原因，并说明此次交易价格较评估值溢价10.06%的原因及合理性。请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。 （三）经营情况 9、报告书显示，标的公司超高分子量聚乙烯纤维产品2018年、2019年、2020年1-9月产销率分别为105.18%、82.56%、97.57%。请补充说明2019年超高分子量聚乙烯纤维产销率较低的原因及合理性。请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。 10、报告书显示，标的公司六氟磷酸锂2018年产能利用率为64.48%，超高分子量聚乙烯纤维2019年、2020年产能利用率分别为74.58%、70.87%，三氯吡啶醇钠报告期产能利用率分别为54.22%、77.42%、75.64%，二甲基海因报告期产能利用率分别为58.68%、77.54%、65.85%，苯甲醛2019年、2020年产能利用率分别为69.32%、50.59%。请补充说明上述各类产品产能利用率偏低、报告期内产能利用率变化的原因及合理性。请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。 11、报告书显示，标的公司部分客户与你公司从事相同业务。请补充说明本次交易对标的公司相关业务可持续性的影响，是否存在订单或客户流失风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 （四）财务数据 12、报告书显示，2017年至2019年、2020年1月至9月，标的公司三氯吡啶醇钠各期末库存分别为892.77万元、1,691.74万元、4,406.47万元、5,522.71万元，超高分子量聚乙烯纤维各期末库存分别为1,540.02万元、989.83万元、5,457.28万元、6,827.53万元，上述两类产品报告期各期末库存在存货中占比较高，且各期末库存整体呈现上升趋势。报告期内标的公司主要产品六氟磷酸锂、超高分子量聚乙烯纤维、5,5-二甲基海因、苯甲醛价格呈下跌趋势。 （1）请补充说明标的公司三氯吡啶醇钠、超高分子量聚乙烯纤维两类产品报告期末存货余额逐年增长的原因，是否存在滞销积压风险，标的公司存货管控的具体方式，包括与供应商的衔接安排、库存的管理方式、不同品类存货在不同仓库的存放安排等，并进一步说明确保存货及时周转、避免库存积压风险的具体措施。 （2）请补充披露标的公司各类产品的库龄和周转情况等，并结合标的公司存货管理政策、存货跌价准备的计提政策、同行业存货跌价准备计提情况等，进一步补充披露存货跌价准备计提的合理性、充分性。请独立财务顾问和审计机构核查并发表明确意见。 13、报告书显示，标的公司2020年第一大客户为南通鑫港化工有限公司及关联方且为首次进入主要客户名单，2019年第一大客户为内蒙古灵圣作物科技有限公司及关联方、于2019年首次进入主要客户名单且为2020年第二大客户，ExcelCropCareLimitel(伊克胜)及关联方为2018年第二大客户及2019年第五大客户。请补充说明南通鑫港化工有限公司、内蒙古灵圣作物科技有限公司及关联方、ExcelCropCareLimitel(伊克胜)及关联方概况、主营业务及其经营规模、与标的公司关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，标的公司上述客户业务拓展方式、合作年限，标的公司向其销售的主要产品类别及最终销售实现情况，毛利率、期后回款情况及是否存在异常。请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。 14、报告书显示，江苏琦衡农化科技有限公司（以下简称“江苏琦衡”）持续向标的公司供应原材料用于偿债，同时为了支持其生产，标的公司同意向其支付部分原材料货款。截至2020年9月30日，九九久应收江苏琦衡款项余额为3,023.07万元，应付江苏琦衡款项余额为1,433.71万元，抵冲后应收净额为1,589.36万元。 （1）请补充说明江苏琦衡农化科技有限公司既是供应商，同时也是应收账款客户的原因，相关债权债务往来的真实性。 （2）说明江苏琦衡以原材料偿债的具体安排和实现情况，相关定价是否公允。请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。 15、报告书显示，标的公司报告期毛利率分别为29.27%、32.15%、27.01%，报告书披露的同行业公司多氟多、犇星新材、红太阳2019年毛利率分别为19.51%、26.9%、21.40%。请结合业务实际补充说明报告期标的公司毛利率变化的原因及合理性，标的公司毛利率与同行业公司的差异及原因。请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。 16、报告书显示，标的公司2019年流动比率为1.13，资产负债率为40.84%，报告书披露的同行业公司多氟多、犇星新材、同益中2019年流动比率分别为1.56、3.13、5.49，2019年末资产负债率分别为16.86%、25.94%、11.89%，请分析说明标的公司较同行业公司流动比率偏低、资产负债率偏高的原因及合理性。请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。 17、报告书显示，2018年、2019年、2020年1-9月标的公司净利润分别为5,589.05万元、11,610.74万元、5,003.32万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-14,605.19万元、-1,016.04万元、1,932.32万元。请补充说明标的公司净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。 18、报告书显示，标的公司2018年收到、支付其他与投资活动有关的现金均为134,600万元，2019年收到、支付其他与投资活动有关的现金均为13,700万元。请补充说明报告期理财的具体情况，相关收支真实性，是否存在资金占用。请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。 19、报告书显示，截至2020年9月30日，标的公司按照预期信用损失模型计提坏账准备的应收账款中，账龄1年以上的应收账款余额9,491.69万元，占比21.04%；第三大应收账款客户河南华瑞高新材料有限公司（以下简称“河南华瑞”）期末余额2,698.68万元，已计提坏账准备1,002.76万元，公开信息显示其已被列为司法执行人；第四大应收账款客户湖北九邦期末余额2,615.71万元，已计提坏账准备1,123.75万元，近两年一期对其关联销售金额分别为546.80万元、1，001.15万元、376.54万元，公开信息显示其存在司法协助及立案信息。 （1）请结合标的公司信用政策、与同行业公司对比情况说明1年以上账龄应收账款占比较高的合理性，以及按账龄计提的坏账准备比例是否充分。 （2）请补充说明河南华瑞、湖北九邦信用状况是否发生重大不利变化，相应应收款坏账准备计提是否充分，对湖北九邦所采取的信用政策、应收账款余额与销售收入的匹配性。请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。 20、报告书显示，标的公司2018年、2019年、2020年1-9月财务费用明细中利息费用发生额分别为3,635.57万元、2,848.86万元、1,662.15万元，2018年末、2019年末、2020年9月末短期借款余额分别为6,500万元、24,646.01万元、24,426.88万元。请结合报告期借款金额及变动情况说明短期借款余额呈上升增加但利息费用下降的原因及合理性。请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。 21、报告书显示，2020年9月末，九九久按照参股公司湖北九邦2020年9月30日报表列示的净资产乘以股权比例确定评估值，对长期股权投资计提减值1,138.51万元。请补充说明标的公司长期股权投资减值准备计提的充分性。请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。 （五）评估情况 22、报告书显示，标的公司收益法评估中，预测六氟磷酸锂2021年及之后销量6,400吨、预测超高分子量聚乙烯纤维2024年及之后销量12,000吨，均高于目前六氟磷酸锂5,000吨、超高分子量聚乙烯纤维10,000吨的年产能；预测无纬布销量2021年700吨，2022年800吨，2023年及之后年度900吨，无纬布项目预计于2021年中建成投产后实现产能500吨；预测包覆纱产品销量2021年2,100吨、2020年2,400吨、2021年及以后年度2,700吨，报告书未披露该产品现有产能及历史销售数据；公司预计除无纬布项目外无新增资本性支出。请结合各类主要产品业务历史销量和在手订单情况、与产能的匹配情况等说明预测期销量预测的依据及合理性。请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。 23、报告书显示，标的公司收益法评估中，预测标的公司主要产品超高分子量聚乙烯纤维、三氯吡啶醇钠、海因2021年及以后年度单位成本分别为4.03万元/吨、2.18万元/吨、0.86万元/吨，且在预测期保持不变；超高分子量聚乙烯纤维、海因、苯甲醛2021年及以后年度预测单位价格分别为6.5万元/吨、1.26万元/吨、0.95万元/吨，且在预测期保持不变；六氟磷酸锂预测期单位成本和单位价格于2021年至2014年呈逐年上升趋势并在2014年度及以后年度保持不变；报告书未披露包覆纱、无纬布单位成本和价格的历史数据。请结合历史成本、价格及变动趋势等补充说明报告期主要产品价格总体呈下降趋势情形下但预测期六氟磷酸锂产品价格呈上升趋势、超高分子量聚乙烯纤维、三氯吡啶醇钠、海因等产品价格保持不变的合理性，具体说明各类产品单价、单位成本的预测依据及合理性。请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意依据及合理性。请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。 25、报告书显示，标的公司2020年10-12月、2021年至2024年、2025年及以后预测营运资本增加额分别为-2,796.35万元、10,984.64万元、10,271.18万元、13,901.10万元、9,956.70万元、0元，预测营业收入分别为34,302.38万元、156,096.62万元、176,274.43万元、203,583.24万元、223,143.24万元、223,143.24万元。请补充说明预测期营运资本增加额与营业收入的匹配性。请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。 26、报告书显示，本次交易完成后，随着标的公司销售规模的不断扩大以及在新能源、新材料和药物中间体行业领域的不断拓展，预计你公司将在新建厂房、扩大产能以及原有机器设备的技术改造等方面存在一定的资本性支出。收益法评估中，预测标的公司2020年10-12月、2021年、2022年及以后资本性支出分别为900万元、300万元、0元。 请结合标的公司固定资产成新率和更新计划、在建工程情况、未来产能扩产计划等补充说明资本性支出预测的合理性，评估预测与上述扩大产能相关表述是否存在不一致。请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。 27、请补充说明收益法评估溢余资产中的固定资产及无形资产增值的原因及合理性。请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。 28、报告书显示，截至2020年9月末标的公司未办理房产证的建筑物和构筑物的账面价值约为1,063.53万元，上述房产并非九九久生产经营的核心生产场所；标的公司子公司天时化工、健鼎生物的相关厂房车间目前处于停产状态。请补充说明标的公司及下属企业停产情况、涉及业务，停产原因、是否涉及行政处罚，停产持续时间、预计复产时间及停产造成的影响，标的公司相关固定资产、在建工程、存货等资产减值计提是否充分，评估作价是否充分考虑停产造成的影响。请独立财务顾问、审计机构、评估机构核查并发表明确意见。 （六）相关合规性事项 29、报告书显示，九九久及其子公司存在部分建筑物和构筑物未取得房产证的情况；因尚未办理完毕土地使用权面积分割及产权人变更手续，九九久部分土地使用权及房产证载权利人登记为江苏九九久科技股份有限公司、江苏必康制药股份有限公司。请补充说明相关产权变更手续办理情况及预计办理完成时间，办理产权变更及登记是否存在实质性障碍。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 30、报告书显示，标的公司名下存在大量住宅、商业办公、成套住宅性质房屋和住宅、综合住宅、商业用地、城镇住宅性质土地。请补充说明相关房屋及土地的具体用途，是否用于生产经营，是否涉及商品房交易或房地产开发行为，如是，是否影响本次交易的实施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 31、报告书显示，标的公司因安全生产、环保等受到多次行政处罚。请补充说明标的公司生产运营是否符合国家及地方安全生产、环保政策，在环境保护及安全生产等方面合规运营的风险及保障措施，相关政策变化对标的公司的影响及应对措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 四、其他事项 32、报告书显示，2018年1月2日标的公司向延安必康拆入资金50,000万元，利率5.44%/年。截至2020年9月30日，上述资金拆借余额为22,564.16万元，其中本金14,580.20万元，利息7,983.96万元。请补充说明标的公司向延安必康进行资金拆借的原因和过程，以及关联交易作价的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 33、报告书显示，标的公司2018年、2019年对你公司及其关联单位（以下统称“新宙邦”）销售金额、2018年对浙江昂利康制药有限公司（以下简称“昂利康”）销售金额与新宙邦、昂利康相关年度报告披露的主要供应商采购金额存在一定差异。请核实造成差异的原因及相关销售金额披露的准确性。请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。 34、报告书显示，标的公司名下存在福洹纺织商标。请补充说明该商标的来源与具体用途，与标的公司主营业务的关系。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 35、请核实报告书披露的主要产品期末库存情况中库存金额与存货明细中库存商品金额的匹配性，主要产品期末库存金额与库存数量的匹配性，披露的主要产品收入、单价与披露的销量的勾稽关系。请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。 36、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露指引内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十四条、第十九条、第二十一条、第二十四条、第二十五条等相关条款的要求，在报告书中补充披露以下事项：评估基准日至报告书披露日标的发生重要变化 事项及影响、结合标的经营模式分析毛利率等对估值的影响并进行敏感性分析、标的盈利模式及结算模式、近三年主业发展情况、产权或控制关系涉及公司章程和影响独立性的协议等、重大失信情况、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的具体情况等。 请你公司就上述问题做出书面说明，并在2020年12月18日前将有关说明材料报送我部。 特此函告。 深圳证券交易所创业板公司管理部 2020年12月12日
题记：对近期村镇银行业出现“首次解散”的事件，飒姐团队非常关注，此文即以中小银行解散过程中可能遇到的若干法律问题为例、指出对应的合规策略及挽救措施，以期为当事人达到未雨绸缪或亡羊补牢的效果。（注：本文依据官方公开文件撰写，基于隐私保护对涉事单位及个人信息进行了匿名化处理。） 2020年12月28日，重庆银保监局、宁波银保监局分别公告，依据《中国银保监会农村中小银行机构行政许可事项实施办法》等有关法律法规的规定，以行政许可的形式批复同意重庆a行和宁波b行的解散请示。这是村镇银行自2006年12月20日在我国开始试点以来首度获准解散。下文中飒姐团队即结合此次的两个案例对村镇银行解散这一新兴现象中所涉及的银行合规义务稍作分析。 一、村镇银行的解散请示 根据《中国银保监会农村中小银行机构行政许可事项实施办法》（以下简称《办法》）第76条第一款，法人机构解散，由地市级派出机构或所在城市省级派出机构受理，省级派出机构审查并决定，事后报告银保监会。由此可推知，重庆a行解散请示的受理机关和审查决定机关均为其所在城市重庆的省级派出机构即重庆银保监局，而宁波b行解散请示的受理机关为地市级派出机构即宁波银保监局、审查决定机关为省级派出机构即浙江银保监局。根据《农村中小银行机构行政许可事项申请材料目录及格式要求（2020年版）》（以下简称《要求》），解散请示申请材料应包括申请书、股东决议、拟成立清算组概况、经审计的财务报表、公告样式、律师事务所出具的法律意见书及律师与法律事务所的资质证明、金融许可证复印件等。这一环节所提交文件必须具备专业性、真实性、完整性，如未能合规则可能构成《刑法》第229条所规定的提供虚假证明文件罪或出具证明文件重大失实罪，对于参与文件准备与审核的专业人员特别是律师的职业操守和专业素养要求极高。 《办法》第75条明确列举了法人机构申请解散的三种情形：章程规定、决议解散、合并分立。本次重庆a行、宁波b行的解散均为被吸收合并的第三种情形。根据银保监会《关于规范村镇银行主发起人股权转让市场准入流程的通知（银监农金〔2018〕29号）》要求，若收购方在村镇银行所在地已发起设立其他村镇银行，收购方应在股权变更后一年内实施两家村镇银行合并。2018年，重庆a行、宁波b行的主发起行C行联合股东D，批量化收购了他行持有的27家银行股权，其中有两家被收购银行的设立地点与重庆a行、宁波b行重合，由此触发对收购方在同一设立地点两家银行应当实施吸收合并的监管合规要求。根据《公司法》第174条，因被吸收合并而被解散行的全部业务、财产、债权债务以及其他各项权利义务，分别由吸收合并后的重庆A行、宁波B行承继，其主发起行仍为C行，不影响存贷款等相关业务办理。 根据《办法》第76条第二款，法人机构因分立、合并出现解散情形的，与分立、合并一并进行审批。相对应地，《办法》第68条第三款亦规定，合并开业阶段，吸收合并的吸收方应按照变更事项的条件和程序通过行政许可，被吸收方应按照法人机构解散的条件和程序通过行政许可。查询重庆银保监局的公告可知，截至发稿时围绕重庆a行被吸收合并一共有七篇公告，按时间顺序（按文件中所载的批复日期）经历了“吸收合并请示的批复-定向募股方案的批复-解散请示的批复、变更股权的批复、变更注册资本的批复-修改章程的批复”的流程。查询宁波银保监局的公告可知，截至发稿时围绕宁波b行被吸收合并一共有五篇公告，按时间顺序业已经历了“吸收合并请示的批复-定向募股方案的批复-解散请示的批复、股权变更的批复、变更注册资本的批复”的流程。根据《办法》第65条第二款，法人机构变更名称、住所、股权、注册资本或业务范围的，应在决定机关作出批准决定6个月内修改章程相应条款并报告决定机关，因而宁波b行应当在行政许可决定之日12月22日起6个月内修改章程相应条款并书面报告宁波银保监局。 二、村镇银行的解散清算 根据公告内容，获批解散的村镇银行在解散清算环节的义务按照作为与否可分消极的停业义务和积极的清算义务两部分，在义务的具体内容上可以从义务主体角度出发分为三个层次，分别是作为商法人到商业银行再到村镇银行这一从一般到特殊的层层叠加的义务总和。 1．消极的停业义务 此次两地银保监局的解散批复公告中明示的消极停业义务包括：自收到批复之日起银行应立即停止经营活动，银行股东大会、董事会、监事会及高级管理层应立即停止行使职权。银行获准解散但清算尚未完成时其法人资格并未立即终止，但其权利能力受到法律的特别限制，这种限制系特指解散此时该行的权利能力仅局限于清算范围内，除为实现清算目的、由清算组代表银行处理未了结业务外，银行不得开展新的经营活动，银行在清算期间所进行的商业行为均视为无效。 2．积极的清算义务 此次两地银保监局的解散批复公告中明示的积极的解散清算义务包括：对外解散公告、成立清算组、进行工商注销登记等。这一环节如未尽相关合规义务且情节严重的可能构成《刑法》第161条所规定的违规披露、不披露重要信息罪及《刑法》第162条所规定的妨害清算罪。作为对法人解散进行一般法律规定的《民法典》第69条第（三）项及《公司法》第180条第（三）项明确将合并作为法人解散的事由之一，但在《民法典》第70条第一款及《公司法》第183条中法人解散应当成立清算组的事由并未包含因合并导致解散的情形，也即法人因合并导致解散的情形原则上可不成立清算组。故公告中关于成立清算组的法律义务依据源自特殊法《商业银行法》第69条第2款，商业银行解散的，应当依法成立清算组，进行清算，按照清偿计划及时偿还存款本金和利息等债务。国务院银行业监督管理机构监督清算过程。根据公告，银行须在停止经营活动15日内将清算组成立文件报送当地银保监机关、在清算过程中按照《要求》向当地银保监机关报送有关文件、报表及资料，具体包括：停止营业15天内报送清算组文件、停业当日缴回《金融许可证》、财务报表、清算报告、注销登记手续复印件等。被吸收行的法人资格待清算完毕之后办理公司注销登记之日起终止。 三、结语 不同于包X银行等因经营不善导致破产而终止的市场退出情形，我国商业银行因被解散而终止的市场退出情形尚较为少见。飒姐团队认为，此次村镇银行首度获批解散可视为构建我国金融机构市场退出机制的重要实践，为探索中小银行解散的合规操作提供了宝贵的案例。中小银行退出市场的流程中涉及到银行股权变更、章程变更、债权债务关系受让、解散清算等一系列复杂的法律行为，也意味着银行在财务、监管等方面面临较高的合规风险，特别是在当前金融监管政策日益审慎、金融类涉刑事案件多发的大环境下，拟解散的银行有必要寻求专业律师的全程咨询与协助。另一方面，在经济下行压力加大、金融科技竞争加剧、金融机构内部转型分化的新形势下，以村镇银行为代表的中小银行面临的经营压力加剧。“多并购，少破产”原则指导下的金融监管政策固然可以在合规退场的条件下较为妥善地保障投资者和消费者权益、稳定市场与储户的信心、避免风险的进一步扩大与扩散，但也要看到，若不能在银行日常运营中完善合规建设和贯彻穿透监管以从源头上管控风险的发生，该策略仅能延迟和集中风险。 2021年01月04日 参考文献 [1]参见：《重庆银保监局关于解散重庆万州滨江中银富登村镇银行有限责任公司的批复（渝银保监复〔2020〕314号）》[EB/OL]．中国保险监督管理委员会重庆监管局官网，（2020-12-28）[2021-01-04] http://www.cbirc.gov.cn/branch/chongqing/view/pages/common/ItemDetail.html?docId=953196&itemId=1986 《宁波银保监局关于宁波宁海西店中银富登村镇银行有限责任公司解散的批复（甬银保监复〔2020〕363号）》[EB/OL]．中国保险监督管理委员会宁波监管局官网，（2020-12-28）[2021-01-04] http://www.cbirc.gov.cn/branch/ningbo/view/pages/common/ItemDetail.html?docId=953187&itemId=1141 [2]《中国银行业监督管理委员会关于调整放宽农村地区银行业金融机构准入政策更好支持社会主义新农村建设的若干意见》[EB/OL]．中国政府网，（2020-12-20）[2021-01-04] http://www.gov.cn/zhengce/2016-05/24/content_5076293.htm [3]《重庆万州、宁波宁海两地中银富登村镇银行分别完成吸收合并工作》[EB/OL]．中银富登村镇银行官网，（2020-12-29）[2021-01-04] https：//www.bocfullertonbank.com/xwdt/202012/t20201229_3684.html
12月29日晚间，广电运通发布公告，公司拟出资6799.58万元，认购五舟科技定向发行股份787.90万股，认购价格为8.63元/股。认购完成后，广电运通将成为五舟科技第一大股东，持股比例为20.24%，将五舟科技纳为公司的参股公司。 五舟科技为新三板挂牌公司，是国内专业的以服务器国产化、差异化和软硬一体化的高新技术企业，在主板设计、整机开发与生产、供应链管理、服务等环节具备全过程能力和经验，在服务器的差异化定制、国产化和软硬一体化拥有良好的业务基础，同时拥有年产超10万台套产品生产基地。 不久前，广电运通新一届董事会履新，公司董事长黄跃珍在接受记者专访时表示，公司将围绕人工智能“数据、算力、算法和场景”四大要素深度布局，致力于成为提供“人工智能行业应用领军企业”。 此次战略投资五舟科技，正是广电运通加速在算力板块布局的举措。 在签约仪式上，黄跃珍表示，公司将把五舟科技作为信创业务板块的重要组成部分，支持五舟科技做强做大，力争至2025年打造成为年产20万台、年营业收入50亿元的服务器、PC、工控机生产基地，位列全国前十，以填补广州市信创服务器的空白。同时，作为信创“新势力”，广电运通将携手生态合作伙伴致力打造一个具有完全中国知识产权的广州本土计算机品牌。 五舟科技总经理谢高辉表示，五舟科技成立12年来一直专注于一件事情，就是服务器的差异化和国产化。目前，公司已与飞腾、龙芯、申威、兆芯、鲲鹏建立起深度合作关系，发力发展国产化业务，市场增长潜力巨大。
中国经济网北京12月14日讯中国证券监督管理委员会湖南监管局网站于近日公布的《于对湖南皕成科技股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》（[2020]44号）显示，经查，湖南皕成科技股份有限公司（以下简称“皕成科技”，839327）存在以下违规行为： 一、未按规定披露重大担保。2020年3月27日，皕成科技的全资子公司衡阳志成物流有限公司向湖南衡山农村商业银行股份有限公司城关支行借款1500万元，皕成科技以机械设备为该笔借款提供了抵押担保和保证担保。2020年6月13日，皕成科技与远东国际融资租赁有限公司开展融资租赁业务，以“售后回租”的方式融资715万元，由子公司衡阳志成物流有限公司提供连带责任保证担保。上述两笔担保皕成科技均未及时披露。 二、内部控制存在缺陷。2015年至2018年8月期间，公司向锦华采石场支付投资性质款项，其中有576万元通过公司法定代表人以现金方式支付，违反了《现金管理暂行条例》（1988年国务院令第12号发布，2011年修订）第五条的规定。另有955.89万元通过先支付给锦华采石场现场管理人员个人账户再投入采石场日常经营。公司未建立健全资金管理相关制度，内部控制存在缺陷。 湖南证监局判定，上述行为违反了《非上市公众公司信息披露管理办法》第二十五条、《非上市公众公司监督管理办法》第十二条的规定。依据《非上市公众公司信息披露管理办法》第四十九条、《非上市公众公司监督管理办法》第八十三条规定，湖南证监局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施，要求公司及相关人员加强法律法规学习，提高公司规范运作水平和信息披露质量。 经中国经济网记者查询发现，皕成科技成立于2008年6月23日，注册资本6780.41万人民币，邓金营为第一大股东，持股比例37.88%。公司于2016年10月14日在新三板挂牌，主办券商为方正证券股份有限公司。 《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引（试行）》第九条规定：主办券商应督导挂牌公司建立健全并有效执行内部管理制度，包括但不限于会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，以及对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重大经营决策的程序与规则等。 《非上市公众公司信息披露管理办法》第二十五条规定：发生可能对挂牌公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响，或者对投资者作出投资决策有较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，挂牌公司应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和全国股转公司报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （三）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责； （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查、采取留置措施或强制措施，或者受到刑事处罚、重大行政处罚； （十二）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； （十三）公司董事会就拟在其他证券交易场所上市、股权激励方案、股份回购方案作出决议； （十四）公司主要资产被查封、扣押、冻结； （十五）公司丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或者主要业务陷入停顿； （十六）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十七）变更会计政策、会计估计（法律、行政法规或者国家统一会计制度要求的除外）； （十八）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十九）中国证监会规定的其他事项。挂牌公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知挂牌公司，并配合挂牌公司履行信息披露义务。 《非上市公众公司监督管理办法》第十二条规定：公众公司应当强化内部管理，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，确保公司财务报告真实可靠及行为合法合规。 《非上市公众公司信息披露管理办法》第四十九条规定：挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员，挂牌公司的股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下措施： （一）责令改正； （二）监管谈话； （三）责令公开说明； （四）出具警示函； （五）认定为不适当人选； （六）依法可以采取的其他监管措施。 《非上市公众公司监督管理办法》第八十三条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人，为信息披露义务人出具专项文件的证券公司、证券服务机构及其工作人员，违反《证券法》、行政法规和中国证监会相关规定的，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、认定为不适当人选等监管措施，并记入诚信档案；情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。 以下为原文： 关于对湖南皕成科技股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定 [2020]44号 湖南皕成科技股份有限公司： 根据《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令161号）、《非上市公众公司信息披露管理办法》（证监会令162号）相关规定，我局对湖南皕成科技股份有限公司（以下简称“皕成科技”）进行了核查，发现以下违规行为： 一、未按规定披露重大担保 2020年3月27日，皕成科技的全资子公司衡阳志成物流有限公司向湖南衡山农村商业银行股份有限公司城关支行借款1500万元，皕成科技以机械设备为该笔借款提供了抵押担保和保证担保。2020年6月13日，皕成科技与远东国际融资租赁有限公司开展融资租赁业务，以“售后回租”的方式融资715万元，由子公司衡阳志成物流有限公司提供连带责任保证担保。上述两笔担保皕成科技均未及时披露。 二、内部控制存在缺陷 2015年至2018年8月期间，公司向锦华采石场支付投资性质款项，其中有576万元通过公司法定代表人以现金方式支付，违反了《现金管理暂行条例》（1988年国务院令第12号发布，2011年修订）第五条的规定。另有955.89万元通过先支付给锦华采石场现场管理人员个人账户再投入采石场日常经营。公司未建立健全资金管理相关制度，内部控制存在缺陷。 上述行为违反了《非上市公众公司信息披露管理办法》第二十五条、《非上市公众公司监督管理办法》第十二条的规定。依据《非上市公众公司信息披露管理办法》第四十九条、《非上市公众公司监督管理办法》第八十三条，现决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施，提醒你公司及相关人员加强法律法规学习，提高公司规范运作水平和信息披露质量。 如果对本监管措施不服，可在收到本决定之日起60日内向中国证监会提出行政复议申请，也可在收到本决定之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监管措施不停止执行。 湖南证监局 2020年12月8日
华铁股份公告，预计2020年净利润为4.2亿元-4.7亿元，同比增长38.77%-55.29%。公司2019年12月并入山东嘉泰交通设备有限公司，2020年合并山东嘉泰交通设备有限公司全年业绩。公司2020年地铁轨道维保业务收入增长，新增铣磨机整机业务收入，使公司业绩增长。
2020年初暴发的新冠肺炎疫情，给中国经济增长按下了“暂停键”。然而，国内新冠疫情在短期内得到了较好控制，疫情冲击并未影响到中国经济稳中向好、长期向好、高质量发展的基本面。由于统筹防疫得力和逆周期政策调节，让中国经济逐季改善，-6.8%、3.2%、4.9%……前三季度经济增速“深V”反弹，成为全球唯一实现全年经济正增长的主要经济体。我国经济长期增长中枢仍然处于正常运行轨道。那么，“十四五”期间中国经济增速趋势如何？国内经济能否保持平稳增长？这一系列关键问题亟待给出明确的答案。为保持经济发展行稳致远，中央提出了构建“以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”。在这样的背景下，对上述问题进行深入研究，直接关系到决策者对国家未来经济发展目标的规划和宏观经济政策的取向，因而具有时间上的紧迫性和实践上的重要意义。 我国生产函数呈现 规模报酬递减的特征 估计我国的生产函数是进行上述一系列研究的首要步骤。和大多数研究一致，本文选择柯布·道格拉斯函数作为生产函数基本形式，然后分别测算每个季度全要素生产率（TFP）、实物资本存量和人力资本存量，最后利用宏观经济计量模型估计实物资本和人力资本的产出弹性。 根据估算，2003年至2019年间，我国生产函数呈现规模报酬递减的特征，实物资本和人力资本的产出弹性分别为0.4398和0.2369，各要素增速的波动幅度明显大于实际国内生产总值（GDP）。实际GDP当季同比增速自2007年二季度达到15.0%的峰值后逐渐回落至2019年四季度的6.0%，最大的波动来自2008年全球金融危机及后续经济刺激计划的扰动。实物资本存量增速呈现三个显著特点。一是实物资本存量一直保持两位数增长（除2018年四季度外），增速始终高于同期实际GDP，但二者差距在逐渐减小。二是实物资本存量增速具有明显的周期性，实物资本存量同比增速两次显著提升的主要原因分别是2008年全球金融危机后的经济刺激计划和始于2016年的供给侧改革。三是实物资本存量增速的中枢趋势性平缓下降。这表明，虽然投资依然是中国经济增长的主要驱动力，但其边际效应总体上呈下降趋势。（见图表） 人力资本同比增速则经历了明显的前高后低的变化过程。2004年至2013年的十年间，人力资本处于大幅波动的高增长阶段，但随后增速降至5%~10%区间。主要原因来自两个方面，一是国内劳动力数量在2011年见顶后进入下降阶段，目前中国跨越“刘易斯拐点”已是共识；二是我们估算的去除短期趋势后的就业率呈现周期性下降，这一特征也得到了很多研究的证实。TFP代表实物资本和人力资本无法解释的经济增长部分，通常被视为技术进步对产出的贡献。据测算，国内TFP的增速在不同季度间差异同样较大，但并未表现出典型的周期特征，在绝对水平上与实物资本和人力资本的增速依然存在明显差距。这表明，当前中国经济增长主要依靠要素积累进行驱动的现状没有发生根本性改变，科技创新动能有待进一步提升和释放。 尽管不同要素的增速在2004年至2019年间波动幅度较大，但它们对经济增长的贡献保持相对平稳。实物资本对GDP增长的贡献一直保持在49%~51%之间，并且总体上呈现稳步上升的趋势。但如果将该增幅与实物资本存量同时期的累计增幅相比，就显得微不足道。人力资本对GDP增长的贡献持续下降，从2004年一季度的38.40%降至2019年四季度的35.69%。这与收入法中，劳动收入份额持续缓慢下降的趋势基本一致。TFP对GDP增长的贡献总体保持震荡上升势头，重要性日益凸显。如果将TFP代表的技术进步计入实物资本范围，那么，实物资本对经济增长的贡献上升幅度会更加明显。可以看到，在当前的生产函数中，依靠要素积累驱动经济增长的边际效应随时间推移不断衰减，TFP在经济增长中的作用日渐提升，但整体比重仍然较小，有待未来进一步提高。 疫情影响、潜在产出测算 和逆周期政策效应评估 借助具体的生产函数，我们可以量化分析新冠肺炎疫情对2020年前两个季度国内经济增长造成的影响，以及客观评估政府逆周期宏观政策的调节效果。新冠肺炎疫情对生产要素的影响主要体现在以下四个方面。一是固定资产投资增速下跌导致的实物资本存量增速减慢，甚至因折旧短期内大于积累而下降；二是国民经济生产重启后，产能利用率的恢复是一个渐进的过程，不可能一蹴而就；三是失业率上升导致人力资本积累的速度减缓；四是进口占GDP比重、银行信贷占社融比重和政府消费支出下降导致TFP减小。根据测算，2020年一季度TFP以及实际使用实物资本和人力资本实际同比增速分别为-2.43%、1.06%和-0.92%，二季度的数据分别为1.03%、3.10%和0.27%，而2020年前两个季度实际GDP同比增速分别为-6.8%和3.2%。显然，在原来的生产函数形式下，生产要素和TFP的变动与实际GDP增速难以匹配。这表明，新冠肺炎疫情不仅影响了生产过程中生产要素的使用数量，更重要的是，它还改变了以往的投入产出关系，即生产函数本身。 然而，暂时的冲击显然不可能永久改变社会生产关系，疫情影响也会随时间逐步消退，经济增长最终还是要向原有运行规律趋近。衡量一个国家或地区经济增长规律的主要指标是潜在产出。它是指在通货膨胀水平保持相对稳定和各种生产要素得到充分利用的条件下，总产出所能达到的最高水平，对应的产出增长率为潜在产出增速。潜在产出增速与实际GDP增速之间的差额被称为产出缺口。潜在产出的基本思想在于实体经济的均衡决定自然利率和自然失业率，此时的产出即潜在产出。如果实际产出偏离潜在产出，价格会率先变化，出现通胀或通缩。价格恢复稳定，意味着实体经济重回均衡。因此，潜在产出通常被研究人员和政策制定者用来描绘一个国家或地区经济增长的内生周期性波动，而非短期趋势性变化。 根据已有研究提供的方法，本文利用HP滤波对全要素生产率、实物资本的产能利用率、劳动就业率和每周平均工作时间四个变量进行去势处理，将其周期性部分和短期趋势部分分离，并代入前文估计的生产函数就能得到周期性的中国经济增长水平，即潜在产出，进而计算出潜在产出增长率和产出缺口。潜在产出增长率和产出缺口有四个特征。一是我国潜在产出增速波动幅度较实际GDP增速明显更小，受短期冲击的影响更加有限。二是潜在产出增速大约在2010年年底见顶后缓慢回落，总体上和实际GDP增速保持了较高的一致性，只是见顶时间稍微靠后。也就是说，我国经济增速在2010年二季度后呈现平缓下降的主要原因是潜在产出增速下降导致的。三是潜在产出增速在2008年后始终高于实际GDP增速，但二者之间的差距在不断减小，2018年后已不足两个百分点。四是我国当前的潜在产出增速并不低，本文的测算结果在7.6%~8.0%之间。2019年三季度，实际GDP增速触及6%关口曾引发国内学者关于潜在产出增速的一场争论。一方认为我国潜在产出增速高于6%，当前实际经济增速显著低于潜在产出增长率。这一观点背后的政策含义在于，积极的财政政策和货币政策仍有充分的发力空间；另一方则认为，我国潜在产出增速低于6%，当前经济增长仍然高于潜在增速。通过估算发现，当前中国的潜在产出增长率既没有明显高于实际GDP增速，更没有出现低于6%的情况，但产出缺口不断缩小确实是不争的事实。这表明，在目前的经济增长方式下，逆周期调节政策依然能发挥效力，但空间渐趋缩小。 当然，潜在产出增速和产出缺口最重要的作用在于帮助决策者和研究人员判断当前和未来经济增长的周期性变化，进而为宏观调控政策制定提供依据。理论上，实际产出偏离潜在产出的原因主要是暂时的货币幻觉或价格刚性。宏观调控政策的作用就是被动或主动地去适应实体经济，通过采取某种形式的数量规则或利率规则来稳定价格，从而让利率水平趋向自然利率，产出水平趋向潜在产出。在这个基础上，我们可以对2020年上半年政府为对冲新冠肺炎疫情负面冲击而出台的一系列扩张性财政政策和货币政策的增长效应进行评价。我们的测算结果显示，2019年四季度，国内潜在产出增速、实际GDP增速和产出缺口分别为7.75%、6.00%和1.75个百分点。2020年一季度，生产函数估计的潜在产出增速小幅上升至8.30%，实际GDP增速下降6.8%，导致产出缺口被拉大至15.10个百分点。2020年二季度，潜在产出增速为7.65%，而在一系列扩张性财政政策和货币政策的作用下，当季实际GDP增速快速恢复至3.20%，使得产出缺口迅速降至4.45个百分点。2020年三季度，经济全面复苏并呈现进一步加速的态势，当季实际GDP增速录得4.90%，产出缺口收敛至1.13个百分点。由此可见，2020年上半年政府出台的宏观调控政策立竿见影、成效显著。 “十四五”期间我国 潜在产出增速趋势分析 在综合参考已有研究和深入分析国内生产要素周期性变化的基础上，我们对“十四五”期间的潜在产出增速进行了预测。结果显示，潜在产出增速在未来五年仍显著高于6%，趋势上保持相对平稳，并呈现先升后降的过程。潜在产出增速的高点和低点分别为7.93%和6.64%。潜在产出增速下降的主要原因在于全要素生产率、实物资本产能利用率和劳动就业率的周期性下滑。“十四五”初期潜在产出增速短暂上升的驱动力为劳动就业率的暂时性反弹。根据前文对国内潜在产出增速的预测以及对产出缺口收窄趋势的判断，在整体经济环境保持相对平稳的前提下，“十四五”期间，我国实际GDP增速可能会经历冲高后平稳回落的过程，增速高点大概率将出现在2021年一季度，低基数和负的产出缺口可能将实际增速推高至10%以上；而低点将见于2025年四季度，增速或将触及5%。 实际GDP增速和潜在产出增速之间的关系具有比较明确的政策含义。2010年以前，实际GDP和潜在产出一同保持高速增长，劳动力相对丰富且资本存量仍在迅速增长，生产因素并未呈现收益递减。与国内产出强劲增长交相辉映的是中国加入世界贸易组织（WTO）后，外需爆发式上升，这使得中国在此期间实现了实际GDP的快速增长。2012年以后，在通胀相对温和的条件下，我国实际GDP增速呈现缓慢回落之势。这说明，增速下降的主要原因，是潜在产出增长的周期性下降，而非短期趋势的影响。而且，在实物资本存量和人力资本存量增速高于实际GDP增速，且全要素生产率增速多数时间为正的情况下，实际GDP增长率持续放缓直接意味着生产要素的边际回报率持续下降。这与我们估算的规模报酬递减的生产函数一致。在现实经济中的表现为制造业比较优势开始减弱，实物资本积累变得更加明显，人口红利逐步消失，投入产出比持续降低。同时，我国的产出缺口在不断缩小，这意味着政府通常在经济增速缓慢下降阶段所采用的逆周期宏观调控政策的有效性是边际递减的。原因在于中国经济症结是供给侧的结构性问题。通过传统大规模的财政和货币刺激政策将实际GDP增速长期维持在潜在产出增速之上是无法实现的，不仅如此，还容易造成通货膨胀和宏观杠杆率的过快上升，进而增加经济系统性风险。 因此，我们认为中央提出的“加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”和跨周期宏观调控政策，是对中国经济发展现状和未来出路的准确把控。一方面，当前新冠肺炎疫情冲击逐渐消退，国内经济复苏形势一片大好，宏观调控政策需要着眼于长期经济发展目标，实现跨周期调节。这是因为当前经济增速下降是周期性的而非短期趋势所致；另一方面，我国经济主要症结是供给侧的结构性问题，只有“加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”才能有效对症下药。这与此前提出的“供给侧改革”“金融去杠杆”以及“房住不炒”等政策是一脉相承的。有理由相信，通过宏观政策的跨周期调控来推动供给侧结构性改革，进而促进国民经济在新发展格局下高质量发展，中国潜在产出增速的放缓将会得到缓解，甚至在一段时间后将恢复增速上升的态势。 在《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》（以下简称《建议》）中，创新发展被放在了十分重要的战略位置。一方面，《建议》强调坚持创新驱动发展，全面塑造发展新优势。从强化国家战略科技力量到提升企业技术创新能力再到激发人才创新活力，立体化、多层面促进科技创新发展。同时，大力推进科技创新体制机制改革，在制度上推动和保障国内科技创新体系的建立和不断完善；另一方面，《建议》还强调坚持新发展理念，构建新发展格局，将科技创新融入到建设现代产业体系中，推动经济体系优化升级。制造业和实体经济在未来较长时间内依然是我国经济发展的根基。对于传统产业而言，应大力推动其向高端化、智能化、绿色化方向转型，为其注入全新的发展活力。对于战略性新兴产业，新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等已然成为“十四五”期间乃至未来很长一段时期内大力发展和重点扶持的产业。同时，各项优惠政策和配套措施也将陆续跟进，全面支持国内经济创新发展。可以看到，在我国全面建成小康社会，世界正经历百年未有之大变局之际，《建议》明确提出了全面提升经济发展中科技创新驱动力的要求。 根据我们估计的生产函数预测，未来五年，我国的TFP增速将从“十四五”期初的2.11%缓慢回落至1.90%附近，而同期TFP对经济增长的贡献比重则会从13.74%上升至14.11%。无论是TFP自身增速还是对经济增长的贡献比重都明显偏低，与《建议》提出的基本目标和要求存在一定差距。这一特征与我国一直以来主要依靠技术引进而后模仿创新的产业升级路径密切相关。当前，外部环境具有高度不确定性，“引进式技术进步”面临被“卡脖子”的风险。只有将追求技术进步的路径切换至“原生性技术创新”时，国内经济发展才会产生新动能，产业链供应链自主可控能力也将显著提高。2020年底召开的中央经济工作会议就特别明确了“以我为主”的发展思路。只有如此，TFP的增速才有可能止跌回升，技术进步对经济增长的贡献才能实现加速上升，进而推动国内潜在产出增速出现周期性回升，并提升经济增长中的科技含量和中国在世界产业价值链中的相对地位。 无论是创新发展还是产业升级，最终落脚点都将聚焦制造业。从最近几年工业增加值的结构数据看，高技术产业的增速始终明显高于工业和制造业，疫情后的复苏力度也更加强劲。高技术产业占制造业比重在“十四五”期间有效提升将为中国经济发展注入新动力，潜在产出增速下降趋势也有望出现周期性逆转。因此，以制造业为依托，大力提升各产业科技含量将成为我国供给侧结构性改革的必由之路，并最终实现经济高质量发展。
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