原标题：2021年首家平台转型为小贷公司 林海小贷注册资本仅6000万元 2021年首家平台转型为小贷公司 林海小贷注册资本仅6000万元 摘要：近日，广西壮族自治区地方金融监督管理局官网披露同意广西林海互联网金融服务股份有限公司转型为小贷公司的批复。这是2021年第一家也是全国第六家成功转型为小贷公司的P2P平台。 华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 徐晓梅 冉学东 北京报道 继新浪旗下P2P平台成功转型小贷公司后，广西也有一家P2P平台宣布转型。 近日，广西壮族自治区地方金融监督管理局（下称“广西金管局”）官网披露同意广西林海互联网金融服务股份有限公司（下称“林海互联网金融”）转型为小贷公司的批复。 截至2020年11月中旬，全国实际运营的P2P网贷机构已经全部清零。根据2019年互联网金融整治领导小组和网贷整治领导小组联合下发《关于网络借贷信息中介机构转型为小额贷款公司试点的指导意见》（以下简称“83号文”），转型小贷便成为P2P的另一条出路。 此前，有多位P2P平台相关负责人对《华夏时报》记者表示，意向转型为小贷公司，但现在迟迟没有新的动作。 一位从业人员对本报记者表示，之后还会有更多的P2P平台宣布转型。目前有些平台尚未成功转型的原因可能有三个：一是平台上的项目尚未结清；二是处于观望状态，先看行业发展情况再确定转型方向；三是有的平台还在申请过程中，尚未获得批复。 国资系小贷公司 批复显示，广西金管局同意林海互联网金融转型为单一省级区域经营的小额贷款公司南宁市林海小额贷款股份有限公司（具体名称以市场监管部门核定为准，下称“林海小贷”）。 林海小贷的注册资本为人民币6000万元，注册所在地仍为广西南宁市。其股东为广西林业集团南宁市万贤投资管理咨询有限公司（下称“广西林业集团”）、广西泰和投资股份有限公司、广西星火科技集团有限公司、广西国悦集团有限公司，持股比例依次为92.33%、5.33%、1.17%、1.17%。 自此，由P2P网贷机构转型而来的小贷公司又多了一家。天眼查信息显示，林海互联网金融成立于2015年11月12日，注册资本1亿元，实缴资本1000万元，总部位于广西南宁市，由自治区人民政府直属的国有独资企业——广西林业集团发起且控股，持股40%。平台正式上线运营时间为2016年4月21日。 林海互联网金融还有另外5家股东，分别是广西田园生化股份有限公司、广西星火科技集团有限公司、广西国悦集团有限公司、刘雪梅、深圳微言科技有限责任公司，持股比例依次为32%、7%、7%、9%、5%。 对比转型前后的股东情况可以看出，林海小贷仍由广西林业集团控股，另外两个股东还是来自于林海互联网金融的旧股东，分别是广西星火科技集团有限公司、广西国悦集团有限公司，新增股东广西泰和投资股份有限公司。 其中，广西林业集团是广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会的子公司，后者也是林海互联网金融的子公司，且旗下还有一张小贷牌照为南宁市万融小额贷款有限责任公司。 值得一提的是，林海互联网金融是于2017年7月4日新增的网络借贷信息中介服务，运营三年时间就宣布转型。 官网信息显示，林海互联网金融打造了“林贷誉”网贷平台。截至目前，平台累计交易笔数292笔，累计投资总额3.05亿元，累计开户30521人。其年化利率为6%-9%不等，借款期限包括3个月以下、3-6个月、6-9个月、9-12个月、12个月以上，每月付息，到期还本。 相比较而言，林海互联网金融的规模不大，退出也相对容易些。2020年12月24日，林海互联网金融在官网发布公告称，平台已于2020年12月18日结清所有项目，无任何逾期或未结项目，并申请转型为区域小贷公司。 不仅有国有独资背景，林海互联网金融还与多家国有独资担保公司达成了合作，包括广西福地担保有限公司、南宁市南方融资担保有限公司、河池市小微企业融资担保有限公司、贵港市小微企业融资担保有限公司、贺州市小微企业融资担保有限公司、广西贵港市西江融资担保有限公司。 上述人员对本报记者坦言，平台项目结清、国有独资背景等都为林海互联网金融成功转型提供了条件。 6家平台成功转型 自从83号文发布以来，已经有6家P2P网贷机构宣布转型为小贷公司。 在转型方式上，有的平台是直接变更运营主体，如金投行小贷、海豚金服小贷、禹洲启惠小贷；有的则是注册成立了新公司，如林海小贷、新浪小贷和赣州发展小贷。集中变更时间为2020年。 在经营范围上，新浪小贷和金投行小贷可以发放网络小贷，而剩余四家小贷公司只能在单一省级区域经营小贷业务。 在注册资本上，除了林海小贷，其他5家小贷公司的注册资本都在亿元级别，金投行小贷的注册资本最高达10亿元。按照去年11月初发布的网络小贷征求意见稿，跨省级行政区域经营网络小贷业务的小贷公司注册资本需达50亿元，经营网络小贷业务的小贷公司的注册资本不低于人民币10亿元。 在股东上，金投行小贷、林海小贷、赣州发展小贷的最终受益人分别是杭州市人民政府、广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会、赣州市国有资产监督管理委员会，都是“国”字当头。 发展初期，这些小贷公司主要依托股东开展业务，针对股东所处的场景提供金融服务。一位分析师对本报记者表示，目前小贷公司尚未站稳脚跟，开始只能依托股东的资源开展业务。随着规模的扩大，小贷公司或许可以依托股东之外的机构扩大业务范围。 同时他也表示，当前这些P2P网贷机构之所以能成功转型，其重要原因借贷规模相对较小，而且平台项目均已经结清。 目前，全国正常运营的P2P网贷机构已经全部归零。P2P平台转型为小贷公司是一个相对成本低、快速的方法。不过随着监管趋严，小贷行业将如何发展还是一个未知数。 收藏 举报
近日，获悉，一份名为“最高人民法院关于新民间借贷司法解释适用范围问题的批复”的文件已经下发。该文件显示，2020年12月29日，最高人民法院收到广东省高级人民法院《关于新民间借贷司法解释适用范围问题的请示》。 对此，最高人民法院正式批复，由地方金融监管部门监管的小额贷款公司、融资担保公司、区域性股权市场、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司等7类地方金融组织，属于经金融监管部门批准设立的金融机构，其因从事相关金融业务引发的纠纷，不适用新民间借贷司法解释。其他问题已在修订后的司法解释中予以明确。批复自2021年1月1日起施行。 多位业内律师在接受记者采访时表示，小贷等机构定性与法律适用问题的明确都是应有之义。该批复文件属于司法解释，具有普适效力，所以不仅广东地区，全国其他法院审理同类案件也应当以此为依据。 针对小贷、融资担保等7类机构利率水平不再受民间借贷4倍LPR利率的限制，金诚同达律师事务所高级合伙人彭凯分析认为，这绝非对小贷等机构利率松绑。在其看来，司法解释适用于裁判领域，金融监管层面对小贷等的利率上限划定，则属于监管领域，不适用新民间借贷司法解释，不等于对小贷利率的全面松绑，以监管文件、指导口径等形式作出的利率监管要求，肯定也会有所跟进或更新，这是必然的，绝非松绑。 广强律师事务所高级合伙人曾杰对记者表示，将小贷等七类地方金融组织认定为金融机构，意味着相关金融业务引发的纠纷不能适用于最新版的最高法民间借贷规定，也就是不会直接适用民间借贷4倍LPR利率保护上限等标准，相关民事金融纠纷的审判，会参照《民法典》等法律法规和各金融机构行业的规定。比如此前中国互联网金融协会要求：各会员机构不提供违反最高人民法院关于民间借贷利率规定的借贷及借贷撮合业务。此种规定，就是一种要求间接遵守的规定。 曾杰说，在刑事审判领域，该批复可能会引发进一步的讨论，即：小贷公司等是否属于刑法意义上的金融机构？如果属于，那么擅自设立小贷公司，骗取小贷公司资金，转贷小贷公司资金等等，是否会涉嫌相关犯罪？这一系列问题有待进一步明确。 1月15日，记者也进一步从华南地区某地方监管局获悉，“近期，最高人民法院以司法解释形式称，由地方金融监管部门监管的小额贷款公司、融资担保公司、区域性股权市场、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司等七类地方金融组织，属于经金融监管部门批准设立的金融机构，其因从事相关金融业务引发的纠纷，不适用新民间借贷司法解释”。 2020年8月20日，最高人民法院发布新司法解释，界定民间借贷利率的司法保护上限为一年期LPR的4倍，并取代原来“以24%和36%为基准的两线三区”的规定。若根据最新LPR报价计算，当前司法保护上限为15.4%。 2020年12月21日，中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为：1年期LPR为3.85%，5年期以上LPR为4.65%。已经连续8个月保持不变。 不过，一位行业资深人士对记者表示，融资租赁的法律关系是属于有名合同，但在操作层面，有些业务是“名为租赁、实为借贷”的关系。对于这类业务，利率上限可能会受“一年期LPR的4倍”的约束。
运输带供应商四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称运机股份）拟冲刺IPO。 从最近两年的营收和净利润看，运机股份的业绩有下滑趋势。2018年、2019年，运机股份营业收入分别为7.82亿、7.75亿，净利润分别为9890.15万元、9420.2万元。 运机股份的实际控制人为吴友华、曾玉仙夫妇。在首发反馈意见书中，运机股份的一家关联方自贡市沿滩区华商小额贷款有限责任公司（以下简称华商小贷）被问到。证监会要求运机股份补充华商小贷的业务合规性，是否存在逾期兑付或暴力催收等违规情形。 对于上述问题，运机股份在1月18日的预披露更新中并未进行相应补充。反而从工商资料可见，华商小贷“悄悄”改了名，且其经营范围去掉了“发放贷款（不含委托贷款）”。 客户回款周期较长 运机股份拟冲刺IPO，公司主营业务主要涵盖输送机械装备领域，比如砂石运输带、矿石运输带、水泥运输带等。 运机股份的毛利率高于同行。2017~2019年，运机股份的毛利率分别为28.28%、25.02%、27.27%，而同期相近行业上市公司平均水平分别为18.29%、18.91%、17.15%。对于毛利率高的原因，运机股份解释为产品细分类别差异。 《每日经济新闻》记者注意到，运机股份的客户群体既包括中国交建、中国中材等央企，也有地方钢铁、水泥厂。2017~2019年，运机股份前五大客户收入占比较高，分别达到53.67%、68.32%、43.81%。其中，大客户之一的中煤科工重庆设计研究院（集团）有限公司（以下简称中煤科工）一直是运机股份的重要应收账款客户。截至2018年12月31日，运机股份对中煤科工的应收账款余额为1.2亿元，占应收账款总额的比例为17.21%；截至2019年12月31日，这一金额为1.17亿元，占应收账款总额的比例为12.15%；到了2020年上半年末，这一金额为1.17亿元，占应收账款总额的比例为11.82%。 实际上，中煤科工仅仅在2018年位列运机股份第二大客户，销售金额为1.18亿元。奇怪的是，2017年和2019年，运机股份对单一客户销售金额过亿的只有两家——河钢乐亭钢铁有限公司，以及中国交建下属子公司。 运机股份对中煤科工的高应收账款和账龄有关。2018年和2019年，运机股份账龄在2年以内的应收账款余额占比分别为83.59%、82.31%。 运机股份表示，根据行业特点，客户向公司付款普遍受到项目投资规模、建设工期长短等因素的影响，故会形成客户回款周期较长的情况，公司期末应收账款余额较大。 华商小贷涉借款纠纷 运机股份的实际控制人为吴友华、曾玉仙夫妇。吴友华在自贡商界颇有名气。他还兼任友华集团执行董事和总经理、自贡银行董事。 运机股份的主要资产来自四川省自贡运输机械总厂（以下简称运机总厂）。运机总厂原是1966年成立的全民所有制企业，后因经营不善破产重组。尔后，运机股份收购取得了运机总厂破产资产。2011年，破产财产成交价格经法院批复，确认调整为3667.03万元。 2019年12月IPO前夕，运机股份进行了一次股权转让，吴友华以11.395元/股的价格受让了湖南军天实业集团有限公司1000万股。据更新后的招股书（申报稿）披露，此次转让的背景是，转让方的实际控制人尚同军当时涉嫌刑事犯罪，为避免给运机股份股权结构造成不稳定，吴友华提出收购计划。据此计算，运机股份彼时的估值（1.2亿股×11.395元）约为13.67亿元。 《每日经济新闻》记者注意到，吴友华还是华商小贷董事长，吴友华及其家庭成员持有后者40.87%股权。 随后，证监会在首发反馈意见中要求运机股份说明华商小贷是否为公司实际控制人所控制的企业，该公司的盈利模式、业务规模。反馈意见还问及，华商小贷是否具备业务开展所需经营资质、业务的合规风控情况、风险管控措施是否健全、是否存在逾期兑付或暴力催收等违规情形、与运机股份是否存在资金往来；同时，证监会还要求保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并核查发行人实际控制人最近3年是否存在受到罚款以上行政处罚的情况，是否构成重大违法行为。 运机股份是否在更新后的招股书中回应相关事项？记者并未在1月8日新披露的招股书中找到对应回答的内容。有意思的是，1月15日，华商小贷把企业名称改为了“自贡市华商企业管理咨询有限责任公司”，现有经营范围去掉了“发放贷款（不含委托贷款）”，增加了企业管理咨询；会议及展览服务；市场营销策划；社会经济咨询服务等。 而裁判文书网也能查到华商小贷涉及的借款纠纷，有同四川弘鑫农业有限公司、自贡市宏任商贸有限责任公司等公司的，也有同自然人廖万明的纠纷。 从时间上看，证监会于2020年11月27日披露其首发反馈意见，2021年1月18日，运机股份进行预披露更新。显然，华商小贷的名字更迭时间耐人寻味。而在预披露更新后的申报稿，运机股份仍沿用华商小贷的名字。 上海新古律师事务所王怀涛律师表示，披露信息要真实、准确、完整、简明易懂，不能误导投资者。如果没有及时使用新名称，所披露的信息就不准确。 1月28日，《每日经济新闻》记者也就此问题向运机股份致电并发送了采访提纲，但截至发稿时尚未获回复。 首发反馈意见还提到，运机股份关联方四川省自贡工业泵有限责任公司（以下简称工业泵）存在借用公司车床加工、友华地产存在委托公司采购钢板等业务。证监会要求补充说明上述关联企业的主营业务、主要财务数据，说明是否与公司存在重叠的销售渠道、客户和供应商等。 工业泵是由吴友华的弟弟吴德华，以及吴德华配偶李昭霞100%持股。工商资料显示，工业泵旗下多家公司的经营状态显示为吊销，比如嘉兴市高峰工业泵销售有限公司、四川省自贡工业泵公司川南销售有限公司、北京川贡水泵有限公司。不过，部分吊销公司的历史有些久远，北京川贡水泵有限公司吊销日期已是2006年。 运机股份多个董监高都有工业泵的从业背景。比如董秘罗陆平，2005年7月至2006年4月任工业泵子公司财务负责人；监事陈益发，2006年6月至2010年9月任工业泵子公司财务负责人。
网传最高法给广东省高院的《关于新民间借贷司法解释适用范围问题的批复》自在坊间传播以来，金融、法律领域的多位资深从业者与飒姐私信谈自己的观点，甚至有朋友将飒姐2020年在杭州某论坛用的PPT找了出来，当然还有法律圈的非诉律师做了详细的法律汇编和梳理，以证明小贷公司并非真正意义上的金融机构。感谢大家愿意与俺探讨这一话题，今天飒姐简单回应一下，毕竟年底案子多，真心忙。 第一 小贷公司因身份问题，受过委屈 在媒体老友的提醒下，飒姐发现了最高院给广东省高院的这个批示，第一时间写了一篇《媳妇熬成婆，小贷终确认金融机构身份》，由于发布快，受到财经媒体的喜爱。其实，飒姐有私心，在这些年参与立法立规的过程中，经常与处长们和教授们打交道，公开或私下场合，都有个别朋友表达了对小贷公司卑贱出身的“有色眼镜”。地方上批的+以民间资本为主+没有正式金融机构身份，让小贷公司在法律法规酝酿之初就不被重视。甚至有人断言，LPR4倍之后，小贷会继P2P网贷之后湮没在历史尘埃里。 作者走访了几个省市的小贷协会，与小贷行业的从业者促膝长谈，我发现他们真的在促进地方毛细血管输血方面做出了贡献。对于扶植地方企业，解决企业燃眉之急还是有正面作用的，不宜“一刀切”。倘若真的要按照民间借贷法律关系继续对待小贷行业，从成本角度看，这个行业大多数小贷公司真的会死。鉴于此，飒姐确实在不同场合，官方或民间都在为小贷行业说话，力争给这个行业一点空间，幸而发现最高法的批复，如获至宝，积极给小贷坐实金融机构身份。 第二 小贷是否为金融机构的判断，应考虑市场主体之真实诉求 坐而论道，不如到实践里来，看看刑事司法领域、民事司法领域对于小贷公司的法律定位到底是什么。 有位金融学博士找飒姐探讨，提及2020年作者在杭州某论坛对小贷公司的判断，没错，我当时的观点是：司法实践中，无论刑事还是民事都没把小贷公司当成金融机构，还是当做民间借贷法律关系进行保护。因此，小贷行业提出的“我们不一样”，应该改为“我们都一样”。我讲的是实话，彼时确实司法机关就是认为：小贷公司的借贷关系按照民间借贷来处理，虽然这个观点是值得商榷的（最终也真的被网传的新批复给“商榷”了）。 对于法律专业之外的朋友，总有个误解，一个名词在法律上的外延是保持一致的。其实，法律是有细分领域+分位阶的，相同的词汇在不同位阶和部门法里的内涵和外延不一样。举个例子，用“卖淫”举例，在《治安管理处罚法》中的理解和《刑法》中的理解不一样，有兴趣的读者可以找到柏浪涛教授的音频听一听，他的解释更为生动有趣。也就是说，在不同部门法之间，对同一名词的认识是不同的，而这个不同是被允许的，因为每个法的目的不同，规制的角度不同，实现的功能不同。就像“组织”这个词，在不同语境下，不同文件里，不同社会生活里，内涵和外延是不同的。 飒姐认为，对于小贷公司是否被定性为金融机构，应当考虑市场主体的真实诉求，这不仅需要立法学知识，也需要解释学知识，还需要平衡的智慧，不应刻舟求剑。 第三 法律对金融机构的特殊保护 诚然，翻开现行法律，我们会找到很多对金融机构的保护性规定，从刑法到行政法到民商法，这是现实，无需回避。 曾几何时，信用卡诈骗罪成了各家银行信用卡中心催账的“法律技术”，被司法机关识破后，目前该罪名发案率骤然下降。还有违规设立金融机构的犯罪及行政处罚，也是相当严苛。骗取金融机构资金，还会享受特殊罪名的对待。应该说，我国法律对于金融机构的保护是多方位的，相对充分，而对民间借贷主体的刑法保护相对薄弱，最终在2020年8月20日将非法民间放贷认定成非法经营罪。 如上情况间接导致的结果是：小贷行业等7类地方金融组织，相较于银行类金融组织而言，几乎没有较大竞争优势，只在垂直细分领域在本县城本城市内找机会（当然，地方金融组织就是要服务地方经济，这也无可厚非）。同时，我们也看到了网络小贷的兴起，但其背景复杂，飒姐不做探讨。 法律是上层建筑，是经济基础决定的。我们希望小贷行业等7类地方金融组织被司法上接受为“金融机构”后，结合《金融机构编码规范》对于金融机构的规定，能够让小贷行业等与其他金融机构缩小因身份问题带来的差距，更好地为地方金融行业做贡献。 写在最后 WINTER 我知道读者朋友很想知道到底什么情形下应当把小贷公司看成金融机构，要素是什么，标准是什么。说实话，飒姐认为这个结果是动态的，不精确的，但法律是成体系的，牵一发而动全身，需要平衡的智慧，也要考虑各方反弹的力量，现有信息不足以支撑飒姐给出结论。我只能说，在证据、法条解释、法律政策的多重作用下，通过每个鲜活的案例，也许我们能够得到很多判决结果，再把这些结果归纳总结，科学分析，吸纳到新的司法解释或立法中来，在实践中寻求真知。 如上，明天见！！
网传最高法《关于新民间借贷司法解释适用范围问题的批复》2021年1月1日执行，对于新民间借贷司法解释之法律适用问题给出广东省高院批复，其内容为经征求金融监管部门意见，由地方金融监管部门监管的小额贷款公司、融资担保公司、区域性股权市场、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司等七类地方金融组织，属于“金融机构”，不受新民间借贷司法解释之规制。 此消息一出，引发小贷公司等机构的热烈反应，作为金融界老兵，飒姐看着小贷公司的老友们，有种多年媳妇熬成婆的感觉。 1．意义不是LPR4倍，而是司法上确认了地方金融组织“金融机构”身份。 曾几何时，骗取银行贷款属于骗取贷款罪，按照刑法保护，而骗取小贷公司的放贷就不是骗取贷款。彼时还引发一场法律界的大讨论，到底小贷公司是不是司法意义上的金融机构。 8.20之后，飒姐参加了各学术和行业讨论会，对于小贷公司、典当行等是否要遵从民间借贷司法解释而参照LPR4倍的利率标准，进行了充分讨论。当时监管机关的同志们也旁听了会议，很认真地记录。各地小贷协会和小贷公司代表大声疾呼：我们不一样！终于，靴子落下，我国最高司法机关给出了明确答案：七类地方金融组织属于“金融机构”不受民间借贷司法解释的规制。 2．给广东省高院的批复，可否全国适用 讲真，我们代理的案子之前遇到同样的尴尬，同样是最高法给广东省高院的批复，另一个省的法院不认可，从基层法院层报到中院，从中院层报到高院，从高院层报到最高院．．．．．．但是，从法的稳定性和保护市场主体的预见性角度而言，飒姐认为给一个省的批复，倘若是对全国普遍存在的问题之批复，就应该节省司法资源，其他省市自觉遵守此批复即可。 还有一种观点，认为倘若给某一个省的批复是向全社会公开的，社会主体可以查询到的，就应该当做市场主体可以信赖的基础，每个省市法院均应遵守，不得随意曲解、改动。 3．七类地方金融组织，似乎遗漏了农村地方金融组织 历史上，农民专业合作社在广大农村扮演着一定意义上的“资金互助”角色，在农业用具短缺时，社内成员进行资金互助，达到了较好的普惠金融效果。之后，“三农”问题一直受到高层重视，农村地方金融组织依然活跃，虽然名称多为某县农业专业合作社等，但还是属于农民专业合作社范畴之内。 2014年针对农村地方金融问题，农业部银监会发布《关于引导农民合作社规范有序开展信用合作问题》《关于引导规范开展农村信用合作的通知》，山东、辽宁、江西等省份陆续出台了农民专业合作社开展资金互助业务试点的方案。然而，这些活跃在乡间地头的农村地方金融组织却没有划入本次批复之中，飒姐略感遗憾，也许是广东省GDP高，还望葱省等农业大省早日发声或向最高院提出请示，给农民合作社类金融机构的身份也好．．．．．． 4．此后，小贷机构的司法保护上限到底是多少？ 飒姐必须说，在这个问题上，确实有不同理解，也有专家给记者朋友们说要分段计算等等。飒姐认为，咱们还是应该把基本结论总结出来，然后看司法实践中各个法院如何发挥主观能动性。 结论1：小贷公司是金融机构，不得适用民间借贷司法解释 2020年12月31日晚6点38分，最高法网站上刊登了法释【2020】17号《最高人民法院关于修改<最高人民法院关于在民事审判工作中适用《中华人民共和国工会法》若干问题的解释>等二十七件民事类司法解释的决定》，其中最后一件就是《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，将2020年8月20日是否受理案件作为时间节点进行了前后区分，然而，读者朋友请注意，小贷公司的放贷业务不再是民间借贷，不需要依据民间借贷司法解释的更迭而变化。 结论2：既然小贷是金融机构，应当按照金融机构放贷利率上限保护 诚然，银行的利率早已没了上限，原则上讲金融机构的利率是浮动的，是根据机构自己的专业判断进行变动的，司法是救济，不宜过度干涉。但是，我们提醒诸位老友了解一下，还有一个司法解释正在熠熠生辉，那就是2017年最高法《关于进一步加强金融审判工作的若干意见》（法发【2017】22号）（发文时，飒姐专门核查，此意见“现行有效”），请注意这个司法解释就是针对金融机构涉诉而制定的，既然小贷公司等新加盟金融机构，也就要按照司法解释从事。此时，又有读者好奇，法律不是“不得溯及既往”吗？刚出的批复为啥要follow四年前的司法解释呢，呵呵，小普法一下，司法解释基本都是溯及既往的，而法律法规是不溯及既往的，逻辑是司法解释只是对法律的解读和释义，不是创设新法律关系。同时，批复其实也有类似效果，不是创设新内容，而是解释旧内容。既然小贷公司等本来就是地方金融机构，只是这次在司法上更明确了其金融机构地位，方便各地法院审理案件时适用而已。 根据这份现行有效的意见，第二条第二款得到规定，严格依法规制高利贷．．．．．请求总计超过年利率24%的部分予以调减的，应予支持。也就是说，对于金融机构而言，其司法实践中的真实利率也不应超过年化24%，否则将被调减，这里的调减不是酌情减少一部分，原则上就是减到24%以内。 当然，2017年的金融监管和司法环境与当下不同，彼时24%也许也是受到民间借贷利率之启发，然而，只要这个意见还“现行有效”，那么各地审判机关还是会尊重它。 写在最后 司法机关与行政机关，在对某一类问题的理解上也许进度不同。真实地反映在对于小贷公司等七类地方金融机构到底是不是“金融机构”的最终确认上。也许在历史上，对于设置金融机构的power到底归谁也有争议。此时此刻，作为市场主体，我们乐见靴子落地，既然已经确认地方金融机构也是“金融机构”，那就要对这些机构进行平等地保护，不得歧视。 我们期待未来对于骗取地方金融机构的老赖及其“反催收联盟”，也能受到法律严惩，而不是“我凭本事借来的钱，凭什么还？！”，再次祝贺七类地方金融机构喜提身份，还望农村信用互助组织也能早日归队！ 如上，飒姐明天见！
自11月2日网络小贷征求意见稿下发后，山东省首张网络小贷牌照正式落地。近日，《华夏时报》记者在天眼查上注意到，山东国晟小额贷款有限责任公司（下称”国晟小贷“）于2020年12月24日正式成立，注册资本10亿元，注册地为山东省青岛市崂山区，具体实缴资本暂未披露。据了解，国晟小贷已经获得央行、银保监会和青岛金管局的批复。这意味着国晟小贷获得了山东省首张全国性网络小贷公司牌照。一位分析师对《华夏时报》记者坦言，目前网络小贷的监管步调基本已经确认，国晟小贷成立就是建立在监管基础之上的。过去，由于小贷公司是地方金融办监管，鱼龙混杂的小贷公司涌入市场，有些小贷公司不良率出奇的高，有的甚至没有开展业务。网络小贷新规的高门槛，可以直接将一些不合规或没有实际业务的小贷公司过滤掉。全省首张网络小贷牌照落地天眼查信息显示，国晟小贷的许可项目：小额贷款业务。一般项目：融资咨询服务；财务咨询。期董事长兼法定代表人为姜涛。“未来公司将立足青岛、辐射山东、面向全国，从“风控”“创新”“场景”等方面进行业务拓展，推动产品创新，建立风控堡垒，为消费者提供务实、高效、便捷的金融服务，力争打造成消费者信赖和放心的互联网小贷公司。”国晟小贷董事长姜涛在12月27日由国晟小贷主办的“齐鲁金融科技发展论坛”上公开表示。而作为山东省首张全国性网络牌照，国晟小贷目前的注册资本仅为10亿元。值得一提的是，按照11月2日银保监会和央行联合发布的《网络小额贷款业务管理暂行办法（征求意见稿）》（下称《征求意见稿》）要求，经营网络小额贷款业务的小额贷款公司的注册资本不低于人民币10亿元，且为一次性实缴货币资本。跨省级行政区域经营网络小额贷款业务的小额贷款公司的注册资本不低于人民币50亿元，且为一次性实缴货币资本。国晟小贷定位一家全国性网络小贷公司，意味着国晟小贷还要进一步补齐注册资本至少达50亿元，而且为一次性实缴货币资本。目前，《征求意见稿》早已经过了一个月的意见反馈期。虽然正式监管文件还尚未下发，但不少分析人士对本报记者表示，监管基本已经定调，而且有三年的整改期限。实际上，目前只有寥寥可数的几家小贷公司的注册资本达到了50亿元。《征求意见稿》推出后，有的小贷公司已经响应监管，开始增加注册资本，如就在监管文件下发后的第二天，腾讯旗下财付通网络小贷的注册资本由原来的10亿元增至25亿元；有的小贷公司则清退网络小贷业务或者转手他人，如华润集团拟出清网络小贷业务，内蒙古君正网络小贷内部也已进行最后的清收工作等，牌照价值也面临大幅缩水，亚联财小贷的部分股权在上海联合产权交易所挂牌后，尚未完成交易。另外，“有的小贷公司还处于观望状态。一是正式的监管尚未下发，二是有一定的过渡期仅从整改，小贷公司可以看清市场局势之后再做选择。”上述分析师对本报记者表示。股东有两家是科技公司《征求意见稿》已经下发一月有余，国晟小贷有什么背景能获得山东省首张网络小贷牌照呢？天眼查披露，国晟小贷是由迪信通科技集团有限公司（下称“迪信通科技”）、蝌蚪中汇网络科技有限公司（下称“蝌蚪汇”）、山东二五六互联网科技有限公司（下称“二五六”）共同出资设立的，持股比例依次为45%、35%、20%。迪信通科技成立于2005年5月26日，在北京市海淀分局登记成立，经营范围包括技术开发、技术转让、技术服务、技术培训、技术咨询等，控股了一家港股上市公司即北京迪信通商贸股份公司（证券代码：06188，迪信通）。目前，迪信通已成为一家集高新技术创新研发、先进设备生产、智能硬件生产、国际O2O模式销售及服务、高科技园区开发等为一体的集团型公司，控股、参股子公司约150家。蝌蚪汇则是一个三农共享服务平台，线上以三农共享服务平台为载体，线下整合农民专业合作社、开设村级服务中心。同时，蝌蚪汇也是一家以互联网、大数据为基础，结合区块链、物联网等技术手段做支撑的科技型企业，专注于智能化物流、新零售系统、大数据管理、供应链平台的应用和研发。二五六是山东省内一个服务于3C产品流通渠道的一站式B2B交易服务平台，为省级产品代理商与乡镇级产品销售商提供在现一站式交易服务。可以看出，国晟小贷的三个股东都服务于小微企业，覆盖电商、物流、三农等，且迪信通科技和蝌蚪汇已经发展成一个科技公司。青岛金管局于11月30日发布关于落实贯彻《中国银保监会办公厅关于加强小额贷款公司监督管理的通知》的通知，称小贷公司应该坚守主业，提高对小微企业、农民、城镇低收入人群等普惠金融重点服务对象的服务水平。且经营管理比较好、风险能力较强、监管评级级及以上的小贷公司，经地方金管局批准可开展股东借款、发行债券、以公司发放的贷款为基础资产发行资产证券化产品等业务。正如《征求意见稿》明确给出的网络小贷业务定义：“小额贷款公司利用大数据、云计算、移动互联网等技术手段，运用互联网平台积累的客户经营、网络消费、网络交易等内生数据信息以及通过合法渠道获取的其他数据信息，分析评定借款客户信用风险，确定贷款方式和额度，并在线上完成贷款申请、风险审核、贷款审批、贷款发放和贷款回收等流程的小额贷款业务。”上述分析师对本报记者称，国晟小贷就是按照监管的要求成立的，三家股东的加入可以为国晟小贷带来资金、流量、客户等资源，同时国晟小贷也可以为三家股东提供金融变现的渠道。
《网络小额贷款业务管理暂行办法（征求意见稿）》关于网络小贷公司经营地域、归谁监管、合作互联网平台注册地、注册资本、贷款额度、贷款形式、存量业务整改和过渡期安排等规定，都会对蚂蚁金服的未来经营造成影响。 这里专门讨论网贷新规对蚂蚁金服的杠杆的影响，看看蚂蚁金服可能会如何调整。与杠杆有关的监管规定包括注册资本要求、股权管理要求、对外融资要求和联合贷款规定，下面逐一分析。 一、注册资本和股权管理要求：两家小贷公司可能要合二为一 《网络小贷管理办法》第十条规定：“经营网络小额贷款业务的小额贷款公司的注册资本不低于人民币10亿元，且为一次性实缴货币资本。跨省级行政区域经营网络小额贷款业务的小额贷款公司的注册资本不低于人民币50亿元，且为一次性实缴货币资本。” 第二十条规定：“同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东参股跨省级行政区域经营网络小额贷款业务的小额贷款公司的数量不得超过2家，或控股跨省级行政区域经营网络小额贷款业务的小额贷款公司的数量不得超过1家。” 第二十条要求蚂蚁金服只能控股一家跨省经营性质的网络小贷公司，因此，蚂蚁旗下的两家小贷公司可能要合二为一。如前所述，截至2020年6月末，蚂蚁商诚小贷的注册资本为40亿元，蚂蚁小微小贷的注册资本为120亿，合二为一后，完全可以满足第十条规定的注册资本不低于50亿元的要求。 二、对外融资要求：蚂蚁小贷需要大幅压缩ABS规模 《网络小贷管理办法》第十二条规定：“经营网络小额贷款业务的小额贷款公司通过银行借款、股东借款等非标准化融资形式融入资金的余额不得超过其净资产的1倍；通过发行债券、资产证券化产品等标准化债权类资产形式融入资金的余额不得超过其净资产的4倍。” 如上一篇文章所述，这一规定体现了监管层的两层意图，监管层一方面要控制整个经济体的杠杆水平，防止过度放贷引发金融风险，另一方面要对各类金融机构一视同仁，在对外融资水平或杠杆水平的要求上基本保持一致，防止不公平竞争。 从蚂蚁旗下两家小贷公司的总资产、净资产和ABS规模可以推断，他们主要是通过资产证券化（ABS）来对外融资的，银行借款和股东借款很少（应该在20%左右）。 按照上述规定，蚂蚁金服可以发行的ABS的最大规模为净资产的4倍，依据蚂蚁金服招股说明书中的数据，2020年6月底，两家小贷公司净资产合计358.3亿元，则对应的可发行的ABS规模的上限为1433.2亿元。 根据某自媒体查阅的数据，10月底，蚂蚁金服发行的存续期ABS规模为2410亿元（最近仍然在持续增发，也可能会有到期的），超出了监管要求约1000亿元，这个超过的部分需要在过渡期逐渐压缩至合规水平，或者反过来增加小贷公司的注册资本至合规水平，或者同时压缩ABS和提升注册资本至合规水平。 三、联合贷款规定：蚂蚁金服面临艰难抉择 《网络小贷管理办法》第十五条规定：“经营网络小额贷款业务的小额贷款公司开展助贷或联合贷款业务的，应当符合金融管理部门制定的相关业务规则，并且符合下列要求：（一）主要作为资金提供方与机构合作开展贷款业务的，不得将授信审查、风险控制等核心业务外包，不得为无放贷业务资质的机构提供资金发放贷款或与其共同出资发放贷款，不得接受无担保资质的机构提供增信服务以及兜底承诺等变相增信服务；（二）主要作为信息提供方与机构合作开展贷款业务的，不得故意向合作机构提供虚假信息，不得引导借款人过度负债或多头借贷，不得帮助合作机构规避异地经营等监管规定；（三）在单笔联合贷款中，经营网络小额贷款业务的小额贷款公司的出资比例不得低于30%。” 也就是说，网络小贷公司经营助贷或联合贷款业务，有三种业务模式：一是主要作为资金提供方放贷；二是主要作为信息提供方助贷；三是与其他金融机构联合贷款。 蚂蚁金服目前的业务模式属于第三种“与其他金融机构联合贷款”，但其自身出资比例远低于30%。如蚂蚁招股说明书所述，截至2020年6月30日，蚂蚁微贷平台的信贷余额为21537亿元，98%的资金来源于100多家合作银行的出资和自身信贷资产证券化，只有2%的资金是蚂蚁金服旗下小贷公司的出资。 由此，蚂蚁金服面临艰难抉择：（1）要么将自己的出资规模调整到监管要求的30%的水平；（2）要么将自己改造为一家纯粹的金融信息科技公司，主要作为信息提供方为金融机构提供助贷服务，不参与出资。 这一监管要求非常高明，在这一要求下，网络小贷公司要么成为一家典型的金融机构性质的小贷公司，要么成为一家典型的金融信息科技公司。 如果成为典型的金融机构性质的小贷公司，要么自己全额出资放贷，要么联合放贷，但联合放贷时自己出资至少30%，结合前述针对网络小贷公司对外融资或杠杆水平的约束，网络小贷公司创造的贷款规模将直接受到约束。即，在资本、杠杆水平和联合出资三重约束下，网络小贷公司不可能将贷款规模拉高到天上去，从监管角来看，有利于控制金融风险。 如果成为典型的金融信息科技公司，则不参与出资，只是为金融机构提供信息服务等助贷服务，从金融机构赚取信息服务费或技术服务费。这样的话，网络小贷公司基本就去除了金融属性，成为科技公司了。从监管来看，只需要关注其业务性质是否仅提供信息服务，果真如此，金融监管的重心只需放在那些出资的金融机构上即可，这也有利于控制金融风险。 四、如果选择联合贷款：蚂蚁需要大幅补充资本 首先需要明确的是，所谓联合贷款中网络小贷公司的出资，既包括自己通过净资产出资，也包括利用对外融资进行出资，也就是说，蚂蚁的在监管范围内的ABS融资也属于自己的出资。如上文所述，基于2020年6月底两家蚂蚁小贷公司的净资产规模358.3亿元，蚂蚁的ABS最大合规ABS规模为1433亿元。 这意味着，如果蚂蚁选择延续目前的联合贷款模式，不考虑未来信贷规模增长，在2020年6月底的21537亿元信贷余额的总盘子中，蚂蚁需要自己增加出资4597（=21537-431-1433）亿元。 进一步地，按照《网络小贷管理办法》6倍杠杆（（净资产+银行借款+ABS）/净资产）的上限要求，蚂蚁小贷至少需要补充资本766（=4597/6）亿元。 而且，随着未来信贷规模的不断增长，蚂蚁还需要不断增资以满足监管的资本要求。这将对蚂蚁的信贷业务发展形成巨大压力，业务增速可能会受到一定的抑制。 从合作方意愿来看，如果蚂蚁小贷增加自己在联合贷款中的出资比例，合作银行的合作意愿应该是增强了，因为蚂蚁押上了更多的自己的真金白银，合作银行会感觉到风险控制的利益共同体更加坚实了，需要改变的可能是双方的利息分成。 对蚂蚁金服的经营绩效可能带来负面影响，因为资本金或净资产大幅增加了，业务增速也可能受到抑制，资本回报率可能随之下降。 五、如果选择信息助贷：蚂蚁可能需要一分为二 如前所述，如果选择纯粹的信息助贷，不出资，小贷公司其实也就不是小贷公司了，应该也不是金融机构了，而是一个纯粹的信息科技公司。 从与银行的合作来看，如果蚂蚁仅提供信息科技服务，仅从其他金融机构赚取信息服务费或技术服务费，与原来既出资又提供技术服务相比，感觉合作地位会下降一些，不知是否会影响到技术服务费的收费水平。 从蚂蚁金服内部来看，若真如此，那还要不要蚂蚁小贷公司呢？第一种选择是不要了，蚂蚁金服将小贷公司卖掉，感觉上不太可能；第二种选择是保留小贷公司，同时将蚂蚁金融信息科技业务与蚂蚁小贷公司切割清楚，双方不能同处一个集团内，而是非常单纯的业务关系，即蚂蚁小贷仍从事贷款业务，在业务进行中，与其他金融机构一样，购买蚂蚁金融信息科技公司的信息科技服务或助贷服务。 如此，蚂蚁金服将一分为二。趁着落实《金融控股公司管理办法》，成立控股金融机构，并将控股金融机构与蚂蚁金融信息科技分别组成两个集团公司：浙江融信金融控股集团和蚂蚁金融信息科技集团。由浙江融信金融控股集团落实《网络小贷管理办法》并接受央行和银保监会的监管。蚂蚁金融信息科技集团则成为纯粹的科技公司进而脱离金融监管，为浙江融信和其他金融机构提供信息科技服务或平台服务。 这样推下来，将蚂蚁一分为二有如下好处：一是将蚂蚁金融信息科技集团去掉金融机构成分，从而可能脱离金融监管，同时也是践行蚂蚁做科技而非金融的初心；二是将浙江融信金融控股集团彻底纳入金融监管体系，老老实实遵守巴塞尔协议，与其他金融机构同台竞技，避免背上监管套利的名声。三是未来如果发展还算顺利，可以考虑将蚂蚁金融信息科技集团单独上市，避免与金融混在一起，避免受杠杆限制进而降低公司估值。 如大家所知，保险公司、保险产品以及保险经营的复杂程度远超商业银行等其他金融机构，理解保险财务和保险经营对理解金融业会有巨大帮助。我开发的《保险公司财务分析30讲》课程依托“小鹅通”平台进行，您可通过点击左下角“阅读原文”，直接进入《保险公司财务分析30讲》学习平台，然后，点击“目录”就可看到30讲课程并开始学习。
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