近日，几家头部酒类上市公司纷纷收到交易所监管关注函，起因均是公司董事长或高管在去年末的经销商大会上违规披露企业产销情况及业绩信息。上交所监管函指出，相关上市公司高管通过非法定信息披露渠道自行发布涉及公司经营的重要信息，违反了《股票上市规则》有关规定，违背其相关声明和承诺。记者注意到，其中2家酒企董事长个人受到上交所监管关注“警示”，另一家酒企收到深交所关注函，并被要求对相关情况作出说明。 据统计，刚过去的2020年，A股市场至少有19家上市公司董事长或实际控制人，因资本市场重大违法行为或被取保候审，或被检察院起诉，或被公安机关立案调查。证券时报记者梳理发现，因其他原因涉事被证监会立案调查的上市公司董事长、实控人等相关案例也有增多趋势。 上市公司关键少数“爆雷”，具有两面性。一方面，在我国资本市场系统性推进基础制度改革的大背景下，公司治理规则体系日益完善，上市公司持续监管不断加强，这使得控股股东、实际控制人等关键少数的违法违规行为更难潜藏水底，问题公司、高风险公司随之加快出清；另一方面，就上市公司关键少数自身而言，部分人士对信息披露违规的后果认识不足或仍存侥幸心理，无论是大到欺诈发行与财务造假，还是小至口无遮拦随意披露企业经营信息，归根结底还是表明其对市场、对法治的敬畏之心缺失。 去年10月，证监会主席易会满表示，证监会将切实把好市场入口和出口两道关，优化增量，调整存量，促进上市公司优胜劣汰。完善公司治理规则体系，盯住控股股东、实际控制人等关键少数，督促上市公司规范运作。建立健全严厉打击资本市场违法犯罪的制度机制，发挥示范威慑作用。 今年，沪深证券交易所开始实施退市新规，对上市公司财务造假退市的指标设置更为严格，对欺诈发行实施退市绝不手软。当然，在投资者保护机制进一步完善的过程中，退市并非打击造假的唯一方式。已经审议通过的刑法修正案，将于今年3月1日起施行，对欺诈发行、信息披露造假等犯罪的刑罚力度将大幅提高。 相比而言，上市公司董监高等关键少数的言行举止，对股票交易乃至整个市场生态可能产生的影响或“杀伤力”都会更大更直接，严刑峻法精准实施具有合理性。上市公司关键少数既是完善公司治理的中坚力量，同时也更应主动提升对市场、对法治的敬畏之心。
1月4日晚间酒鬼酒公告：公司收监管函，此前公司分别在上市公司官方网站和微信公众号发布了题为“2020酒鬼酒创造历史，2021酒鬼酒馥郁腾飞！”的报道。 深交所认为，酒鬼酒通过非法定信息披露渠道自行对外发布涉及公司经营的重要信息，公司及公司董事、副总经理程军的上述行为违反了《股票上市规则（2018年11月修订）》及《上市公司规范运作指引（2020年修订）》相关规定。希望上市公司全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》《公司法》及《股票上市规则》等的规定，杜绝此类事件发生。 12月26日，酒鬼酒召开公司年度经销商大会。酒鬼酒官方微信号12月28日发布的文章中提到，酒鬼酒董事、副总经理程军表示，公司销售目标是突破30亿、跨越50亿、争取迈向100亿。 经销商大会举办后，酒鬼酒股价一路上涨，今日股价再次涨停，报172.15元/股，全天成交近21亿元。
继贵州茅台、山西汾酒、酒鬼酒信披违规后，1月4日五粮液因集团提前披露业绩收到深交所关注函。 关注函提到，近日，有多家媒体报道称，2020年12月18日在宜宾举行的“五粮液第二十四届1218共商共建共享大会”透露，持有五粮液20.40%股份的四川省宜宾五粮液集团有限公司（以下简称“五粮液集团”）2020年1-11月收入突破1100亿元、收入与利润均实现两位数的增长。 深交所要求，五粮液结合历年营业收入、净利润占五粮液集团营业收入、净利润的比重情况以及五粮液集团对公司投资收益的会计处理方法等，说明五粮液集团的经营业绩与公司经营业绩的关联程度，在此基础上说明上述会议所透露信息是否属于对公司股票交易价格有重大影响的信息。 同时关注函要求结合五粮液信息披露内部控制制度及程序、内幕信息管理相关要求等，说明公司向五粮液集团提供相关财务数据须履行的程序及内幕信息知情人登记情况。 关注函提到，请核查说明五粮液董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人是否存在泄露内幕信息或利用内幕信息进行证券交易的情形，并进一步说明公司为保证内幕信息安全所采取的有效措施。 公开资料显示，2019年五粮液集团营收规模跨越1000亿元台阶，其中五粮液实现营业收入501.18亿元，约占五粮液集团收入的50%。 12月27日以来，五粮液股价区间涨幅达14.38%，截至今日收盘股价为298.05元/股。 关注函要求，五粮液需于2021年1月7日前将有关说明材料报送深交所并对外披露，同时抄送派出机构。
中国经济网北京12月31日讯中国证券监督管理委员会北京监管局网站于近日公布的行政处罚决定书（〔2020〕15号）显示，经查明，2016年初，万达电影发布公告称，拟发行股份购买万达集团影视类资产，标的为万达影视传媒有限公司（以下简称“万达影视”，美国传奇影业公司为其名下资产）100%股权，涉及重大资产重组。 该项目引入北京弘创投资管理中心（有限合伙）（以下简称“弘创投资”）等27名投资者参与。弘创投资为北京弘毅远方投资顾问有限公司（以下简称“弘毅投资”）参与万达影视项目的投资主体。2016年8月，万达电影发布公告称中止重大资产重组事项，重组失败系“传奇影业收购完成时间较短、体量较大，且涉及中美两地电影制作业务”等原因。 2017年2月13日，万达影视与大连万达集团商业管理有限公司签订《青岛万达影视投资有限公司股权转让协议》，将美国传奇影业公司从万达影视中剥离。2月16日，弘创投资等投资者与北京万达投资有限公司签署《出资转让协议书》，将在万达影视的部分出资转让给北京万达投资有限公司。3月20日，万达影视股东会决议决定对公司进行减资。3月24日,万达影视与弘创投资等签订《股权回购协议》。4月1日，万达影视进行了定向减资，部分投资者退出，不再持有万达影视的股权。本次定向减资完成后，余下的包括弘创投资在内的15名投资者共计持有万达影视30.28%的股权。剥离美国传奇影业公司和部分投资者退出是万达影视重大资产重组项目成功的必要前提。此后，万达电影组织中介机构探讨重组方案、进行尽职调查。2017年7月11日，万达电影发布筹划重大资产重组停牌公告称，本次筹划的重大事项为拟发行股份购买万达影视100%股权，涉及重大资产重组。 证监会北京监管局判定，万达电影2017年拟发行股份购买万达影视100%股权事项，属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项规定的事项，依据2005年《证券法》第七十五条第二款第一项的规定构成内幕信息，内幕信息敏感期为2017年2月13日至2017年7月4日。 当事人曾征时任弘毅投资的投资总监，作为弘创投资投资万达影视项目的团队成员之一（其他成员包括合伙人崔某芳、投资经理张某）全程参与了弘创投资对万达影视项目的投资、减资等过程，根据2005年《证券法》第七十四条第（七）项的规定，属于《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第三条所述内幕信息知情人。聊天记录显示，曾征曾于2017年3月15日与崔某芳就万达影视项目相关事项进行了沟通;3月23日与张某就万达影视项目进行了沟通。综上，曾征不晚于2017年3月23日知悉内幕信息。 曾征、张某系夫妻关系。内幕信息敏感期内，曾征主导其妻张某操作妻子证券账户交易“万达电影”。“张某”证券账户2017年3月21日至4月24日累计发生23次银转证业务，共计转入资金492万余元。2017年3月24日，“张某”证券账户首次交易“万达电影”，2017年3月24日至2017年4月25日，累计买入8.27万股，成交金额465.71万元；截至调查日2018年11月5日，尚未卖出案涉股票，账面亏损78.62万元。 证监会北京监管局判定，曾征上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。 根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，北京监管局决定对曾征处以10万元罚款。 经中国经济网记者查询发现，万达电影股份有限公司（“万达电影”，002739.SZ）成立于2005年1月20日，注册资本22.31亿元，于2015年1月22日在深交所挂牌，截至2020年10月26日，北京万达投资有限公司为第一大股东，持股9.45亿股，持股比例41.54%。 万达电影于2016年5月13日发布的《中国国际金融股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》公告显示，公司拟向交易对方发行股份购买其持有的万达影视100%的股权，同时，拟采取询价发行的方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，本次交易募集配套资金总额拟不超过80亿元。万达影视100%股权的预估值为375亿元左右，各方协商暂确定标的资产交易价格为372.04亿元。本次事项构成重大资产重组，独立财务顾问为中国国际金融股份有限公司。 公司于2018年6月26日发布的《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》显示，万达电影拟向万达投资等21名交易对方支付现金及发行股份购买其持有的万达影视96.8262%的股权，各方协商确定标的资产的交易价格为116.19亿元。万达影视100%股权的母公司口径的所有者权益账面价值为50.80亿元，评估价值为120.01亿元，评估增值69.21亿元，增值率为136.23%。 本次交易中公司向万达投资支付现金对价合计26.93亿元，分三期支付，第一期为自交割日起30个工作日内支付10亿元交易对价；第二期为自盈利预测补偿期第一个会计年度的年度专项审核报告出具后30个工作日内支付9亿元交易对价；第三期为自盈利预测补偿期第二个会计年度的年度专项审核报告出具后30个工作日内支付余下7.93亿元交易对价。 本次交易对方中除万达投资外的其他方所持标的资产股权对应的对价总额（即本次交易股份支付对价）为89.26亿元，依据发行价格50.00元/股计算，本次发行中上市公司将向交易对方中除万达投资外的其他方发行的股份总数为1.79亿股。万达投资承诺万达影视2018年度、2019年度、2020年度承诺净利润数分别不低于8.88亿元、10.69亿元、12.71亿元。 北京弘毅远方投资顾问有限公司成立于2005年11月17日，注册资本5000万美元。天眼查信息显示，北京弘毅远方投资顾问有限公司由弘毅投资有限公司全资控股，弘毅投资是联想控股旗下专门从事股权投资的机构，是市场上知名的PE机构，管理资金规模超800亿元人民币。 据东方财富网显示，曾征，男，中国国籍，1977年出生，于2010年获得耶鲁大学工商管理硕士学历，之前曾于2000年获得对外经济贸易大学国际金融本科学历。曾征现任弘毅投资PE投资部投资总监，自2010年加入弘毅投资至今任职超过9年，主要负责文化传媒、体育、教育和互联网等相关领域的投资。加入弘毅投资之前，曾征曾担任广源传媒控股有限公司首席财务官，在此之前曾征先生在美世管理顾问担任战略咨询分析师，以及分别在普华永道和安达信担任高级审计师。曾征在财务、投资、管理咨询、企业运营等领域有着丰富的经验。2020年5月22日任巨人网络集团股份有限公司非职工监事职务。 据中国基金报报道，2015年在深市上市的“万达院线”（2017年5月更名为“万达电影”），号称A股院线第一股，上述重组方案之所以引来市场关注，是因为，其估值达到370亿多元，其中包含美国传奇影业公司，它是万达影视名下资产。 当事人曾征没有想到，此次重组并没有让万达电影的股价大涨，而是迎来暴跌，复牌后连续跌停，由此他们的交易也是亏损很大，甚至被“套牢”。截至调查日2018年11月5日，“张某”账户尚未卖出案涉股票，账面亏损78.62万元。随后三个交易日，万达电影还是“一字跌停”，万达电影复牌后合计4个“一字跌停”。 2005年《证券法》第六十七条规定：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。 下列情况为前款所称重大事件： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动； （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； （十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； （十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 2005年《证券法》第七十五条规定：证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。 下列信息皆属内幕信息： （一）本法第六十七条第二款所列重大事件； （二）公司分配股利或者增资的计划； （三）公司股权结构的重大变化； （四）公司债务担保的重大变更； （五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任； （七）上市公司收购的有关方案； （八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 2005年《证券法》第七十四条规定：证券交易内幕信息的知情人包括： （一）发行人的董事、监事、高级管理人员； （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员； （六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）国务院证券监督管理机构规定的其他人。 2005年《证券法》第七十三条规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。 2005年《证券法》第七十六条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。 持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。 内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。 2005年《证券法》第二百零二条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。 以下为原文： 中国证券监督管理委员会北京监管局行政处罚决定书（曾征） 〔2020〕15号 当事人：曾征，男，1977年3月出生，住址：北京市海淀区。 依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对曾征涉嫌内幕交易万达电影股份有限公司（以下简称万达电影）股票案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人提交了书面陈述申辩材料。应当事人的要求，我局举行了听证会，听取了当事人的陈述申辩意见。本案现已调查、审理终结。 经查明，曾征存在以下违法事实： 一、内幕信息的形成和公开过程 2016年初，万达电影发布公告称，拟发行股份购买万达集团影视类资产，标的为万达影视传媒有限公司（以下简称万达影视，美国传奇影业公司为其名下资产）100%股权，涉及重大资产重组。该项目引入北京弘创投资管理中心（有限合伙）（以下简称弘创投资）等27名投资者参与。弘创投资为北京弘毅远方投资顾问有限公司（以下简称弘毅投资）参与万达影视项目的投资主体。2016年8月，万达电影发布公告称中止重大资产重组事项，重组失败的主要原因包括“传奇影业收购完成时间较短、体量较大，且涉及中美两地电影制作业务，交易各方经审慎研究后认为，交易标的宜在内部整合基本完成后，公司再探讨与交易标的间的整合机会”。 2017年2月13日，万达影视与大连万达集团商业管理有限公司签订《青岛万达影视投资有限公司股权转让协议》，将美国传奇影业公司从万达影视中剥离。2月16日，弘创投资等投资者与北京万达投资有限公司签署《出资转让协议书》，将在万达影视的部分出资转让给北京万达投资有限公司。3月20日，万达影视股东会决议决定对公司进行减资。3月24日,万达影视与弘创投资等签订《股权回购协议》。4月1日，万达影视进行了定向减资，部分投资者退出，不再持有万达影视的股权。本次定向减资完成后，余下的包括弘创投资在内的15名投资者共计持有万达影视30.28%的股权。剥离美国传奇影业公司和部分投资者退出是万达影视重大资产重组项目成功的必要前提。 2017年4月，万达电影组织中介机构探讨重组方案。2017年6月，万达电影组织中介机构进行尽职调查。 2017年7月4日，万达电影发布重大事项停牌公告称，公司拟筹划重大事项，该事项涉及影视类资产收购。2017年7月11日，万达电影发布筹划重大资产重组停牌公告称，本次筹划的重大事项为拟发行股份购买万达影视100%股权，涉及重大资产重组。 万达电影2017年拟发行股份购买万达影视100%股权事项，属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项规定的“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”，依据2005年《证券法》第七十五条第二款第一项的规定构成内幕信息，内幕信息敏感期为2017年2月13日至2017年7月4日。 二、曾征内幕交易“万达电影”情况 （一）曾征为法定内幕信息知情人 曾征时任弘毅投资的投资总监，作为弘创投资投资万达影视项目的团队成员之一（其他成员包括合伙人崔某芳、投资经理张某）全程参与了弘创投资对万达影视项目的投资、减资等过程，根据2005年《证券法》第七十四条第（七）项的规定，属于《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第三条所述“由于业务往来知悉或可能知悉该事项的相关人员”，为内幕信息知情人。聊天记录显示，曾征曾于2017年3月15日与崔某芳就万达影视项目相关事项进行了沟通;3月23日与张某就万达影视项目进行了沟通。综上，曾征不晚于2017年3月23日知悉内幕信息。 （二）曾征主导利用“张某”账户交易“万达电影” 曾征、张某系夫妻关系。“张某”证券账户于2007年4月18日开立于国信证券股份有限公司北京呼家楼北街证券营业部。内幕信息敏感期内，曾征主导，张某操作该证券账户交易“万达电影”，资金来源为曾征、张某共有的家庭资金。 （三）账户交易特征 内幕信息敏感期内，“张某”证券账户2017年3月21日至4月24日累计发生23次银转证业务，共计转入资金492万余元。2017年3月24日，“张某”证券账户首次交易“万达电影”，2017年3月24日至2017年4月25日，累计买入82,700股，成交金额4,657,077元;截至调查日2018年11月5日，尚未卖出案涉股票，账面亏损786,240.18元。买入“万达电影”期间，“张某”证券账户除新股申购外，其他证券交易均为卖出账户内已有股票。“张某”证券账户交易“万达电影”具有突击转入大额资金、交易品种单一、交易金额明显放大、重仓买入等特征。 以上事实有相关人员询问笔录、聊天记录、证券账户开户及交易资料、银行账户资料、相关协议、交易所数据信息等证据证明，足以认定。 曾征的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。 曾征在申辩材料及听证过程中提出：第一，万达影视剥离传奇影业是公开信息，并非本案内幕信息。第二，本案内幕信息是万达电影拟发行股份购买万达影视100%股权事项，是《证券法》规定的内幕信息，行政机关无权对《证券法》进行扩大解释。第三，本案内幕信息形成时间不早于2017年6月19日，本案认定2017年2月13日为内幕信息敏感期起始时间错误。第四，相关证据内容不能确认剥离传奇影业是万达影视重大资产重组项目成功的必要前提，本案中部分投资者退出是重组必要前提更没有依据。第五，本案主导、操作证券账户均为张某所为，曾征不是适格被处罚主体，且张某交易行为不符合内幕交易典型特征。第六，张某证券账户中的万达电影股票已经卖出，且存在亏损，责令处理万达电影股票不具备履行条件。 经复核，我局认为：第一，本案内幕信息及内幕信息起始时间的认定符合法律规定，事实清楚，证据确凿。 第二，剥离传奇影业及部分投资者退出，为万达影视的后续资产重组扫除了障碍，既是万达影视重大资产重组项目再次启动的起点，也是该项目成功的必要前提。该认定符合案涉重组事项的逻辑和进程，事实清楚，证据确凿。 第三，根据曾征与张某的聊天记录等证据，“张某”证券账户交易万达电影股票主要由曾征进行决策，张某进行具体下单操作，我局对于违法主体的认定事实清楚，证据确凿。 第四，对曾征提出的“张某”证券账户中万达电影股票已全部卖出且亏损的意见予以采纳，不再责令其处理非法持有的万达电影股票。 综上，采纳曾征关于已全部卖出万达电影股票且亏损的申辩意见，对其他陈述申辩意见不予采纳。 根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我局决定： 对曾征处以10万元罚款。 上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和北京证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。 中国证监会北京监管局 2020年12月24日
中国经济网北京12月31日讯中国证监会网站近日公布的中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书（沪〔2020〕32号）显示，经查明，行悦信息科技股份有限公司（以下简称“行悦信息”，430357，已退市）存在以下违法事实： 一、未依法披露公司对外提供担保事项 2014年6月25日，公司时任董事长、控股股东、实际控制人徐恩麒与浦发银行签订《个人借款合同》，借款1900万元用于个人经营。2014年6月25日，行悦信息与浦发银行签订最高保证金额为2090万元的《最高额保证合同》为上述个人借款提供连带责任保证。2014年6月，行悦信息全资子公司上海顶天文化传播有限公司（以下简称顶天文化）与浦发银行签订最高担保金额为2090万元的《最高额抵押合同》，以顶天文化名下的一处房产为上述个人借款提供连带责任担保。 2015年6月30日，徐恩麒与浦发银行签订《个人借款合同》借款1747万元。2016年6月12日，徐恩麒与浦发银行签订《个人借款合同》借款1747万元。上述两次借款事项行悦信息、顶天文化均以2014年6月签署的《最高额保证合同》和《最高额抵押合同》为徐恩麒提供连带责任担保。行悦信息未依法在临时报告和2014年至2016年定期报告中披露行悦信息及顶天文化为徐恩麒个人借款提供担保事项。 根据《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）第二十一条、《非上市公众公司监管指引第1号—信息披露》（证监会公告〔2013〕1号）第四条的规定，行悦信息应当遵守全国中小企业股份转让系统信息披露相关规定。行悦信息未按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（股转系统公告〔2013〕3号）第四十六条第一款第九项、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司半年度报告内容与格式指引（试行）》（股转系统公告〔2013〕21号）第二十三条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）》（股转系统公告〔2013〕6号）第二十二条规定披露对外担保情况，其行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》第二十条第一款和第二十五条规定，构成了《非上市公众公司监督管理办法》第六十条所述违法行为。 二、虚增2013年至2016年上半年及年度营业收入 行悦信息在未与相关客户发生相应真实业务往来的情况下确认了对相关客户的营业收入，同时通过预付账款、资金往来等形式将资金划拨给中萱（上海）贸易有限公司（以下简称“中萱贸易”）等公司，由中萱贸易等公司根据行悦信息的指令将资金划转给相关客户，相关客户再根据行悦信息的指令将无真实业务背景的“走账”资金支付给行悦信息作为虚增营业收入的回款。通过上述手法，行悦信息虚增了2013年至2016年上半年及年度营业收入并在对外披露文件中虚假记载。 （一）虚增2013年上半年和2013年度营业收入并在对外披露文件中虚假记载 2013年11月29日，行悦信息申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的《公开转让说明书》披露，2013年1月至6月，公司对前五大直销客户之一的上海娃哈哈饮用水有限公司（以下简称“娃哈哈”）年销售额707.55万元，占当期主营业务收入的比例为27.93%。2013年11月29日，行悦信息《财务报表审计报告（2011年1月1日至2013年6月30日止）》披露，公司前五名客户销售情况中，对娃哈哈2013年1月至6月销售额707.55万元，销售占比27.92%。2014年4月23日，行悦信息2013年年度报告中的前五名客户营业收入情况列表中披露，2013年度公司对琳洵信息技术（上海）有限公司（以下简称琳洵信息）营业收入777.78万元，对娃哈哈营业收入1273.58万元。 2013年，娃哈哈和琳洵信息并未与行悦信息发生真实业务往来。行悦信息《公开转让说明书》《财务报表审计报告（2011年1月1日至2013年6月30日止）》和2013年年度报告中披露的对上述公司的销售额和营业收入存在虚假记载。2013年上半年，行悦信息虚假记载营业收入总计707.55万元，占对外披露的当期营业收入的27.62%。2013年全年，行悦信息虚假记载营业收入总计2051.36万元，占对外披露的当期营业收入的33.25%。 （二）虚增2014年上半年和2014年度营业收入并在对外披露文件中虚假记载 2014年8月13日，行悦信息2014年半年度报告中的公司前五名客户的营业收入情况表披露，对娃哈哈营业收入为566.04万元，占公司全部营业收入的比例为19.18%。对琳洵信息营业收入1437.61万元，占公司全部营业收入的比例为48.71%。2015年4月21日，行悦信息2014年年度报告中前五名客户的营业收入情况列表中披露，对娃哈哈营业收入1132.08万元，对上海新置广告有限公司（以下简称“新置广告”）的营业收入547.17万元（其中虚增营业收入471.70万元），对琳洵信息营业收入1778.63万元，对上海林萍电子科技有限公司（以下简称“林萍电子”）营业收入1450.51万元。另外，行悦信息2014年确认对上海星德文化传播有限公司（以下简称“星德文化”）营业收入106.60万元。2015年7月14日，行悦信息在申请定向发行股票的《定向发行说明书》中披露，公司2014年度收入7020.10万元。 2014年，娃哈哈、琳洵信息、林萍电子、星德文化并未与行悦信息发生真实业务往来。行悦信息确认的对新置广告的营业收入中471.70万元不存在真实业务背景。行悦信息2014年半年度报告、《定向发行说明书》和2014年年度报告中披露的对上述公司的营业收入存在虚假记载。2014年上半年，行悦信息虚假记载营业收入总计2003.64万元，占对外披露的当期营业收入的67.89%。2014年全年，行悦信息虚假记载营业收入总计4939.52万元，占对外披露的当期营业收入的70.36%。 （三）虚增2015年上半年和2015年度营业收入并在对外披露文件中虚假记载 2015年8月21日，行悦信息2015年半年度报告中的公司前五名客户的营业收入情况列表中披露，对娃哈哈营业收入为566.04万元，占公司全部营业收入的比例为14.66%。对新置广告营业收入为566.04万元，占公司全部营业收入的比例为14.66%。对林萍电子营业收入为854.70万元，占公司全部营业收入的比例为22.14%。2016年4月28日，行悦信息2015年年度报告中的前五名客户的营业收入情况列表中披露，对娃哈哈营业收入总额1132.08万元；对新置广告营业收入1089.62万元（其中虚增营业收入1037.74万元）；对林萍电子营业收入2088.99万元（其中虚增营业收入1512.82万元）。 2015年，娃哈哈并未与行悦信息发生真实业务往来。行悦信息确认的对新置广告的营业收入中1037.74万元不存在真实业务背景。行悦信息确认的对林萍电子的营业收入中1512.82万元不存在真实业务背景。行悦信息2015年半年度报告和2015年年度报告中披露的对上述公司的营业收入存在虚假记载。2015年上半年,行悦信息虚假记载营业收入总计1986.78万元，占对外披露的当期营业收入的51.19%。2015年全年，行悦信息虚假记载营业收入总计3682.63万元，占对外披露的当期营业收入的35.83%。 （四）虚增2016年上半年和2016年度营业收入并在对外披露文件中虚假记载 2016年8月26日，行悦信息2016年半年度报告中的本期前五名客户的营业收入情况表披露，行悦信息确认对上海羽邑广告传播有限公司（以下简称“上海羽邑”）营业收入424.53万元，占公司全部营业收入的比例为8.46%。2017年7月1日，行悦信息2016年年度报告中的前五名客户的营业收入情况列表中披露，对娃哈哈营业收入总额1462.26万元。 2016年，娃哈哈并未与行悦信息发生真实业务往来。2016年行悦信息子公司上海臻彧文化传播有限公司在未实际提供服务的情况下确认对上海羽邑广告收入424.53万元。行悦信息2016年半年度报告和2016年年度报告中上述营业收入的披露存在虚假记载。2016年上半年,行悦信息虚假记载营业收入总计424.53万元，占对外披露的当期营业收入的8.46%。2016年全年，行悦信息虚假记载营业收入总计1886.79万元,占对外披露的当期营业收入的18.99%。 行悦信息上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》第二十条第一款的规定，构成了《非上市公众公司监督管理办法》第六十条所述违法行为。徐恩麒作为公司时任董事长、总经理、控股股东、实际控制人，隐瞒行悦信息及顶天文化为其个人借款提供担保的事实，直接组织实施了上述虚增营业收入违法行为，构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款所述控股股东、实际控制人指使从事信息披露违法行为的情形，且系行悦信息上述违法行为直接负责的主管人员。 根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款和第三款的规定，上海监管局决定：对徐恩麒给予警告，并处以九十万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款三十万元，作为控股股东、实际控制人罚款六十万元。 据天眼查APP显示，行悦信息成立于2007年9月13日，注册资本1.27亿人民币，徐恩麒为大股东、实控人，持股比例21.27%。俞丰伟于2017年10月26日第二届董事会第十六次会议上当选为行悦信息科技股份有限公司的董事长。2017年12月24日，徐恩麒不再担任行悦信息法定代表人、董事长、总经理等职务，俞丰伟接任。现董事长、总经理为俞丰伟。 行悦信息于2013年12月13日在新三板挂牌，主办券商为国金证券股份有限公司。2019年4月8日，行悦信息终止挂牌。 《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引（试行）》第九条规定：主办券商应督导挂牌公司建立健全并有效执行内部管理制度，包括但不限于会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，以及对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重大经营决策的程序与规则等。 《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）第二十条规定：公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息。 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时。 《非上市公众公司监督管理办法》第二十一条规定：信息披露文件主要包括公开转让说明书、定向转让说明书、定向发行说明书、发行情况报告书、定期报告和临时报告等。具体的内容与格式、编制规则及披露要求，由中国证监会另行制定。 《非上市公众公司监督管理办法》第六十条规定：公司及其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，依照《证券法》第一百九十三条的规定进行处罚。 《非上市公众公司监管指引第1号—信息披露》（证监会公告〔2013〕1号）第四条规定：依法设立的证券交易场所可以在本指引的基础上，对股票公开转让的非上市公众公司制定更详尽、更严格的信息披露标准；公司应当按照从高从严的标准遵守证券交易场所的相关规定。 《证券法》第一百九十三条规定：发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。 发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。 发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为的，依照前两款的规定处罚。 以下为原文： 中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书沪〔2020〕32号 当事人：徐恩麒，男，1977年4月出生,时任行悦信息科技股份有限公司（以下简称行悦信息或公司）董事长、总经理、控股股东、实际控制人,住址：上海市徐汇区。 依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，本局对行悦信息信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法于2020年10月21日向徐恩麒公告送达了《行政处罚事先告知书》（沪证监处罚字〔2020〕1号）。现公告期满，徐恩麒未在法定期限内领取《行政处罚事先告知书》，亦未提出陈述申辩或要求听证。本案现已调查、审理终结。 经查明，行悦信息存在以下违法事实： 一、未依法披露公司对外提供担保事项 2014年6月25日，公司时任董事长、控股股东、实际控制人徐恩麒与浦发银行签订《个人借款合同》，借款1900万元用于个人经营。2014年6月25日，行悦信息与浦发银行签订最高保证金额为2090万元的《最高额保证合同》为上述个人借款提供连带责任保证。2014年6月，行悦信息全资子公司上海顶天文化传播有限公司（以下简称顶天文化）与浦发银行签订最高担保金额为2090万元的《最高额抵押合同》，以顶天文化名下的一处房产为上述个人借款提供连带责任担保。 2015年6月30日，徐恩麒与浦发银行签订《个人借款合同》借款1747万元。2016年6月12日，徐恩麒与浦发银行签订《个人借款合同》借款1747万元。上述两次借款事项行悦信息、顶天文化均以2014年6月签署的《最高额保证合同》和《最高额抵押合同》为徐恩麒提供连带责任担保。行悦信息未依法在临时报告和2014年至2016年定期报告中披露行悦信息及顶天文化为徐恩麒个人借款提供担保事项。 上述违法事实，有银行借款和担保合同及相关资料、行悦信息公告和相关人员的询问笔录等证据证明，足以认定。 根据《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号，下同）第二十一条、《非上市公众公司监管指引第1号—信息披露》（证监会公告〔2013〕1号）第四条的规定，行悦信息应当遵守全国中小企业股份转让系统信息披露相关规定。 行悦信息未按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（股转系统公告〔2013〕3号）第四十六条第一款第九项、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司半年度报告内容与格式指引（试行）》（股转系统公告〔2013〕21号）第二十三条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）》（股转系统公告〔2013〕6号）第二十二条规定披露对外担保情况，其行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》第二十条第一款和第二十五条规定，构成了《非上市公众公司监督管理办法》第六十条所述违法行为。 二、虚增2013年至2016年上半年及年度营业收入 行悦信息在未与相关客户发生相应真实业务往来的情况下确认了对相关客户的营业收入，同时通过预付账款、资金往来等形式将资金划拨给中萱（上海）贸易有限公司（以下简称中萱贸易）等公司，由中萱贸易等公司根据行悦信息的指令将资金划转给相关客户，相关客户再根据行悦信息的指令将无真实业务背景的“走账”资金支付给行悦信息作为虚增营业收入的回款。通过上述手法，行悦信息虚增了2013年至2016年上半年及年度营业收入并在对外披露文件中虚假记载。 （一）虚增2013年上半年和2013年度营业收入并在对外披露文件中虚假记载 2013年11月29日，行悦信息申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的《公开转让说明书》披露，2013年1月至6月，公司对前五大直销客户之一的上海娃哈哈饮用水有限公司（以下简称娃哈哈）年销售额707.55万元，占当期主营业务收入的比例为27.93%。 2013年11月29日，行悦信息《财务报表审计报告（2011年1月1日至2013年6月30日止）》披露，公司前五名客户销售情况中，对娃哈哈2013年1月至6月销售额7,075,471.72元，销售占比27.92%。 2014年4月23日，行悦信息2013年年度报告中的前五名客户营业收入情况列表中披露，2013年度公司对琳洵信息技术（上海）有限公司（以下简称琳洵信息）营业收入7,777,777.83元，对娃哈哈营业收入12,735,849.10元。 2013年，娃哈哈和琳洵信息并未与行悦信息发生真实业务往来。行悦信息《公开转让说明书》《财务报表审计报告（2011年1月1日至2013年6月30日止）》和2013年年度报告中披露的对上述公司的销售额和营业收入存在虚假记载。2013年上半年，行悦信息虚假记载营业收入总计7,075,471.72元，占对外披露的当期营业收入的27.62%。2013年全年，行悦信息虚假记载营业收入总计20,513,626.93元，占对外披露的当期营业收入的33.25%。 （二）虚增2014年上半年和2014年度营业收入并在对外披露文件中虚假记载 2014年8月13日，行悦信息2014年半年度报告中的公司前五名客户的营业收入情况表披露，对娃哈哈营业收入为5,660,377.38元，占公司全部营业收入的比例为19.18%。对琳洵信息营业收入14,376,068.48元，占公司全部营业收入的比例为48.71%。 2015年4月21日，行悦信息2014年年度报告中前五名客户的营业收入情况列表中披露，对娃哈哈营业收入11,320,754.76元，对上海新置广告有限公司（以下简称新置广告）的营业收入5,471,697.96元（其中虚增营业收入4,716,980.98元），对琳洵信息营业收入17,786,324.91元，对上海林萍电子科技有限公司（以下简称林萍电子）营业收入14,505,128.57元。另外，行悦信息2014年确认对上海星德文化传播有限公司（以下简称星德文化）营业收入1,066,037.74元。 2015年7月14日，行悦信息在申请定向发行股票的《定向发行说明书》中披露，公司2014年度收入7,020.10万元。 2014年，娃哈哈、琳洵信息、林萍电子、星德文化并未与行悦信息发生真实业务往来。行悦信息确认的对新置广告的营业收入中4,716,980.98元不存在真实业务背景。行悦信息2014年半年度报告、《定向发行说明书》和2014年年度报告中披露的对上述公司的营业收入存在虚假记载。2014年上半年，行悦信息虚假记载营业收入总计20,036,445.86元，占对外披露的当期营业收入的67.89%。2014年全年，行悦信息虚假记载营业收入总计49,395,226.96元，占对外披露的当期营业收入的70.36%。 (三)虚增2015年上半年和2015年度营业收入并在对外披露文件中虚假记载 2015年8月21日，行悦信息2015年半年度报告中的公司前五名客户的营业收入情况列表中披露，对娃哈哈营业收入为5,660,377.38元，占公司全部营业收入的比例为14.66%。对新置广告营业收入为5,660,377.38元，占公司全部营业收入的比例为14.66%。对林萍电子营业收入为8,547,009.00元，占公司全部营业收入的比例为22.14%。 2016年4月28日，行悦信息2015年年度报告中的前五名客户的营业收入情况列表中披露，对娃哈哈营业收入总额11,320,754.76元；对新置广告营业收入10,896,226.45元（其中虚增营业收入10,377,358.53元）；对林萍电子营业收入20,889,897.83元（其中虚增营业收入15,128,205.13元）。 2015年，娃哈哈并未与行悦信息发生真实业务往来。行悦信息确认的对新置广告的营业收入中10,377,358.53元不存在真实业务背景。行悦信息确认的对林萍电子的营业收入中15,128,205.13元不存在真实业务背景。行悦信息2015年半年度报告和2015年年度报告中披露的对上述公司的营业收入存在虚假记载。2015年上半年,行悦信息虚假记载营业收入总计19,867,763.76元，占对外披露的当期营业收入的51.19%。2015年全年，行悦信息虚假记载营业收入总计36,826,318.42元，占对外披露的当期营业收入的35.83%。 （四）虚增2016年上半年和2016年度营业收入并在对外披露文件中虚假记载 2016年8月26日，行悦信息2016年半年度报告中的本期前五名客户的营业收入情况表披露，行悦信息确认对上海羽邑广告传播有限公司（以下简称上海羽邑）营业收入4,245,283.02元，占公司全部营业收入的比例为8.46%。 2017年7月1日，行悦信息2016年年度报告中的前五名客户的营业收入情况列表中披露，对娃哈哈营业收入总额14,622,641.51元。 2016年，娃哈哈并未与行悦信息发生真实业务往来。2016年行悦信息子公司上海臻彧文化传播有限公司在未实际提供服务的情况下确认对上海羽邑广告收入4,245,283.02元。行悦信息2016年半年度报告和2016年年度报告中上述营业收入的披露存在虚假记载。2016年上半年,行悦信息虚假记载营业收入总计4,245,283.02元，占对外披露的当期营业收入的8.46%。2016年全年，行悦信息虚假记载营业收入总计18,867,924.53元,占对外披露的当期营业收入的18.99%。 上述违法事实，有行悦信息的公告、定期报告、行悦信息及相关公司的财务账册、财务凭证及银行账户资料、相关公司提供的情况说明、相关人员的询问笔录等证据证明，足以认定。 行悦信息上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》第二十条第一款的规定，构成了《非上市公众公司监督管理办法》第六十条所述违法行为。 《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号）第五条“加强事中、事后监管，保障投资者合法权益”中规定：证监会应当比照证券法关于市场主体法律责任的相关规定，严格执法，对虚假披露、内幕交易、操纵市场等违法违规行为采取监管措施，实施行政处罚。 徐恩麒作为公司时任董事长、总经理、控股股东、实际控制人，隐瞒行悦信息及顶天文化为其个人借款提供担保的事实，直接组织实施了上述虚增营业收入违法行为，构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款所述控股股东、实际控制人指使从事信息披露违法行为的情形，且系行悦信息上述违法行为直接负责的主管人员。 根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款和第三款的规定，本局决定： 对徐恩麒给予警告，并处以九十万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款三十万元，作为控股股东、实际控制人罚款六十万元。 上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和本局备案（传真：021-50121041）。到期不缴纳罚款的，本局可以每日按罚款数额的百分之三加处罚款。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。 中国证券监督管理委员会上海监管局 2020年12月22日
中国经济网北京12月31日讯中国证监会网站近日公布的中国证券监督管理委员会大连监管局行政监管措施决定书（津证监措施〔2020〕27号、28号、29号）显示，经查，天津瑞普生物技术股份有限公司（简称“瑞普生物”，300119.SZ）存在下列违规行为： 公司营销中心以员工个人名义开设账户收取客户款项，对其中“风险保证金”款项未纳入公司账户存储及账务核算。公司2019年、2020年未纳入账户存储与账务核算的客户“风险保证金”分别为3093.76万元和1245.55万元，影响了公司2019年年度报告、2020年中期报告资产与负债项目数据的准确性，同时影响了公司2019年度内部控制自我评价报告的准确性。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，天津证监局决定对瑞普生物采取出具警示函的行政监管措施。瑞普生物应采取有效措施加强内部控制，保证信息披露质量。 瑞普生物前述违规事项发生期间，李守军任瑞普生物董事长、总经理，且在2019年年度报告、2020年中期报告作为主管会计工作负责人进行声明并签字。李守军未忠实、勤勉地履行职责，对公司前述违规事项负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，天津证监局决定对李守军采取出具警示函的行政监管措施。李守军应加强法律法规学习，忠实勤勉地履行职责，杜绝此类违规行为再次发生。 瑞普生物前述违规事项发生期间，徐雷任瑞普生物营销中心负责人，2019年12月25日任公司副总经理，2020年4月23日任公司董事。徐雷未忠实、勤勉地履行职责，对公司前述违规事项负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，天津证监局决定对徐雷采取出具警示函的行政监管措施。徐雷应加强法律法规学习，忠实勤勉地履行职责，杜绝此类违规行为再次发生。 瑞普生物挂网显示，瑞普生物成立于1998年。旗下拥有瑞普（天津）生物药业有限公司、瑞普（保定）生物药业有限公司、天津瑞普生物技术股份有限公司高科分公司、湖北龙翔药业有限公司、湖南中岸生物药业有限公司、内蒙古瑞普大地动物药业有限公司6个GMP生产基地，拥有原料药生产线、粉剂/散剂/预混剂、口服液生产线、消毒剂生产线、注射剂生产线、颗粒剂生产线、片剂生产线、灭活疫苗生产线、活疫苗生产线等60条大型生产线. 李守军2008年5月12日至今担任瑞普生物董事长、总经理及公司董事。李守军持有瑞普生物41.40%股份，为第一大股东和实际控制人。 徐雷自2000年入职至今，历任瑞普天津技术员、大区经理，公司大客户营销总监、湖南中岸总经理、公司营销中心总经理、监事等职务，担任瑞普生物营销相关业务负责人十年以上。2019年12月25日至今担任副总经理，2020年4月23日至今担任公司董事。 《上市公司信息披露管理办法》第二条规定：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。 在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。 《上市公司信息披露管理办法》第三条规定：发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 《上市公司信息披露管理办法》第五十八条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施： （一）责令改正； （二）监管谈话； （三）出具警示函； （四）将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布； （五）认定为不适当人选； （六）依法可以采取的其他监管措施。 以下为原文： 关于对天津瑞普生物技术股份有限公司采取出具警示函措施的决定 天津瑞普生物技术股份有限公司： 经查，你公司存在下列违规行为： 公司营销中心以员工个人名义开设账户收取客户款项，对其中“风险保证金”款项未纳入公司账户存储及账务核算。公司2019年、2020年未纳入账户存储与账务核算的客户“风险保证金”分别为3,093.76万元和1,245.55万元，影响了公司2019年年度报告、2020年中期报告资产与负债项目数据的准确性，同时影响了公司2019年度内部控制自我评价报告的准确性。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款的规定。 根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定,我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施。你公司应采取有效措施加强内部控制，保证信息披露质量。 如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。 天津证监局 2020年12月24日 关于对李守军采取出具警示函措施的决定 李守军： 经查，天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称瑞普生物或公司）存在以下违规行为： 公司营销中心以员工个人名义开设账户收取客户款项，对其中“风险保证金”款项未纳入公司账户存储及账务核算。公司2019年、2020年未纳入账户存储与账务核算的客户“风险保证金”分别为3,093.76万元和1,245.55万元，影响了公司2019年年度报告、2020年中期报告资产与负债项目数据的准确性，同时影响了公司2019年度内部控制自我评价报告的准确性。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款的规定。 前述违规事项发生期间，你任瑞普生物董事长、总经理，且在2019年年度报告、2020年中期报告作为主管会计工作负责人进行声明并签字。你未忠实、勤勉地履行职责，对公司前述违规事项负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定。 根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定,我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施。你应加强法律法规学习，忠实勤勉地履行职责，杜绝此类违规行为再次发生。 如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。 天津证监局 2020年12月24日 关于对徐雷采取出具警示函措施的决定 徐雷： 经查，天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称瑞普生物或公司）存在以下违规行为： 公司营销中心以员工个人名义开设账户收取客户款项，对其中“风险保证金”款项未纳入公司账户存储及账务核算。公司2019年、2020年未纳入账户存储与账务核算的客户“风险保证金”分别为3,093.76万元和1,245.55万元，影响了公司2019年年度报告、2020年中期报告资产与负债项目数据的准确性，同时影响了公司2019年度内部控制自我评价报告的准确性。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款的规定。 前述违规事项发生期间，你任瑞普生物营销中心负责人，2019年12月25日任公司副总经理，2020年4月23日任公司董事。你未忠实、勤勉地履行职责，对公司前述违规事项负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定。 根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定,我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施。你应加强法律法规学习，忠实勤勉地履行职责，杜绝此类违规行为再次发生。 如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。 天津证监局 2020年12月24日
中国经济网北京12月31日讯昨日，中国证券监督管理委员会江苏监管局网站公布的行政处罚决定书（张卫星）显示，经查明，当事人张卫星存在内幕交易苏交科集团股份有限公司（以下简称“苏交科”，300284.SZ）股票的违法事实。 一、内幕信息形成及公开过程 2016年1月初，苏交科经中介机构推荐，启动收购美国环境检测服务商TestAmericaEnvironmentalServicesLLC（以下简称TestAmerica）的项目。2016年2月，苏交科第一轮报价函获标的公司卖方顾问同意后，苏交科获取了标的公司数据库访问权。2016年3月，苏交科总经理王某华、副总经理朱某宁、投资分析师梅某然前往美国考察标的公司，回国后，公司决定推进该项目。 2016年3月30日，公司向卖方顾问发出第二轮报价函。3月31日，卖方反馈同意报价。4月1日，苏交科与TestAmerica签署排他协议并安排中介机构启动尽职调查。4月11日，在当月职能部门例会上，公司发展部负责人承某就该项目作了汇报。此后，公司持续推进该项目。 2016年5月19日收市后，公司向深圳证券交易所提交停牌申请。5月20日，公司发布《关于重大资产重组停牌的公告》，同日股票停牌。8月10日，公司股票复牌。苏交科收购TestAmerica项目属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项规定的重大事件，在公开前属于2005年《证券法》第七十五条规定的内幕信息。苏交科在相关人员赴美国考察后于2016年3月30日发出第二轮报价函，此时该信息已具备重大性特征，2016年5月20日，苏交科发布重大资产重组停牌公告公开内幕信息，因此，内幕信息敏感期为2016年3月30日至2016年5月20日。苏交科总经理王某华、副总经理朱某宁、投资分析师梅某然、发展部负责人承某及中介机构相关人员共49人为内幕信息知情人。 二、张卫星内幕交易“苏交科”的情况 张卫星时任苏交科总裁顾问、技术管理副总工程师（兼）。2016年4月11日，张卫星参加当月职能部门例会，会上承某汇报了美国收购项目，因此，张卫星不晚于2016年4月11日知悉内幕信息。内幕信息敏感期内，张卫星自2016年4月19日起至苏交科停牌前的5月19日，使用亲属的证券账户（资金账号为10606312，沪市股东代码A498243374，深市股东代码0161778163）持续买入“苏交科”股票共计10万股，成交金额共计199.10万元，苏交科复牌后全部卖出，获利34.20万元。 内幕信息敏感期内，张卫星在知悉内幕信息后买入“苏交科”股票且不能提供合理解释，违反了2005年《证券法》第七十三条和第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述内幕交易违法情形。根据张卫星违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，江苏证监局决定没收张卫星违法所得34.20万元，并处以68.40万元罚款。 经中国经济网记者计算，上述处罚合计罚没102.60万元。 据中国经济网记者查询，苏交科成立于2002年8月29日，注册资本9.71亿元。2012年1月10日，公司在深圳证券交易所正式挂牌上市，股票代码300284。公司是基础设施领域综合解决方案提供商，业务涉及公路、市政、水运、铁路、城市轨道、环境、航空和水利、建筑、电力等行业，提供包括投融资、项目投资分析、规划咨询、勘察设计、施工监理、工程检测、项目管理、运营养护、新材料研发的全产业链服务。 2016年5月20日，苏交科发布《关于重大资产重组停牌的公告》显示，公司正在筹划重大资产重组事项。因相关事项存在不确定性，为了维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：苏交科，证券代码300284）自2016年5月20日上午开市起停牌。 2016年7月4日，苏交科发布《重大资产购买报告书》；2016年8月10日，苏交科发布《重大资产购买报告书（修订稿）》显示，2016年5月20日，苏交科于美国特拉华州成立用于本次交易目的的全资子公司SJKEnvironmentalTesting,LLC（以下简称“合并子公司”或“MergerSub”）作为投资主体。2016年6月1日，苏交科、合并子公司、TestAmerica及标的公司股东代表签署了《AgreementandPlanofMerger》（以下简称“《合并协议》”）。根据交易各方签署的《合并协议》，在合并生效日，合并子公司将被TestAmerica吸收合并且终止存续，TestAmerica将作为存续公司成为苏交科的全资子公司。同时，在合并生效日，TestAmerica股东持有的普通股将终止存续，转化为获得相应合并对价的权利。 本次交易中支付给标的公司股东的初始合并对价约为1811.77万美元；支付给标的公司相应债权人的债务款项共约1.09亿美元；本次交易的交易费用主要为标的公司为本次交易发生的相关费用，约为516.3万美元。公司拟通过自有资金及银行贷款以全现金方式完成本次交易。本次交易构成重大资产重组，本次交易不构成关联交易。根据中联评估出具的《资产评估报告》，合并报表口径下，标的公司截至2016年3月31日经审计后的归属于母公司所有者权益账面值-5.70亿元，采用市场法评估，评估后归属于母公司的股东全部权益价值评估值为1.46亿元，评估增值7.16亿元；采用收益法评估，评估后标的公司股东全部权益价值为1.54亿元，评估增值7.23亿元。 2016年9月27日，苏交科发布《重大资产购买实施情况报告书》显示，2016年5月20日，苏交科于美国特拉华州成立用于本次交易目的的全资子公司SJKEnvironmentalTesting,LLC（以下简称“合并子公司”或“MergerSub”）；2016年6月1日，苏交科召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过了相关议案，同意公司与TestAmericaEnvironmentalServiceLLC签署《合并协议》，并授权王军华签署前述《合并协议》；2016年6月1日，苏交科、合并子公司与TestAmericaEnvironmentalServiceLLC（以下简称“TestAmerica”或“存续公司”）、TestAmerica股东代表签署《合并协议》；2016年9月23日（美国时间），SJKEnvironmentalTesting,LLC向指定的银行账户支付本次交易的交易对价，包括支付给股东的合并对价、偿还债务人相关债务及支付相关交易费用，标的资产相关的抵押或质押均已解除；2016年9月23日（美国时间），交易各方向美国特拉华州州务卿提交了按照特拉华州公司法规定的合并证书，合并生效。SJKEnvironmentalTesting,LLC被TestAmerica吸收合并且终止存续，TestAmerica作为存续公司成为苏交科的全资子公司。 相关规定： 2005年《证券法》第六十七条：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。 下列情况为前款所称重大事件： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动； （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； （十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； （十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 2005年《证券法》第七十三条：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。 2005年《证券法》第七十五条：证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。 下列信息皆属内幕信息： （一）本法第六十七条第二款所列重大事件； （二）公司分配股利或者增资的计划； （三）公司股权结构的重大变化； （四）公司债务担保的重大变更； （五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任； （七）上市公司收购的有关方案； （八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 2005年《证券法》第七十六条：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。 持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。 内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。 2005年《证券法》第二百零二条：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。 以下为原文： 中国证券监督管理委员会江苏监管局行政处罚决定书（张卫星） 当事人：张卫星，男，1957年10月出生，住址：江苏省南京市鼓楼区。 依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对张卫星内幕交易“苏交科”股票违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。 经查明，当事人存在以下违法事实： 一、内幕信息形成及公开过程 2016年1月初，苏交科集团股份有限公司（以下简称苏交科或公司）经中介机构推荐，启动收购美国环境检测服务商TestAmericaEnvironmentalServicesLLC（以下简称TestAmerica）的项目。2016年2月，苏交科第一轮报价函获标的公司卖方顾问同意后，苏交科获取了标的公司数据库访问权。2016年3月，苏交科总经理王某华、副总经理朱某宁、投资分析师梅某然前往美国考察标的公司，回国后，公司决定推进该项目。 2016年3月30日，公司向卖方顾问发出第二轮报价函。3月31日，卖方反馈同意报价。4月1日，苏交科与TestAmerica签署排他协议并安排中介机构启动尽职调查。4月11日，在当月职能部门例会上，公司发展部负责人承某就该项目作了汇报。此后，公司持续推进该项目。 2016年5月19日收市后，公司向深圳证券交易所提交停牌申请。5月20日，公司发布《关于重大资产重组停牌的公告》，同日股票停牌。8月10日，公司股票复牌。苏交科收购TestAmerica项目属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项规定的重大事件，在公开前属于2005年《证券法》第七十五条规定的内幕信息。苏交科在相关人员赴美国考察后于2016年3月30日发出第 二轮报价函，此时该信息已具备重大性特征，2016年5月20日，苏交科发布重大资产重组停牌公告公开内幕信息，因此，内幕信息敏感期为2016年3月30日至2016年5月20日。苏交科总经理王某华、副总经理朱某宁、投资分析师梅某然、发展部负责人承某及中介机构相关人员共49人为内幕信息知情人。 二、张卫星内幕交易“苏交科”的情况 张卫星时任苏交科总裁顾问、技术管理副总工程师（兼）。2016年4月11日，张卫星参加当月职能部门例会，会上承某汇报了美国收购项目，因此，张卫星不晚于2016年4月11日知悉内幕信息。内幕信息敏感期内，张卫星自2016年4月19日起至苏交科停牌前的5月19日，使用亲属的证券账户（资金账号为10606312，沪市股东代码A498243374，深市股东代码0161778163）持续买入“苏交科”股票共计100,000股，成交金额共计1,991,046元，苏交科复牌后全部卖出，获利341,981元。 以上事实有公司公告及说明、询问笔录，证券账户资料、证券交易流水等证据证明，足以认定。 内幕信息敏感期内，张卫星在知悉内幕信息后买入“苏交科”股票且不能提供合理解释，违反了2005年《证券法》第七十三条和第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述内幕交易违法情形。 根据张卫星违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：没收张卫星违法所得341,981元，并处以683,962元罚款。 上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号7111010189800000162，由该行直接上缴国库。当事人还应将注有其名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可以在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。 江苏证监局 2020年12月29日
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