“我们今晚又要加班到至少10点。”创业板受理通道开启首日，深圳某券商投行部一名工作人员告诉站，同时上线了发行上市审核业务系统并推出了“深证服”APP，对于新上线的创业板上市审核系统，某北京券商人士称赞“系统很好用”。 “由于有科创板申报经验，且此次创业板的规则、指引也颇为清晰，外加此次改革铺垫和酝酿的时间也较长，因此准备材料的难度并不大。”上述人士表示。 投行已启动创业板拟IPO企业的申报，那么首批申报企业何时能“揭面纱”？投行人士指出，企业申报和正式受理并预披露之间还有一个最长为5个工作日的“时间差”。 根据最新发布的深交所《创业板股票发行上市审核规则》，深交所收到发行上市申请文件后5个工作日内，对文件进行核对，作出是否受理的决定，告知发行人及其保荐人，并在深交所网站公示。 “深交所需要先核对一下，发行上市申请文件是否与中国证监会和深交所规定的文件目录、名称与内容是否相符；文档格式是否符合中国证监会和深交所要求；签章是否完整或者是否清晰；文档能否打开或者是否还存在其他不齐备情形等。”有券商投行人士告诉站的项目动态专区还处于“暂无数据”状态，但有关发行上市申报与审核业务相关的规则、操作指南，如上市审核问答、上市申请文件受理指引、上市保荐书内容与格式指引、上市申报与推荐指引等文件，已在“业务通知”专区上线，全面解答了市场对申报、审核业务的相关疑问。 当然，也有券商因材料不全，没赶上首日申报。“因某份材料缺了保荐代表人签字，我们负责的一个在审项目准备第二天交材料，晚上大家加班，把材料再检查一遍。”深圳某券商投行部人士说。 华南某大型券商投行人士则告诉记者，公司的储备项目非常多，虽然目前没有在审项目，但也在加紧准备新项目的报送。因为前期已做了大量准备，所以并没有特别手忙脚乱。 有企业选择先观望 也有投行告诉记者，有的拟申报企业属于制造业，因为吃不准这项目是否符合创业板定位，所以准备先观望，不急于冲刺首批。“虽然客户也有做一些数字化改造，但到底算不算与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合，还要看深交所的审核尺度，稳妥起见，我们建议客户先看看其它企业被审核问询的情况。” 此次创业板改革重新明确了板块定位为“深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。”企业想要申报创业板IPO，首先要符合创业板的定位。 结合创业板定位，以及现有上市公司以高新技术企业和战略性新兴产业公司为主的板块特征，深交所制定的《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，设置了上市推荐行业负面清单。 原则上，创业板不支持包括农林牧渔、农副食品加工、采矿、食品饮料、纺织服装、黑色金属、电力热力燃气、建筑、交通运输、仓储邮政、住宿餐饮、金融、房地产、居民服务和修理等传统行业的企业申报。但上述行业中与互联网、大数据、云计算、自动化、新能源、人工智能等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业仍可以在创业板上市。 不过，按照“新老划断”原则，在审企业无需适用相关负面清单的规定。在审企业在报送申请文件时，不需提交有关符合创业板定位要求的专项说明。
今日起，深交所开始受理创业板在审企业的首次公开发行股票、再融资、并购重组申请，创业板正式迈入注册制时代。 注册制下，创业板IPO怎么审、新股发行如何定价等备受市场关注。站，同时上线了发行上市审核业务系统并推出了“深证服”APP，确保发行上市审核标准、审核进程、审核意见、审核监管公开透明。 在审核业务系统中，深交所详细列示了审核关注要点，供保荐机构进行项目申报时参考，进一步明确信息披露审核要求，提高审核问询的针对性和有效性，促进各方提升工作效率和申报质量。 与此同时，深交所还充分借鉴科创板先行先试经验，对新股发行定价机制进行了四方面的完善，建立了以专业机构投资者为参与主体的询价定价机制，以发挥市场在资源配置中的决定性作用。 发行上市审核信息公开网站上线 创业板改革以试点注册制为主线，以信息披露为核心，据站，同时上线了发行上市审核业务系统并推出了“深证服”APP。 创业板发行上市审核信息公开网站是深交所官网子网站，包括公告通知、信息披露、项目动态、法律规则、自律监管等栏目，可供发行人、保荐机构和投资者等市场主体实时查询和了解创业板发行上市审核的最新资讯和全部信息。 创业板发行上市审核实行电子化审核，相关业务均通过创业板发行上市审核业务系统办理。保荐机构可通过审核业务系统提交项目申报材料、查看审核动态、回复审核问询、接收业务通知、进行咨询与沟通等。上市委员会委员可通过审核业务系统查看项目材料、提交工作底稿等。 为便捷市场主体快速浏览及查询上市审核信息，深交所同步开发了移动版业务专区“深证服”APP。保荐机构登录“深证服”APP进行用户验证后，除浏览公告通知、项目动态外，还可及时查看待办待阅和预沟通、项目沟通等内容；投资者及社会公众直接打开APP，即可查看公告通知、项目动态等。 四方面完善创业板发行定价机制 询价定价是首次公开发行证券的关键环节，此次创业板改革充分借鉴科创板先行先试经验，以市场化为方向，结合存量改革特点，对新股发行定价机制进行了四方面的完善。 一是保留直接定价方式，降低中小企业发行成本。在创业板发行数量2000万股（份）以下且无股东公开发售股份的盈利企业，可以通过直接定价方式确定发行价格。同时，为适应市场化发行，促进发行人与承销商审慎定价，创业板要求直接定价方式确定的发行价格对应市盈率不得超过同行业上市公司二级市场平均市盈率；已经或者同时境外发行的，通过直接定价方式确定的发行价格不得超过发行人境外市场价格。 二是适当提高网下向网上的回拨比例，保障网上投资者的获配数量。由于创业板涉及大量存量投资者，为稳定存量投资者预期，创业板改革将网上有效申购倍数超过50倍且低于100倍（含）、超过100倍两种情形的网下向网上回拨比例分别提高至10%和20%，回拨后无限售期的网下发行数量原则上不超过本次公开发行股票数量的70%。 三是提高向公募、社保、养老金、企业年金和保险资金的优先配售比例。科创板要求向公募、社保、养老金、企业年金和保险资金这五类中长线资金优先配售不低于网下发行数量的50%，创业板将这五类中长线资金优先配售比例提高至70%，并将这五类中长线资金报价作为发行定价重要参考值。 四是缩小保荐机构强制跟投范围。创业板仅对未盈利企业、存在表决权差异安排企业、红筹企业，以及“定价高于四值孰低”企业实施强制跟投，其他企业不跟投，督促保荐机构有效防控风险、审慎合理定价。“定价高于四值孰低”企业，是指发行价格（或发行价格区间上限）超过网下投资者有效报价的中位数和加权平均数、五类中长线资金有效报价的中位数和加权平均数四个值孰低值的企业。 投行人士认为，未盈利企业、存在表决权差异安排企业、红筹企业的商业模式、管理模式、股权架构及风险因素等与创业板存量上市公司存在差异，投资者的投资经验和风险识别能力相对不足。对这“三类企业”实施强制跟投，建立资金成本约束机制，有助于规范保荐机构执业行为，进一步压实保荐机构责任。而对“定价高于四值孰低”企业要求跟投，有利于督促保荐机构审慎定价。
记录就是用来打破的！从科创板IPO申请获受理到给出上会时间表，目前最快是几天？答案是9天！而从受理到正式上会也仅需18天！在中芯国际回复完首轮问询3天后，上交所发布科创板上市委2020年第47次审议会议公告，中芯国际被安排于6月19日上午9点上会，即公司从受理到上会总耗时仅18天。据证券时报·e公司记者梳理，在中芯国际之前，从科创板IPO申请获受理开始计算，经历问询再正式到召开上市委员会审议会议（上会），速度最快的企业是中国通号，共耗时66天，之后则是寒武纪，耗时约68天。按科创板相关审核规则，上交所发行上市审核机构收到发行人及其保荐人、证券服务机构对上交所审核问询的回复后，认为不需要进一步审核问询的，将出具审核报告并提交上市委员会审议。之后上市委员会召开审议会议，对上交所发行上市审核机构出具的审核报告及发行上市申请文件进行审议。谈及中芯国际科创板IPO审核效率，资深投行人士王骥跃此前接受证券时报·e公司记者采访时认为，“中芯国际已在境外成熟市场上市，具有16年公众公司的天然属性，公司治理和日常信息披露已经得到了严格的市场检验，不会因为问询时间短而降低问询问题质量。同时浓厚的科创成色、战略价值和市场地位也成为中芯国际得以提速的先决条件。”王骥跃预计，按此目前的进度和效率，顺利的话中芯国际有望于6月获得注册批文，并将于今年7月登陆科创板。在武汉科技大学金融证券研究所所长董登新看来，作为国产芯片的龙头企业，中芯国际与境内资本市场快速对接的意义不仅仅在于中芯国际本身。展现的是注册制下，科创板对高科技企业的支持力度，对经济发展模式转型升级的推动力。大力支持科创标杆企业到科创板上市，加大科创板的示范性和影响力。回看本次IPO征程，6月1日晚，中芯国际科创板上市申请获上交所受理。招股书披露，中芯国际是全球领先的集成电路晶圆代工企业之一，主要为客户提供0.35微米至14纳米多种技术节点、不同工艺平台的集成电路晶圆代工及配套服务。本次公司拟发行不超过16.86亿股新股，预计募资200亿元人民币，计划分别投入中芯南方正在进行的12英寸芯片SN1项目（80亿元），先进及成熟工艺研发项目储备资金（40亿元），补充流动资金（80亿元）。据悉，“12英寸芯片SN1项目”是中国大陆第一条14纳米及以下先进工艺生产线，规划月产能为3.5万片，目前已建成月产能6000片。在上市申请获受理一天后，中芯国际还迅速敲定两位重量级战略投资者。其中，中国信科将作为战略投资者参与人民币股份发行，认购最多为人民币20亿元的人民币股份；上海集成电路基金则将认购最多为人民币5亿元的人民币股份。至6月7日晚间，中芯国际披露科创板首轮问询的回复。再至6月10日晚间，上交所确定公司将于6月19日上会，同日公司披露了招股说明书（上会稿）和关于审核中心意见落实函的回复。
为建立转板上市机制，规范转板上市行为，统筹协调不同上市路径的制度规则，做好监管衔接，证监会发布《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》(以下简称《指导意见》)。 建立转板上市机制是落实党中央、国务院决策部署的重要举措，有助于丰富挂牌公司上市路径，打通中小企业成长壮大的上升通道，加强多层次资本市场的有机联系，增强金融服务实体经济能力。 2020年3月6日至2020年4月5日，我会通过官网、微信、微博等渠道，就《指导意见》向社会公开征求意见。征求意见期间，收到来自企业、证券公司、基金公司、行业自律组织及社会公众的意见共计13份。总体看，各方对《指导意见》给予积极正面反馈，所提意见主要是进一步细化《指导意见》有关内容，明确有关工作安排。经逐条研究，各方意见建议已基本吸收采纳，部分事项拟在沪深交易所、全国股转公司及中国结算有关业务规则中明确，如转板上市的具体条件、审核标准、保荐程序、停复牌安排、转板上市后的再融资安排、股份限售的具体安排等。 《指导意见》主要内容包括三个方面。一是基本原则。建立转板上市机制将坚持市场导向、统筹兼顾、试点先行、防控风险的原则。二是主要制度安排。对转入板块的范围、转板上市条件、程序、保荐要求、股份限售等事项作出原则性规定。三是监管安排。明确证券交易所、全国股转公司、中介机构等有关各方的责任。对转板上市中的违法违规行为，依法依规严肃查处。上交所、深交所、全国股转公司、中国结算等将依据《指导意见》制定或修订业务规则，进一步明确细化各项具体制度安排。 下一步，证监会将组织上交所、深交所、全国股转公司、中国结算等做好转板上市各项准备工作，并根据试点情况，评估完善有关制度安排。 中国证监会关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见 为认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，加强多层次资本市场的有机联系，更好发挥各市场的功能，拓宽上市渠道，激发市场活力，为不同发展阶段的企业提供差异化、便利化服务，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(国发〔2013〕49 号)等有关法律法规，就全国中小企业股份转让系统(以下简称新三板)挂牌公司向证券交易所转板上市提出如下意见。 一、基本原则 (一)市场导向。顺应市场需求，尊重企业意愿，允许符合条件的挂牌公司自主作出转板决定，自主选择转入的交易所及板块。提高转板上市透明度，审核过程、标准全部公开。 (二)统筹兼顾。上海证券交易所(以下简称上交所)、深圳证券交易所(以下简称深交所)、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称全国股转公司)、中国证券登记结算有限责任公司(以下简称中国结算)加强沟通协调，做好制度规则的衔接，促进各板块协调发展，保障企业合法权利。 (三)试点先行。坚持稳起步，初期在上交所、深交所各选择一个板块试点。试点一段时间后，评估完善转板上市机制。 (四)防控风险。强化底线思维，切实防范转板上市过程中可能出现的各种风险，做好应对极端情况和突发事件的准备，确保平稳实施。 二、主要制度安排 (一)转入板块范围。试点期间，符合条件的新三板挂牌公司可以申请转板至上交所科创板或深交所创业板上市。 (二)转板上市条件。申请转板上市的企业应当为新三板精选层挂牌公司，且在精选层连续挂牌一年以上。挂牌公司转板上市的，应当符合转入板块的上市条件。转板上市条件应当与首次公开发行并上市的条件保持基本一致，交易所可以根据监管需要提出差异化要求。 (三)转板上市程序。转板上市属于股票交易场所的变更，不涉及股票公开发行，依法无需经中国证监会核准或注册，由上交所、深交所依据上市规则进行审核并作出决定。转板上市程序主要包括：企业履行内部决策程序后提出转板上市申请，交易所审核并作出是否同意上市的决定，企业在新三板终止挂牌并在上交所或深交所上市交易。 (四)转板上市保荐。提出转板上市申请的新三板挂牌公司，按照交易所有关规定聘请证券公司担任上市保荐人。鉴于新三板精选层挂牌公司在公开发行时已经保荐机构核查，并在进入精选层后有持续督导，对挂牌公司转板上市的保荐要求和程序可以适当调整完善。 (五)股份限售安排。新三板挂牌公司转板上市的，股份限售应当遵守法律法规及交易所业务规则的规定。在计算挂牌公司转板上市后的股份限售期时，原则上可以扣除在精选层已经限售的时间。上交所、深交所对转板上市公司的控股股东、实际控制人、董监高等所持股份的限售期作出规定。 三、监管安排 (一)严格转板上市审核。上交所、深交所建立高效透明的转板上市审核机制，依法依规开展审核。交易所在转板上市审核中，发现转板上市申请文件信息披露存在重大问题且未做出合理解释的，可以依据业务规则对拟转板上市公司采取现场检查等自律管理措施。转板上市的审核程序、申报受理情况、问询过程及审核结果及时向社会公开。 (二)明确转板上市衔接。全国股转公司应当强化精选层挂牌公司的日常监管，督促申请转板上市的挂牌公司做好信息披露，加强异常交易监管，防范内幕交易、操纵市场等违法违规行为。上交所、深交所建立转板上市审核沟通机制，确保审核尺度基本一致。上交所、深交所、全国股转公司建立转板上市监管衔接机制，就涉及的重要监管事项进行沟通协调，及时妥善解决转板过程中出现的各种新情况新问题。 (三)压实中介机构责任。保荐机构及会计师事务所、律师事务所等证券服务机构应当按照中国证监会及上交所、深交所相关规定，诚实守信，勤勉尽责，对申请文件和信息披露资料进行充分核查验证并发表明确意见。交易所在转板上市审核中，发现保荐机构、证券服务机构等未按照规定履职尽责的，可以依据业务规则对保荐机构、证券服务机构等采取现场检查等自律管理措施。 (四)加强交易所审核工作监督。上交所、深交所在作出转板上市审核决定后，应当及时报中国证监会备案。中国证监会对上交所、深交所审核工作进行监督，定期或不定期对交易所审核工作进行现场检查或非现场检查。 (五)强化责任追究。申请转板上市的挂牌公司及相关中介机构应当严格遵守法律法规和中国证监会相关规定。对于转板上市中的违法违规行为，中国证监会将依法依规严肃查处，上交所、深交所、全国股转公司等应当及时采取相应的自律管理措施。上交所、深交所、全国股转公司、中国结算等依据有关法律法规及本指导意见，制定或修订有关业务规则，明确上述有关安排。
当注册制从梦想照进现实，科创板发行上市审核最先投射出注册制的身影。以信息披露为核心，不断考验注册制的初心；阳光化的审核，持续滋养注册制的骨血；当科创板审核完成从“0到1”的蜕变，注册制的面孔已愈发清晰。 叩问注册制的初心，实际上就是要回答3个问题：审不审，审什么，怎么审。这3个问题的答案，将为中国式注册制提供基础脚本和长期路径。 审不审？审。公开发行上市是有条件的，所以必须要审。信息披露是注册制的核心，要提高信息披露的质量，为市场选择提供基础，所以必须要审。 审什么？以信息披露为核心的理念确定的审核内容和标准。重点是从核准制“选优理念”下的“审出好公司”，转变为注册制“真实理念”下的“问出真公司”。 怎么审？“建立健全公开透明高效的审核机制”，审核结果和过程要可预期。 审不审？争议虽小，力度则大 对于“审不审”，科创板试点注册制的实施意见早有明确规划，市场各方对该问题争议最小，普遍的、主流的观点是注册制也要审。事实上，中国证监会经过长期调查研究，早在2014年上报的注册制改革方案中即已明确了原则。 后续经过多番论证，市场各方逐渐形成共识，由于注册制规定了公开发行上市的条件，因此注册制下对新股发行材料仍然要审。国际成熟市场对注册制的实践探索也证明，新股发行应该要审。 “审不审”的问题争议虽小，但改革力度却很大。两则“审核问答”的发布基本备齐了科创板初期所需的审核标准，精简优化发行上市条件并转化为信息披露要求，公开具体的发行上市审核标准，从而打破了核准制实践中的隐性门槛，让审核所依托的条件和标准从“口袋里”摆到了“桌面上”，真正可为全社会所观测、把握和预期。 在资本市场研究专家看来，真正的改革重在调整关系。从“审不审”的问题可以发现，中国资本市场监管机构与发行人的关系，真正出现了至少20年来的第一次根本性调整，而这对核心关系的变化，也将自然开启投资者、中介机构等其他核心市场主体的关系调整。 审什么？换了新鞋，不走老路 在审核环节落实“以信息披露为核心”，主要任务就是落实“审什么”，既要通过审核问询提高信息披露文件质量，更要通过审核问询“问出真公司”。这种变化带来的冲击，还需要市场各方理解、适应，需要思想意识和行为模式的全面调整。 资本市场研究专家向记者表示，传统核准制下一家企业能否通过发行上市审核，取决于一套综合的“块头、增长、真实、持续”的四轮驱动评价标准。长期以来，审核机构高度关注信息披露的真实、准确、完整，并在显性发行条件上不断增加事实掌握的标准，归根结底，是由于市场约束机制不成熟、不系统、不到位的原因造成的。更重要的是，市场约束机制长期没有得到锻炼发育的机会。因此，监管部门不得不补足缺位，在审核环节上不断加码，尽其所能遴选出相对优质的企业，这实属无奈之举。 注册制改革则通过“审什么”完成了选优到证伪的重大转变。监管机构不再对企业投资价值做实质判断，不因企业盈利能力高低、财务指标的好坏而改变审核结果，而把审核落脚点放在发行人信息披露质量上。 具体到“审什么”，就是审信息披露的合规性（法律属性），审信息披露的有效性（投资属性）。在证监会和上交所的共同努力下，注册制审核并未简单抛弃核准制下对信息披露真实、准确、完整等的合规性要求。同时，更加注重提高信息披露的有效性，从信息披露充分性、一致性和可理解性的角度予以切入。 真金不怕火炼。在注册制实践中，发行审核做到了“审得出”，符合条件的“真公司”也陆续脱颖而出。 江苏北人曾在审核过程中被个别媒体贴上质疑的“标签”，公司累计经过4轮问询。问询中，上交所重点关注了公司的市场地位、技术水平和毛利率等问题，特别是在技术方面，问询内容充分反映了市场关切。江苏北人通过多轮回复，对核心技术水平、先进性程度、研发投入等进行了更加充分的披露，可理解性有明显改进，终于结束了“集成是否算科技创新”的一段“公案”。去年10月16日，公司顺利过会，12月11日挂牌科创板。 “审得出”，亦“否得准”。注册制下的否决理由也均围绕信息披露给出。去年11月14日，博拉网络上会被否。招股书申报稿显示，该公司定位为“企业大数据服务提供商”，核心技术产品服务收入占主营收入100%。而上市委否决理由则明确指出其“未充分披露”“未能准确区分和披露”“披露依据不充分”“披露不准确”等问题。 此外， “审什么”环节还采取以非现场问询和现场督导相结合的审核方式推进，综合借鉴成熟资本市场和新兴市场的有效做法，兼顾审核效率、责任落实和把关震慑，充分传导了审核压力。 怎么审？阳光透明，四大公开 相比“审什么”，“怎么审”是更加直观、社会可见度更高的改革内容，也是社会相对更为熟悉和赞同的改革做法。由于社会对“怎么审”的了解程度较高，点赞颇多，因此，可以简单总结为“四大公开”，即审核标准公开、审核过程公开、审核动态和结果公开、否决具体理由公开。 资本市场研究专家向记者表示，“四大公开”且全程在线、全程留痕、设定时限的审核工作，充分纳入社会监督，倒逼审核质量和效率提升，大幅度提高了发行上市的可预期性。发行上市审核与注册环节的衔接也日益紧密，注册环节问询问题数量越来越少，关注问题更加聚焦，效率不断提高。 近日，记者从审核中心获得一组可喜的数据：首轮问询问题由平均47.4个减少至30.2个，降幅36%；问询二轮即提交审核中心会议的企业占比由17.7%提高至24%，问询三轮企业占比由36.3%上升至51%，问询超过三轮企业占比由46%下降到25%；扣除补充财报和问询回复耗时，受理至上会审核端时间平均仅47天。这意味着，上交所科创板审核已迈进“2.0阶段”，注册制改革也不断推向深入。 验初心，深化注册制审核 毋庸讳言，注册制审核实践过程中，也暴露了一些市场广为关注的问题，涉及部分发行条件过于原则、“免责式审核”、“全面式问询”、信息冗余、审核一致性等问题。 在资本市场改革专家看来，出现这些问题，不代表改革不扎实。恰恰相反，正是因为改革扎实推进，才会更充分地暴露出各种不适应、不合拍、不到位的问题。 对这些问题最适当且强有力的回应，就是义无反顾地继续深化改革。 专家指出，过去，核准制下的发行审核工作背负了太多包袱，要管准入，要管质量，要调节奏，要控价格，要关切二级市场表现，要防日后“变脸”，要协同退市标准……这极大扩张了发审工作责任和权力，也制造了多角度、多层面的左右互搏，渐成发审工作的不可承受之重。 因此，从发行审核的角度来看，继续深化改革的内容，就是让发行审核的边界更加清楚，让发行审核的内容更加纯粹，让发行审核的功能更加有限。要坚决创造条件，让市场担起它该担起的责任；要坚决创造条件，卸下“发审管一切”的包袱。 站上注册制改革的新起点，期待而立之年的中国资本市场乘风破浪、行稳致远。
今年以来，资本市场改革步履不停，注册制改革正从科创板这块“试验田”，迈向存量市场的“深水区”。 结合科创板试点注册制的实践经验，全国人大代表、北京证监局局长贾文勤昨日接受上证报记者采访，阐述了她对注册制的理解。她认为，注册制有三个原则必须坚持：尊重注册制的基本内涵，借鉴国际最佳实践，体现中国特色和发展阶段特征。 在贾文勤看来，注册制遵循市场化、法治化的基本原则，发行人在符合基本发行条件的基础上，确保法律财务的规范性和信息披露的真实、准确、完整，坚持以信息披露为核心，强调发行人和中介机构的责任义务，使投资者可以获得必要的信息，对证券价值进行自主判断并作出是否投资的决策。 她尤其强调，注册制不是不审、不管。尤其是考虑到我国证券市场发展时间比较短，基础制度和市场机制尚不成熟，市场约束力量、司法保障机制等还不完善，仍然需要监管部门发挥一定的把关作用。 审核、注册环节共同发挥严把质量关的作用 科创板注册制的发行审核分为审核和注册两个环节。上交所负责科创板股票发行上市审核，证监会负责科创板股票发行注册。 贾文勤认为，注册工作不是重新审核、双重审核，是使发行人更符合科创板注册制改革相关要求，并不是回到行政审批的老路。 她表示，上述做法是结合我国国情，对证券发行注册制工作机制所作的有益探索。从制度设计上，现有安排有利于在注册制试点阶段，综合利用好证监会相关职能部门的监管经验，优化配置上交所的监管资源，共同保质保量做好发行审核和注册工作，防控好潜在风险，因此不存在所谓的“重复审核”。 在实施效果方面，上述工作机制运行平稳，保证了注册制试点阶段尽最大可能兼顾发行审核和注册工作的质量和效率，确保了注册制改革试点平稳落地，实现了预期目标。 以北京地区为例，截至目前，已有7家公司被上交所终止审核，2家公司被证监会终止或不予注册，约占上交所受理北京辖区科创板申报企业总数的20%，这充分体现了监管工作的有效性。 注册制下企业上市条件包容性增强 科创板设置了多元、包容的上市条件，允许尚未盈利、同股不同权、红筹等特殊类型企业上市。贾文勤表示，科创板推出后，有相当一批按照原有发行上市条件不能登陆资本市场的科创企业，最终成功在A股市场发行上市。 贾文勤认为，现行发行上市条件的设置，充分考虑了我国当前的法治环境、市场环境和诚信环境。今后，随着注册制改革进一步推进，投资者逐步走向成熟，市场约束逐步形成，诚信水平逐步提高，有关要求与具体做法将根据市场实践情况逐步调整和完善。 审核、注册时限明确回复质量决定上市节奏 科创板发行上市审核设置了严格的时限，并制度化确保审核公开透明、高效和可预期。 贾文勤认为，过去一年，科创板注册工作与发行上市审核工作有序、高效衔接，在确保工作质量的情况下，相关部门不断优化工作机制，形成监管合力，持续提升了工作效率。 在她看来，发行人及中介机构问询回复的速度和质量，直接决定了发行人的上市节奏。 统计显示，北京辖区截至目前已注册生效的20家科创板上市公司，上市周期短至不足100天。 贾文勤说，在同样的审核程序下，也有发行人因经营数据等重要事项核查不清、对科创属性认定标准等规则理解不到位，又或者因新冠肺炎疫情导致现实困难等因素，影响了回复的时效，客观上延长了上市周期。
——首轮问询问题由平均47.4个减少至30.2个，降幅36%。 ——问询二轮即提交审核中心会议的企业占比由17.7%提高至24%,问询三轮企业占比由36.3%上升至51%，问询超过三轮企业占比由46%下降到25%。 ——招股书重大事项提示平均增加6页，增幅147%。 ——扣除补充财报和问询回复耗时，受理至上会审核端时间平均仅47天。 一系列可喜迹象说明，上交所科创板审核已迈进“2.0阶段”。 征求意见中的创业板改革并试点注册制制度规则，全面吸收借鉴了科创板试点注册制改革经验，这标志着科创板注册制审核工作顺利完成了“从0到1”的蜕变，公开、透明、可预期的试点经验得到了社会各界的充分认可和决策层的充分肯定。上海证券交易所有关负责人表示，在“从0到1”的基础上，上交所将继续发挥科创板“试验田”的作用，坚持“敢闯敢干、先行先试”的改革精神，秉承“突出市场导向，提升服务能力，优化审核方式，提高信披质量，稳定市场预期，保障常态供给”的原则，通过推出升级迭代的“科创板审核2.0”，将注册制改革不断推向深入。 “科创板审核2.0”的变与不变 “‘科创板审核2.0’的内容，既有不变的部分，是我们对一年来试点工作有效经验的坚持和固化，更有变化的部分，是我们根据市场吐槽集中的问题和自身总结发现的问题作出的针对性调整。”有关负责人介绍说，这种变化是不断落实好以信息披露为核心的注册制的需要，是解决试点初期审核中存在的现实问题的需要，既有针对问题的“因需而变”，也有顺应中介机构和审核部门行为模式转变发展的“因势而变”。对此，中信建投证券股份有限公司保荐业务负责人刘乃生表示，“科创板审核2.0”的内容很明确，审核对象能够真切感受到；“科创板审核2.0”的内容也很实惠，市场主体有实实在在的获得感。 据上交所有关负责人介绍，“科创板审核2.0”包括了“一个不变”和“四个变化”。 一个不变，就是坚持以信息披露为核心，增强市场包容性，不断降低隐性发行门槛，把选择企业的权力交给市场，提升资本市场的资源配置效率，便利科创企业更好利用资本市场，加快科创板做优做大。其中，精简优化发行上市条件，提高制度包容性和竞争力是核心工作，“我们试点工作的思路就是，能用信息披露解决的问题，就用信息披露解决，”上交所有关负责人解释说，这个“自动播放的录音带”，要在“科创板审核2.0”阶段不断重复、循环播放。 四个变化：一是“更精准”，审核问询突出重大性、针对性，突出为投资者判断提供有效服务，避免“题海战术”“免责式问询”，问询问题减量、提质、增效。二是“更高效”，在审核经验日益丰富的基础上，在中介机构合规意识和执业水平逐步提高的基础上，改善审核生态，提高审核效率。三是“更务实”，严格围绕发行上市条件和信息披露要求提高把关质量，丰富监管手段，把关有问题的坚决处理，把关没问题的正常推进，不在明确的条件和要求之外新设关口、提高门槛。四是“更协同”，积极回应中介机构执业水平的提升，通过优化审核作风，强化服务意识，减少核查内容，帮助发行人、中介机构理解监管意图，提高回复质量，降低披露成本。特别是在疫情严重影响全球经济增长的情况下，便利企业更好利用资本市场实现发展，扎实服务实体经济。 更精准： 突出重大性针对性，首轮问询问题数下降36% “科创板注册制审核问询问题太多、太细，大问题套着小问题，问题数量太多了。” “可能是出于审核人员免责的考虑，审核问询面面俱到，有点像撒胡椒面。” “审核问询和回复篇幅太长，重点反而被淹没。问得多，回复也多，有的回复只是招股书申报稿的简单重复，没有提供新的有效信息。” 从去年11月开始，上交所科创板审核中心对科创板注册制试点以来的经验进行总结，并就审核过程中暴露出的问题广泛征求业界意见。上述意见均来自业界回复和媒体报道，问题提得不可谓不尖锐。 “试点之初我们是有苦衷的。”一位审核人员坦陈，一是因上上下下高度关注，科创板审核必须平稳开局，所以生怕一个不慎留下隐患，主观上确实有多问、问全、问了就相对免责的倾向。二是对于注册制试点下的审核，审核人员需要积累经验的过程，试点之初多问、问全是理性选择，多问才可能掌握更多线索。三是中介机构意识、行为的转变一时难以到位，“初期有些申报稿看着真是头疼”，在这种情况下，审核员不可避免要承担起帮助中介机构修改招股书的责任，客观上也需要多问、问全。 同时，试点之初，科创板面临在短期内实现开板、开市的任务，对于短期内难以满足注册制要求的申报稿，“也不能一枪头全部退稿，要高度重视投资者的利益，还要兼顾发行人和中介机构的积极性，这对一个新板块的发展都很重要。所以，尽管多问、问全事非得已，却也一时并无更好选择。” 对此，上交所有关负责人表示，试点之初的阶段性重点任务就是保障顺利开板、开市，“这个阶段社会舆论确实给我们带来了一定压力，但是从0到1是最重要的，所以我们盯住工作重点，没有动摇和放松。同时，我们也不怕暴露问题，试点就是要充分暴露问题，暴露得越充分，越有利于下一步解决。” 科创板成功开板、开市后，审核工作逐步进入常态。2019年11月科创板过会企业近百家之际，上交所抽出精力，集中收集、研究业界针对审核工作提出的意见，突出问题导向，筹划“科创板审核2.0”。 据介绍，“科创板审核2.0”的重要变化之一，就是突出审核问询的重大性、针对性，突出为投资者作判断提供有效服务，按照上述重要性原则和有效性原则，精简优化问询内容，提高信息披露质量，减轻发行人及中介机构不必要的负担。一是强化审核问询的重大性和针对性，突出重点、直击痛点，减少“套路性”问题和免责式问询；加强行业研究，提高审核问询的精准度，减少对行业常识性问题、通用性问题的问询。二是增强招股说明书的风险导向性，对风险因素相关的信息披露问题进行集中梳理和问询；要求发行人对重大、特有的风险作定量分析或有针对性的定性描述，在招股说明书中充分揭示。三是落实信息披露的简明性和可理解性，指导发行人客观清晰地披露业务模式、行业信息等内容，删除冗余信息，力求披露内容简明易懂、客观平实，减少使用专业术语、广告语言。四是增强审核形式的友好性，问询函在题干中说明提问的依据和逻辑，并对复杂问题进行分解式问询；明确区分请说明、请披露、请核查的问题，并提醒发行人可按照规定申请对商业秘密等信息豁免披露。 据统计，自“科创板审核2.0”启动以来，审核问询问题总体上减量提质，首轮问询问题平均30.2个，较前期减少约36%。招股说明书及问询回复大幅精简，重大事项提示和风险因素披露的针对性明显增强。例如“金宏气体”首轮问询回复经要求发行人修改完善，招股说明书页数减少近50页，首轮回复页数减少90页；再如“神州细胞”招股说明书申报稿中重大事项提示内容较为笼统和模板化，在多轮审核问询后相关信息披露的针对性和有效性显著提高，发行人全面梳理并重新撰写了可能对发行人经营状况、财务状况产生重大影响的主要因素，招股说明书重大事项提示部分由7页增加至25页。 对此，中信证券股份有限公司保荐业务负责人马尧评价说，“科创板审核2.0”带来的变化显而易见。例如，在康希诺项目中，审核中心首轮问询仅提问23个，其中针对发行人产品管线面临的风险和竞争格局、无收入亏损企业达到盈亏平衡状态的条件、技术出资、研发支出资本化等重大问题都进行了重点问询，随着问询回复推进，在二轮问询中，审核中心又针对产品管线面临的风险和竞争格局、技术出资的问题提出了连续问询，在充分澄清和说明了前述重大问题后，该项目得以顺利提交上市委并获得通过。 更高效： 优化生态提升效率，最短用时37天 尽管“科创板审核2.0”并未高调推出，但科创板总体的审核效率提高和问询轮次减少，还是引起了发行人、中介机构和媒体的广泛关注。 据媒体相关统计，3月以来44家新受理企业中，一个月内已有16家被问询，其中12家在20个自然日内即收到首轮问询，提速明显。相比之下，此前受理企业收到首轮问询时间超过20个自然日的接近六成。 同时，相关统计还显示，以2019年11月为界，此前接受4-6轮问询方可上会的企业达到40余家，此后上会前问询轮次基本不超过3轮，两轮问询即上会的企业数量甚至超过3轮问询企业数。进入“2.0阶段”后，共25家企业经中心审核会审议，其中二轮问询后即提交中心审核会的企业占比24%，平均问询3轮，问询超过3轮的企业占比25%。 上交所有关负责人介绍说，审核效率的提高并非指令化的简单加码，而是发展到一定阶段市场各方对改革达成共识基础上的自然增长。正因为是自然增长，所以上交所的审核效率能够在显著提高的基础上保持稳定。 “审核效率和节奏的稳定，对于谋求上市的企业而言，曾经是有点‘奢侈’的，如今是确确实实可得到的。这就是搞注册制改革的目的。”中国国际金融股份有限公司保荐业务负责人孙雷评价说。 那么，这位负责人所说的“发展到一定阶段”是指什么呢？ 一是审核经验的日益丰富。随着项目数量增多、案例储备增多、行业体会加深、产业链更加熟悉，高度专业化的审核工作经过实践磨炼，经验不断丰富，审核人员、质控人员、上市委委员提出的问题更有针对性，作出的结论更有底。正如资深投行人士王骥跃的点评：“前期审核摸索期过了，审核经验也丰富了。从问询的角度，实际上首轮并不需要多长时间……压缩轮次也是应该的，问四轮五轮不必要，三轮还答不清楚的，不应该。” 二是通过注册制试点，中介机构的合规意识、行为模式、执业质量因极大强化的保荐责任而逐步改变。随着新证券法的颁布实施，随着以“保荐+跟投”为代表的利益捆绑机制落地，随着压严压实中介机构责任的措施逐步到位，作为注册制审核生态中的重要主体，中介机构内生的归位尽责动力，有助于改善审核生态，提高审核效率。 三是优化工作机制。针对业界集中反映的问题，在中国证监会指导下，上交所科创板审核中心注意加强审核环节与注册环节的衔接，进一步提高审核的可预期性；同时，改进沟通方式，在确保廉政纪律和有效监督前提下，建立并加强与发行人远程会议、审核业务系统在线及电话联系等，也有效提高了审核效率。 正是由于审核经验不断丰富，中介机构执业质量不断提高，审核机制不断优化，科创板审核效率有了一定提升。据统计，目前科创板二轮问询后即提交中心审核会讨论和上市委审议的企业占比，已由17.7%提升到24%。从用时看，扣除补充财报、回复用时等影响，审核端用时平均65天，“2.0阶段”之后平均47天。其中，“芯朋微”仅用时37天。疫情防控相关企业“康希诺”从今年1月22日受理到4月22日发布上市委审议会议公告，全部用时仅三个月。 目前，在上交所审核端口停留时间最长的项目为九号机器人，系去年4月受理仍未上会。有关负责人解释说，九号机器人为红筹企业，涉及老股转让和用汇等重大无先例问题。近日，中国证监会就创新试点红筹企业境内上市相关安排发布公告，并积极推动打通红筹上市“最后一公里”，有利于明确红筹企业预期。 更务实： 提高把关质量，“关外不设新卡” 在审核效率提高的同时，如何平衡“把好入口关”和“以信息披露为核心”的试点原则的关系，一直是审核机构重点考虑的问题。特别是近期瑞幸事件不断发酵，再次引发全社会对把好资本市场入口关问题的关注，尤其是对实行注册制审核的科创板而言，社会既有期待也有疑虑，形成了多重目标，考验监管智慧。 “一方面，全社会对业绩造假、欺诈发行行为深恶痛绝，对科创板审核工作从入口提高上市公司质量期待较高。国务院金融委会议多次提出了明确要求。”资深投行人士王骥跃指出，“同时毋庸讳言，也有很多市场参与者对加强把关存有一定疑虑，担心强化把关可能提高发行上市的隐性门槛，甚至干扰市场化、法治化、以信披为核心的改革原则落实。” 期待需要回应，疑虑不能回避。这对科创板注册制试点下的审核工作，提出了很高要求。 为此，上交所科创板审核中心通过实施自律监管，督促发行人承担信息披露真实、准确、完整的第一责任，督促中介机构履行信息披露核查把关责任。一是抓早抓小，针对审核过程中发现的发行人申报材料信息披露不规范、中介机构履职不到位等问题，及时采取约见问询、谈话提醒、出具监管工作函等工作措施，要求相关主体及时整改。二是事后加强监管问责，分层分类处置，传导监管压力。根据不当行为性质、违规事实的严重程度、主体责任，对招股说明书等申请文件编制、审核问询回复等工作中存在的不规范、不尽责的行为，予以监管措施或纪律处分。今年年初以来，共发出监管工作函20份，采取监管措施12次，做出纪律处分2次。 与此同时，上交所也不断丰富把关手段，特别是针对发行人信息披露存在重大瑕疵、保荐机构对相关重大事项无法提供合理解释等情形，创造性地建立了保荐业务现场督导机制。现场督导采取前往保荐机构办公场所，通过现场问询、核对底稿、人员约谈、要求保荐人进行补充核查等方式，对保荐机构履职进行检查监督，并为审核判断提供证据线索。现场督导有效传递监管压力，取得了良好效果：一是震慑了发行人和中介机构，17个现场督导项目中，11个项目撤回了申请；二是督促中介机构勤勉尽责，守住底线红线、“不说假话”“不做假账”，确保招股说明书和问询回复达到基本合规要求；三是现场督导为书面审核提供了有力的辅助和支持，督导期间不停止审核，确保在压严压实中介机构责任的同时，保持审核高效可预期。 需要指出的是，在注册制试点过程中，监管机构不对企业投资价值作实质判断，不因企业盈利能力高低、财务指标好坏而改变审核结果，但并不是不再对企业进行把关，而是将把关的重点从审出“好公司”转变为努力问出“真公司”。上交所有关负责人说，从这样的定位出发，“把关”的边界就更加清晰，“还是要围绕发行上市条件，围绕信息披露要求，围绕努力问出‘真公司’来开展把关工作，核心是把好信息披露的质量关。” “这意味着对于把关有问题的项目要坚决处理，把关没问题的则要正常推进。我们明确，不在已经公布的发行上市条件和信息披露要求之外新设关口、提高门槛。”前述负责人强调。 在上述方针指导下，科创板注册制试点改革以来，一面是20余家企业经过公开化审核问询和现场督导后，感受到把关压力，主动撤回发行上市申请。另一面则是，复旦张江、天合光能、秦川物联等公司在上市委会议暂缓审议后，经履行严格核查披露程序正常过会。 前述负责人表示，在“科创板审核2.0”阶段，符合发行上市条件和信息披露要求的企业，毫无疑问会顺利通过发行上市审核；试图通过粉饰、造假、欺诈手段闯关的企业，则要面临把关工作的严峻审视，以及新证券法实施后严格的甚至难以承受的法律制裁和责任追究。 对此，王骥跃评价说，A股发行上市条件对财务规范性有要求，对发行上市条件本身的审核就是把好质量关的要求；信息披露也要求真实、准确、完整，审核过程以信息披露为中心，就是要求、督促乃至震慑发行人披露真实情况，这是审核把好质量关的重要举措。“所以，围绕发行上市条件和信息披露要求严把质量关，在当前情况下是极为必要的，也是审核应尽之责。同时，瑞幸事件也带给我们很多思考，入口把关只是提高上市公司质量工作中的环节之一，严重恶意造假都是经过刻意包装的，暴露往往需要一个过程，无论核准制还是注册制都不可能完全杜绝恶意造假情形，全球资本市场对上市公司造假的治理有一个共同的趋势就是加强事后追责。” 王骥跃认为，对把好入口关要事后和事前并重，对造假、欺诈问题，严把入口关是一方面，但更应依靠司法事后惩治。如果把工作都配置在审核前端，那就会层层加码、关外设新卡、事无巨细、不断提高发行门槛，就意味着每一个做恶者都会增加后来无辜者的成本，影响资本的市场化配置效率，更可能让审核重心转向过度关注真实性而忽视了信披对投资者的有用性，带给市场的更可能是平庸无过的公司而非创意进取的公司。而如果做恶者得不到应有力度的惩罚，做恶收益远大于成本，就无异于鼓励做恶者以身试法。所以，围绕发行上市条件和信息披露要求加强把关，“关外不设新卡”，是应对多重目标的务实、慎重选择。 更协同： 优化作风改善体验，7项“温馨提示” “科创板审核2.0”的变化，还体现在审核机构更关照审核对象体验，与审核对象通过双向协同共同提高披露质量。 “请注意区分‘请披露’‘请说明’‘请核查’等事项。‘请披露’的事项，是审核认为有助于投资者投资决策的重要信息，应当补充披露至招股说明书中……‘请说明’‘请核查’的事项，是问询回复的内容，不用披露在招股说明书中。” “如认为回复公开内容可能对发行人业务经营造成重大不利影响，符合信息披露豁免条件的，可提交信息披露豁免申请。” “在回复中，如果认为审核问询的问题与公司的实际情况不符，无须回复的，请在回复中说明理由。” 华泰联合证券有限责任公司保荐代表人吴学孔说，近期审核问询函有一个突出变化，就是在问询函正文前增加了7项回复注意事项，明确区分请说明、请披露、请核查的问题，提醒发行人可按规定申请信息披露豁免，除问询函特别要求外保荐机构无须单独对每个问询问题发表意见等，便于发行人和中介机构理解和回答。 据吴学孔介绍，“请说明”“请披露”“请核查”的分类，对中介机构是实在的福利，“原来没有这个区分，特别是仅需要披露即可解决的问题，原来大部分要求核查，这给投行工作增加了相当成本。现在，通过区分披露、核查、说明事项，投行可以更有针对性地分配精力，这等于是从工作机制上保障了有来有回、正常说明、正常沟通。” 上交所有关负责人介绍说，通过优化审核工作作风，上交所希望与发行人、中介机构建立起双向协同，共同提高披露质量的机制，因此，首先要做到的就是想审核对象所想，减少不必要的核查内容，降低不必要的披露成本。 “审核绝对不是一个单向行为，审核工作的繁琐程度与招股书质量此消彼长，审核质量和效率与中介机构履职的质量和效率密切相关。”负责人介绍说，随着中介机构对注册制理解加深，随着压严压实中介机构责任，中介机构做好前端工作的动力和压力都逐渐增加，目前中介机构履职质量呈现良好态势，一个突出表现就是券商保荐工作报告的变化。“我们在审核中发现，以头部券商为代表，保荐工作报告内容相比之前实在很多，不仅篇幅明显增加，券商合规和质控部门提问也越来越多，越来越有料，这说明中介机构内生的把关意识和能力明显提升。同时，一些券商总结分析审核问询情况，提前进行消化并反映在内控工作中，通过他们的工作，招股书质量有明显提高，风险揭示更加突出和明确，从而为审核机构节省了精力，自然提升了审核效率。”负责人介绍说，上交所同时进一步理清问询问题的关注点，加强当面及在线沟通等方式，帮助发行人、中介机构理解监管意图，提高回复质量，降低上市成本。特别是在疫情严重影响全球经济增长的情况下，起到了便利企业更好利用资本市场实现发展，扎实服务实体经济的作用。 “上交所要在‘科创板审核2.0’中，继续深化与审核对象的双向协同，继续建立‘专业对专业’的良性平等审核关系，落实有温度的监管。”负责人强调。 让企业发行上市更有底 “且将新火试新茶”。今年是中国资本市场建立30周年，以新证券法确立证券发行注册制为标志，今年也是中国资本市场注册制元年。国务院金融委第二十五、二十六、二十八次会议连续对资本市场工作提出了明确要求，证券监管全系统也在紧锣密鼓落实“深改十二条”工作部署。“在科创板注册制试点中，‘科创板审核2.0’是对这些重要工作的贯彻执行，是对这些重要背景的积极响应。”上交所有关负责人表示。 他表示，在中国证监会的统一领导下，上交所希望通过“科创板审核2.0”，希望通过不断坚持深化以问题为导向的改革，为市场提供更优质的制度供给，更有利于市场主体和市场激励约束机制发育的环境，更清晰和稳定的市场预期，更多可复制、可推广的改革经验。 据悉，上交所将在“科创板审核2.0”阶段，进一步完善并公布审核标准，压缩自由裁量空间，优化审核服务。 “在中国证监会统一领导下，我们期待通过持续深化注册制改革，让企业发行上市更有底，让新股供应更常态，让投资者更有获得感，让市场主体各归其位，发挥好科创板市场服务实体经济、服务科创企业的枢纽作用，不断提高市场活跃度。科创板注册制试点改革工作，将持续迭代，继续前进。” (责任编辑：王晨曦)
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