成也明星，败也明星。依靠范冰冰、赵薇站台的唐德影视，因明星股东们相继离去，已经面临保壳的风险。 图片来源：唐德影视官网 明星股变退市股 在2018年和2019年两年，唐德影视共计亏损达到10.8亿，整体股价下滑超过75%，另外根据2020年一季度财报来看，营收1.19亿，归属于上市公司股东净利润亏损2693万元，资产负债率高达94.9%。在A股的股票因连年的亏损已经濒临退市。 和大多数濒临退市的公司一样，唐德影视也在质押股权迫切寻找新的资金来源。虽然在2016年，唐德影视还没有为资金发愁过。 据天眼查显示，唐德影视成立于2006年，创始人为吴宏亮，在2015年凭借《武媚娘传奇》，唐德影视收获巨额收益，后于2016年于深交所敲钟上市。根据当时媒体报道，当天有共计10家公司敲钟，但仅有唐德影视一家公司有股东代表发言的环节，而这个特殊的待遇就是因为其股东名单中有范冰冰和赵薇等一线明星。 图片来源：唐德影视官网 在《武媚娘传奇》上尝到甜头的唐德影视，马上转头由原班人马打造《赢天下》，彼时投资高达5.8亿，但这正是唐德传奇噩梦的开始。 根据当时的报道，因为政策影响，《赢天下》更名为《巴清传》并延期上映，后又因为主演高云翔的性侵案以及范冰冰的税务风波。致使唐德影视坏账准备达到4.96亿元。如今，唐德影视在股价近乎崩盘的情况下，又被范冰冰套现4000万，前途一片黑暗。 二度"卖身" 根据唐德影视5月6日公布的公告来看，其决定"卖身"，拟将股权转让给东阳国资。若交易顺利完成，后者对公司持股将达到25%。 根据协议，东阳国资下属子公司东阳市金融控股有限公司、东阳聚文影视文化投资有限公司，分别出资5.1亿元、1.5亿元，与吴宏亮出资1.4亿元，成立一家有限责任公司。东阳金融将持有这家公司63.75%的股权，东阳影视持有18.75%的股权。 交易结束后，东阳国资将入主唐德影视，代替吴宏亮成为控股股东。但由于唐德影视近年经营惨淡、连年亏损，这桩生意对东阳国资来说并不划算。按照出资额8亿获取25%股权推算，此次交易中唐德影视估值达到32亿元，相较于当时的市值21亿，东阳国资等于溢价近50%完成这笔收购。 但根据5月26日唐德影视公布的公告来看，这次的双方协议显然没有成功。此前有传闻称唐德影视的控制权将发生变更，但实际控制人并非此前协议中的东阳国资，而是浙江广电下属全资子公司浙江易通数字电视投资有限公司。 当日公司公告也坐实了此前的传闻。实际控制人吴宏亮拟分别将所持公司总股本5%转让给浙江易通数字电视投资有限公司，后者也是浙江广播电视集团下属的全资子公司。同时，吴宏亮所持公司 23.55%股份的表决权委托浙江易通行使，转让完成后，浙江易通成为唐德影视的控股股东，持有28.55%股份的表决权，浙江广电成为实际控制人。 这也是继中南文化、长城影视、当代东方、鹿港文化、华策影视、慈文传媒等影视公司之后， 又一家引入国资的影视公司。 明星公司的泡沫 早年间曾经在资本市场流传过这样一句话：不想开公司的明星不是好明星，没有明星股东的影视公司不是好公司。明星纷纷开公司当老板早已不是什么稀罕事，通过入股影视公司一夜暴富的明星也不在少数。 以现在眼光来看2018年的影视圈，无疑是泡沫爆发的一年。范冰冰的"阴阳合同"直接导致唐德影视、华谊等影视公司如履薄冰。而在事件爆发之前，曾经在范冰冰名下的无锡爱美神影视文化有限公司注册资本仅500万，却被唐德影视估值7个亿。 一些掺杂了明星成分的上市公司让股民们叫苦不迭，因为明星的成分被众多机构追捧，但是最后却让"股民承担泡沫的风险"。 吴晓波就曾经说过明星影视公司本身就是一个泡沫。据其分析称，明星所生产出来的产品，无论是电影也好，电视剧也好，歌曲也好，具有强大的不稳定性，所谓的票房保证部分跟明星的估值并不形成一个绝对的对应关系。而在资本市场上，我们看任何一个资产标的，它的价值是在于对它的预期的评估。 如果未来有稳定成长性的市场标的，在资本市场上是有价值的；如果这个资产标的本身资本价值在递减，并且资产的兑现结果是不确定的，其实在资本市场上并不是一个很值得投资的标的。 财来财旺
汇金通6月7日晚公告，公司控股股东、实际控制人刘艳华与河北津西钢铁集团股份有限公司签署了《股份转让协议》，拟以约6.39亿元的价格协议转让其持有的公司股份4324.02万股（占公司股份总数的14.99999991%），同时承诺将在《股份转让协议》生效之后不可撤销地放弃其持有的上市公司8.88%股份对应的表决权。本次权益变动完成后，公司控股股东将由刘锋、刘艳华夫妇变更为津西股份，公司实际控制人将由刘锋、刘艳华夫妇变更为韩敬远。 截至公告日，刘艳华及其一致行动人合计持有公司股份1.23亿股，占公司总股本的42.53%，其中合计质押股份占其合计持有公司股份总数的77.94%，股份质押比例较高。为降低股权质押比例、纾解偿债压力，同时基于上市公司长远发展需要，刘艳华及其一致行动人拟让渡公司控制权，为公司引入具备产业协同能力和资金实力的控股股东。 经双方协商一致，标的股份转让价款合计6.39亿元，约合每股14.78元。本次权益变动前，津西股份未直接持有上市公司股份，其一致行动人天津安塞持有上市公司4324.02万股股份，占比为14.99999991%。 本次权益变动完成后，刘锋、刘艳华夫妇合计持有公司7936.08万股，占公司股份总数的27.53%，拥有公司表决权比例为18.65%；津西股份及其一致行动人天津安塞合计持有8648.05万股公司股份，占公司股份总数的29.9999998%，拥有公司表决权比例为29.9999998%，津西股份成为上市公司控股股东，韩敬远将成为上市公司的实际控制人。 汇金通表示，津西股份是我国知名大型民营钢铁集团，所属行业与上市公司处于上下游，具有较高的产业关联度，互补效应和产业协同效应明显。本次交易后，津西股份将利用自身强大的资本与产业资源，从资金注入、市场拓展、原材料供应以及技术研发等多方面与上市公司形成高度战略协同关系，致力于将上市公司打造成为所属行业龙头。 津西股份实际控制人韩敬远间接合计控制港股公司中国东方集团36.34%股份权益。中国东方集团主营业务为制造及销售钢铁产品、钢铁产品及铁矿石贸易以及房地产业务。中国东方集团间接持有津西股份97.6%股权，由此，此次交易的背后“金主”浮出水面。
乐视网佛系退市，承担乐视网退市苦果的不是贾跃亭而是广大二级市场投资者，他们对乐视网退市心急如焚，跑到公司要求公司做出上诉复核，乐视网退市的始作俑者贾跃亭无动于衷，却在美国住着豪宅完成自己的窒息梦想造车，这种强烈的反差揭示了A股的巨大不公平，投资者为违规违法买单，而始作俑者却怡然自得不用承担任何的责任。 投资者缘何不远千里，要跑到乐视网总部维权，要求面见管理层希望公司向监管机构提出上诉复核，因为2020年5月14日，深圳证券交易所对乐视网股票作出终止上市决定。根据决定，若乐视网不提出上诉复核，那自决定之后十五个交易日届满的次一交易日（即2020年6月5日）起，公司股票就会进入退市整理期。退市整理期届满的次一交易日，深交所对公司股票予以摘牌。 作为创业板上市公司，按照深交所《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法（2018 年修订）》，乐视网退市后不可重新上市。一旦乐视网退市，投资者将大概率是血本无归，毕竟投资者有没有机会提出索赔是一个未知数，即使有机会提出索赔，打赢了官司，乐视网也是没有能力赔偿，还是空欢喜一场，截至今年一季度末，乐视网累计负债已高达208.59亿元，股东权益也亏成负值，仅为-150.32亿元，乐视网退市所有的损失只能由投资者默默承担，这对于不明就里的投资者公平吗？ 乐视网曾经是创业板一哥，而且是绝对的一哥，在视频播放平台有着重要地位，在创业板有着崇高的地位，市值一度达到1700亿元，可这就是一个虚幻，在贾跃亭生态化反因资金链断裂而彻底破碎以后，乐视网就急转直下，连续三年亏损，2017年、2018年、2019年公司连续三年亏损，归母净利润分别为-138.78亿元、-40.96亿元和-112.79亿元，要被交易所摘牌。 乐视网走到退市边缘，并不是经营本身问题，与贾跃亭存在巨大关系，首先是贾跃亭利用关联交易拖欠上市公司巨额资金，造成资金占用，导致乐视网资金链断裂，贾跃亭通过关联交易占用了乐视网资产达到了62亿元人民币，其次是贾跃亭违规担保，让乐视网陷入了担保官司，并计提巨额资产损失，2019年乐视网因乐视体育、乐视云违规担保案计提相关负债约90亿元，这也是乐视网19年亏损的因素之一，三是言而无信，贾跃亭和贾跃芳此前减持后承诺借款给公司，承诺金额共73.78亿，但最终只借给公司11万零95块，如果大股东能够信守承诺，把款项借给乐视网，就不会出现资金链断裂。 贾跃亭在乐视网问题暴露以前，通过减持和股权质押获得了多少财富，贾跃亭分三次从乐视网减持股份从上市公司累计套现117.5亿元，贾跃亭一致行动人贾跃芳总共减持套现22亿元，贾跃亭家族先后进行过38次股权质押，涉及金额累计超过311亿元，其中存在重复抵押，贾跃亭抵押融资究竟多少钱，没有准确统计数字，贾跃亭家族从资本市场要走了几百亿元，接着就跑到美国造车，把一个垃圾公司留给国内市场，下周回国成为一个永远的笑话。 投资者是根据公司公告做出的投资决策，可是贾跃亭操纵公司信息披露，没有披露自己的资金占用/违规担保和承诺资金出借不到位，让投资者蒙受了巨大损失。因为贾跃亭滞留美国，有关部门对公司第一大股东贾跃亭涉嫌违规担保等行为的立案调查仍未结束，投资者维权官司面临变数，即使后市能够打维权官司，也可能是赢了官司输了钱，贾跃亭和乐视网都没有钱赔偿。 资本市场退市制度常态化法制化市场化已经是不可逆转的趋势，可是退市制度不可能单兵直进，要让投资者的合法利益得到有效的司法救济，如果退市的恶果全部由投资者承担，大股东等始作俑者可以获得天量财富逍遥法外，退市制度就会遭遇投资者坚决的反对，虽然反对的声音是那么的微弱，不可忽视会给市场带来的巨大的创伤和无尽的伤害，股市十年指数涨幅为零与投资者利益长期被漠视存在很大关联，乐视网是投资者上门维权，前一段时间一位女记者则是遭遇投资者的炮轰，背后都是退市制度下投资者合法利益难以得到有效的保护，如果一个市场，大股东或者实际控制人违规违法中饱私囊，导致上市公司退市，大股东或者实际控制人不需要承担法律责任，也不需要承担赔偿责任，这样的退市制度是很难制度化的，也是难以得到投资者认可的。 监管层曾经要求乐视网贾跃亭回国接受调查，可是贾跃亭不回国有关方面就无能为力了，这是一个冰冷的嘲讽，贾跃亭从资本市场套现的几百亿元资金，究竟流向了哪里，这是需要查清的，贾跃亭违规违法导致乐视网退市，是需要承担赔偿责任的，这才能彰显资本市场的公平与公正。 退市制度既需要常态化制度化法制化，但是也不能忽视了投资者的司法救济，千万别让投资者成为市场违规违法的买单者。
作者 / 姚赟 来源 / 盒饭财经 中概股正在经历一场史无前例的大逃杀。 “我们正在准备在香港二次上市，将‘网易’这个久经时间考验的品牌带回中国。我相信，立足于我们熟悉无比的市场，离我们的用户更近，热爱将迸发出更大的力量。” 5月29日中午，网易创始人、CEO丁磊发布了公司上市20年来的首封致全体股东信。 近期，百度、网易、京东、携程等优质中概股频频传出将赴港二次上市的消息。 5月29日消息，外媒援引知情人士称，京东和网易已经获准推进在香港发售股票的计划，交易可能筹集数十亿美元。5月21日，李彦宏对媒体公开表示，不担心美国政府的打压，内部在不断地研讨有哪些可以做的事情，包括在香港等地的二次上市。 中概股集体“逃离”华尔街，并不是首次。数据显示，2015年至2016年中旬，共有38家中概股发起私有化，逼近当时美国市场上中概股总数的五分之一，达到了赴美上市潮2010年之后4年的总和。 当时为什么私有化的理由五花八门，却合理合情——战略发展需求，回归 A 股或港股可获得更好的估值，再上市融资、增加股票交易流动性，等等。本轮，这些熟悉的理由再次浮现。 本轮说“逃离”，也并不准确，为何这次主要采用赴港二次上市，而上一轮多为私有化？赴港二次上市后，对这些中概股可能会产生什么影响？除了网易、百度、京东这些中概股，还有哪些企业也可能加入其中？ 01 这届中概股太难了 网易京东们正在成为港股中最靓的仔。 丁磊的首封致全体股东信，将网易描述为一个“多昂扬、热情和好奇，而少繁复、城府和心计”的少年。相比去年顺利赴港二次上市的“前车”阿里，网易这个少年二次上市之路，没那么顺利。 起起伏伏27年，由于不同地区政策、监管、法律环境的不同，估值过低、被做空等问题一直缠绕着中概股，成为挥之不去的阴霾。而今年中概股的挑战，已从阴霾变为一场雷电暴雨。 年初，瑞幸咖啡财务丑闻曝出，而后华尔街的做空机构在嗅到了血腥味后针对中概股开启了新一轮的猎杀。 美国证券交易委员会（SEC）主席杰伊克莱顿（Jay Clayton）在接受采访时甚至一反常态，毫无遮掩地表示：“因为信息披露的问题，提醒投资者近期在调整仓位时，不要将资金投入在美国上市的中国公司股票。” 中概股在华尔街的生存条件日益艰难，这种背景下，雪上加霜的是中美两国之间的摩擦逐渐走向尖锐化。 5月29日，港交所官网公开了网易通过二次上市聆讯后的资料集。网易披露，其可能会从纳斯达克摘牌。而可能摘牌的原因，指向了5月20日美国参议院通过的《外国公司问责法案》（Holding Foreign Companies Accountable Act，又名“Kennedy法案”）。 《外国公司问责法》法案的提出者路易斯安那州共和党参议员表示，需要这些公司向PCAOB（美国上市公司会计监督委员会）证明自身并非为所属国政府拥有。另外，该法案还要求，如果PCAOB连续3年无法对已在美上市的中国公司的会计师事务所进行检查，美方也将禁止其股票交易。 法案通过后，外媒报道一致表示其矛头指向中概股，部分媒体甚至表示该法案将“导致在美上市中国企业的退市”（“Senate moves to delist Chinese companies from US stock exchanges”）。 在美国参议院通过的《外国公司问责法案》的两天前，也就是5月18日，纳斯达克一份关于收紧上市规则的提议也已经提交了美国证交会（SEC）。 （来源纳斯达克） 据纳斯达克介绍，向美国证交会提交的规则修订，主要是对部分国家公司的上市标准收紧。具体修订包含了三个方面，一是基于公司的审计质量、审计机构资格，纳斯达克提出新的上市要求；二是对特定区域公司，纳斯达克提出新的上市要求；三是对特定公司管理层，纳斯达克提出新的特定要求。 无论是《外国公司问责法案》，还是纳斯达克上市标准新规则，一旦正式生效，对中概股来说都是一次打清洗。 选择赴港二次上市，对中概股来说本就是打算找个备胎，没想一不小心成了救命稻草。 02 最佳备胎 2019年11月，香港交易所迎来了阿里巴巴的回归，阿里巴巴集团控股在香港进行第二上市，融资额高达1,012亿港元，成为当年全球最大的上市发行之一，这成为了一个很好的样本。 “香港交易所本周迎来上市新规两周年！”一个多月过去了，4月29日发布的新规周年庆banner还在港交所官网首页挂着。 2018年4月30日，香港交易所推出上市制度改革，在《主板上市规则》（《上市规则》）中新增三个章节，首次允许未有收入的生物科技公司及采用不同投票权架构的新经济公司来港上市。 这三个章节分别是： 第八A章–允许具有不同投票权（WVR）架构的创新公司在香港上市； 第十八A章–允许不符合主板财务资格的未有收入的生物科技公司在香港上市； 第十九C章–为寻求在香港进行第二上市的大中华地区公司和国际公司建立更便捷的上市途径。 具体来说，主要是新增了三类公司上市。 一是，尚未盈利的生物科技公司。二是，不同投票权架构（WVR）公司，且符合特定要求。三是，以大中华为业务重心的公司在港股实现第二上市。 港交所数据显示，自上市新规实施以来，84家新经济公司（包括医疗健康及生物科技公司）已在香港上市，共募集3,023亿港元，占同期香港整个新股市场总融资额的50.8%。 针对赴港二次上市的公司，具体又做了如下规定：可保留现行VIE结构及不同投票权架构，但需符合以下要求：1）市值大于400亿港币；或市值大于100亿港币且最近1个财年盈利不少于10亿港币；2）2017年12月15日前在合资格交易所上市。 这相比2015年中概股回归潮，赴港二次上市从流程到时间，都便捷了不少。 先前通过“海外私有化-内地借壳上市”的方式回归 A股市场的中概股，都经历了完成私有化、拆除 VIE构架、清理海外 SPV 和境内实体股权关系等一系列复杂操作。 来自清科研究中心发布《2016年中概股回归投资机会研究报告》显示，中概股从境外回归一般要经过私有化、拆VIE架构和国内上市或挂牌新三板或借壳上市三个流程，回归路径总体分为独立上市和借壳上市，回归市场目有A股和新三板可供选择。 而港交所新规下的二次上市，可保留现行VIE结构、支持同股不同权。 目前包，括阿里巴巴、百济神州等在内以美股为主上市地的中概股已经实现美股及港股两地上市。阿里巴巴回归港股适用上述第三类条件，在香港发行股份5亿股，融资近千亿港币；发行价格对应的估值23.7倍滚动市盈率/5.9倍市净率。 有了阿里的成功经验，这才有了京东、网易、百度等优质中概股的战略决策。 中金公司统计发现，从港交所对二次上市的规则来看，符合要求的中概股有19家，总市值约3400亿美元。 （来源：中金公司研报） 包括了，京东、百度、网易、好未来、新东方、携程网、中通快递、百胜中国、微博、华住、汽车之家、唯品会、万国数据、58同城、陌陌、前程无忧、欢聚时代、泰邦生物和新浪。 而目前确认和传出将赴港二次上市的中概股，都在上述符合要求的19家企业中。 据中信建投(行情601066,诊股)分析，双重上市意味着美股和港股均为公司的第一上市地，公司在两地分别挂牌上市，要同时满足两地对上市公司的各项监管要求，但二次上市可以获得部分豁免权。此外，双重上市的股份无法实现跨市场流通，而二次上市可以通过存托凭证实现。 一边紧缩限制，一边开闸迎流，从网易、京东掀起的中概股回归潮，或许才刚刚开始。 5月28日，通过港交所聆讯，6月1日将为在港二次上市开启簿记建档，2日至5日进行公开招股，6月11日正式在港交所挂牌上市——加上周六日，一共15天， 网易二次上市的进度，已被安排得明明白白。 03 退市再上市，路漫漫 但得以走在港二次上市的中概股，还是少数。 5月22日，由于股价连续30个交易日低于最低买入价1美元，途牛收到了纳斯达克上市资格部发布的通知函，除非该公司能在180天内让股价重返1美元以上，否则将面临退市的结局。 根据纳斯达克上市规则的要求，如果一家上市公司连续30天股价低于1美元，纳斯达克会给予企业180天的宽限期，让其股价回升至1美元以上，或市值高于最低水平，否则公司将被纳斯达克除名，届时公司可就除名决定向聆讯小组提出上诉。 （纳斯达克全球精选市场和纳斯达克全球市场持续挂牌条件） 前文提到的纳斯达克的收紧上市规则的提议中，也对“1美元上市”规则进行了修订。 为此，老虎证券投研团队为中概股投资者发出建议：建议中概股投资者回避两类公司，一是股价2美元以下的品种，退市风险有可能加大；二是目前已经有多空争议的公司，海内外基金增持的意愿也会比较低，即便是优质公司，如果处于风口浪尖上，也会有错杀的可能。 新规则一旦通过，对大部分中概股来说，无疑是一场可预见的大清洗。 经历了2015年和2016年的退市潮后，2017年、2018年、2019年迎来了近15年来中概股赴美上市的数量集中爆发期。 数据显示，以美国为主上市地的中概股234支，总市值约1.2万亿美元（截止2020年2月13日）。其中大部分来自互联网及科技（含金融科技）、消费、医疗等新经济领域，市值及流动性分布两极分化，超过100亿美元的30家，日均交易量超过5000万美元的22家。 这234支中概股，不适用在港二次上市的是主流，对于他们而言，先私有化退市再重新上市的方式是仅有的选择。 先私有化退市再重新上市的方式有多难？ 2015年6月，周鸿祎内部信曝光，宣布要进行私有化，从美国退市。周鸿祎当时表示，80亿美元的市值并未充分体现360的公司价值。 2016年3月30日，360私有化方案获得特别股东大会的表决通过，4月，该项目获得国家发改委通过并进入公示阶段。7月，360以93亿美元市值正式从纽交所退市，成为截至那时在美上市的中国公司中最大规模的私有化交易。 2017年11月6日，周鸿祎出现在上海证券交易所五楼交易大厅，参加“江南嘉捷重大资产重组媒体说明会”——确认奇虎360拟504亿元借壳江南嘉捷上市。 江南嘉捷报告书显示，拟通过资产置换及发行股份方式，以504.16亿元收购360公司100%股权，交易后公司实控人变更为周鸿祎。 2018年2月28日，江南嘉捷正式更名为三六零(行情601360,诊股)全科技股份有限公司（证券简称“三六零”，也称“360”），在上海证券交易所敲锣上市，而这也意味着360成功回归A股。 从纽交所私有化退市到回归A股重组上市的这两年半多时间，时间跨度漫长之外，私有化的资金来源也需承担十足的压力。 据了解，360从纽交所退市的私有化资金来源包括融资以及以招商银行(行情600036,诊股)首位的银行财团贷款。周鸿祎透露，其银行贷款金额达到了30多亿美金，合200多亿人民币，“我现在是中国最大的‘负翁’。” （A 股、A 股创业板、美股、港股上市标准对比） 艾瑞咨询的报告显示，中概股回归A股要迈过三道坎。第一道坎是私有化退市可能遭受股东诉讼。一旦启动私有化，如果私有化价格不如投资者的预期，就会招致投资者的非议乃至诉讼。 第二道坎是拆除VIE架构。公开资料显示，目前，在纽交所和纳斯达克上市的200多家中概股中，包含360公司在内，有95家用了VIE架构，其中绝大多数为互联网公司。对于这类公司来说，他们必须终止全部VIE控制协议，在人民币基金的协助下剔除美元基金，重组境内及境外相关实体并终止员工期权激励计划，该环节同样面临着法律纠纷的风险。 第三道坎是国内上市，中概企业回归国内后需要处理一系列法律手续，或者通过正常上市流程登陆A股，或者通过借壳实现上市，前者需要付出较高的时间成本，后者需要选择合适的壳资源。 周鸿祎曾描述私有化时的心境称，“这如同在战场上，你的枪膛里只有一颗子弹，你需要一击而中。这就像我职业生涯里的又一场前途未卜的豪赌。”所以他认定，私有化一旦启动，再艰难也必须完成。 而360退市再上市之路虽然复杂，但也总算顺利完成。但对大多数中小企业来说，他们除了不符合在港二次上市的规定，通过退市再上市的方式逃离华尔街更是压力重重。 04 “围城”华尔街 上市、赴美上市、退市私有化，中概股似乎总是集体行动，这背后自然有大的趋势，但依然有人“逆势而行“ 瑞幸咖啡造假丑闻之后，中概股接连遭遇做空机构集中围剿猎杀之际，云服务商金山云正式在美国纳斯达克挂牌交易——成为当前美股中唯一一个中国纯云服务商，股票代码 “KC”，发行价为每股17美元。 上市首日，金山云股价大涨40.24%至23.84美元，市值约48亿美元，股票交易活跃，换手达7.40%，成交量1482.02万股，成交额3.20亿美元。 事实上，就算规则不断收紧，中概股的日子愈加难过，因广泛的流动性和多样的投资者群体，美国市场的吸引力依旧存在。 根据Wind数据，从2018年10月31 日的A股、美股和港股三大市场市盈率的中值来看，美股上市公司（不含OTC市场）市盈率中值为10.34倍，港股为6.15倍，A股为23.19倍，美股估值介于A股与港股之间。 这都是基于不同的发展战略、发展阶段和资金需求，选择逃离华尔街的中概股，更多的是为了有一个更好的估值，就像最初选择上市地一样，估值才是根本。 中概股私有化退市后在 A 股或港股上市往往可以获得更高的市场估值。2018 年至今，中国飞鹤、三生制药以及乐逗游戏分别完成了“私有化-再上市”的回归。与美股退市前比较，回归港股以及 A 股后公司市值均有大幅提升。 根据恒润投资基金的统计，2015年中概股私有化退市的整体溢价只有16%，超过半数没有超过上市发行价，这很难让中小股东满意。而美股市场整体的私有化溢价为28%。 另据清科研究中心统计，境外中概股回报倍数在2014 年开始反超境内A股。2012 年以前，中概股境外上市回报倍数显著低于A股市场，此后情形反转，于2014 年达到 10.49 倍。但2018年以后海外市场中概股退出平均回报倍数为9.52倍。 2015年，周鸿祎宣布360将退市私有化不久，大摩报告发布了一份报告，强调奇虎360是个标志，如果360顺利推进，私有化冲动正在向中国更大的互联网公司蔓延。野村证券分析师把奇虎360考虑在美国退市的原因归结为“长期以来在美国资本市场估值偏低”，并预计更多的中概股将跟风退市。 2010年、2018年扎堆跟风赴美上市，2015年又扎堆集中私有化，新一轮的逃离似乎又开始了。 赴美上市就像是围城——没进去的人挤破脑袋想进去，进去的人又想方设法要出来。或进或退都没什么，只要不因恐慌和跟风，发生误伤的踩踏。 参考： 1.《中概股回归港股六问》中金公司 2.《中概股回归：看起来很美》桂浩明 3.《中国证监会有关部门负责人就美国国会参议院通过《外国公司问责法案》事宜答记者问》 4.《周鸿祎口述：360为什么要从纽交所退市？》
意见领袖丨邵宇陈达飞（邵宇为东方证券首席经济学家、中国首席经济学家论坛理事，陈达飞为东方证券宏观分析师） 资本市场贯穿于企业和产业生命周期的全过程，对于中国实现动能转换、产业升级和高质量发展至关重要。 过去20年，中国新经济从萌芽到发展壮大更多地是依赖于海外（包括美国和香港）的资本和资本市场，一者在于任何国家资本的积累都需要经历工业化的过程，二者在于国内资本市场制度仍然是为工业化服务的，制度更新落后于产业发展。时过境迁，一方面，40年的工业化和改革开放为中国积累了大量资本；另一方面，中美关系转变不仅使美股中概股面临更严格的监管要求，还增加了国内企业赴美上市的难度。“瑞幸事件”一石激起千层浪，美股“中概股”遭遇集体信任危机，在中美竞争难有转机的背景下，美股中概股或迎来退市潮。香港是首选目的地，国内资本市场改革面临“背水一战”。 美股中国公司面临 更严格的信息和独立性审查 4月2日，瑞幸咖啡首席财务官自爆财务造假一事引发国内外广泛关注。19日，瑞幸发公告称收到纳斯达克退市通知。瑞幸创造了最快上市纪录，也创造了最快退市纪录。在中美关系紧张时期，此单一事件或可能被无限放大。美股中概股集体遭受信任危机，负连带责任。 5月21日，美国参议院通过《中国公司监督法案》（Chinese Company Oversight Bill），旨在加强对在美上市的中概股进行审查，包括财务审查和独立性审查。若该法案得以立法，中概股公司将有法律义务向美国证监会（SEC）或上市公司会计监督委员会（PCAOB）披露信息，如果三年内不符合要求，公司将被禁止：（1）在全国性的证券交易所交易；（2）通过SEC监管的其它交易方式交易，包括俗称的“场外交易”。这一法案或加速美股中概股私有化或“转板”进程。 “瑞幸事件”只是导火索。早在2018年12月，SEC和PCAOB就已联合向投资者发出警告，称美国监管机构在试图对来自中国内地和香港的上市公司进行监管时面临挑战。《中国公司监督法案》的起草者之一、美参议院共和党议员约翰•肯尼迪（John Kennedy）透露，该法案早在2019年3月便已有草案。2019年6月4日，参议员马克•卢比奥（Marco Rubio）在华尔街日报（WSJ）上发文称，已引入一项新的法案——“公平法案”（Equitable Act），意在改变美国资本市场监管的“双重体系”，确保所有在美国证券交易所上市的公司都遵守同样的标准和规定，其内容与《中国公司监督法案》一致（可参考我们2019年7月发表在FT中文网的文章《中美金融博弈：中概股或成“不速之客”》）。 名义上，该项法案是要求中国公司与其它在美上市的公司遵守共同规则，但中国公司还可能遭遇“特殊待遇”。美中经济与安全审查委员会（USCC）在2019年年报中向国会提议，禁止中国公司在美国证券交易所发行证券，如果：PCAOB不能及时查阅与公司在中国经营有关的审计工作文件；公司披露程序与美国和欧洲交易所的最佳做法不一致；公司采用可变利益实体（VIE）结构；公司不遵守《公平披露条例》，该条例要求同时向所有投资者公布重要信息。 对于中国公司，USCC建议公布的信息包括： 1）中国政府提供的财政支持，包括：直接补贴、赠款、贷款、低于市场利率的贷款、贷款担保、税收优惠、政府采购政策等形式的政府支持； 2）提供这种支持的条件，包括但不限于：出口业绩；从特定的当地生产商采购要求；采购当地知识产权；指派中国共产党或政府人员担任公司职务。 3）在公司内设立的中国共产党委员会，包括：设立公司党委，该党委在公司内的地位，该委员会由哪些公司人员组成，以及这些人员发挥什么作用；目前在中国公司、美国子公司或合资企业的职员和董事中，目前或曾经担任过中国共产党官员和/或中国政府官员（中央和地方），包括职位和地点。 吸引美国政府注意力的并非只限于股票市场，还有包括风险投资（VC）在内的私募（PE）股权投资，因为这可能导致技术所有权的转移。在美国《外商投资风险评估现代化法案》（FIRMMA）新增的4种可能威胁国家安全的“受管辖交易”中，关键技术的安全是最重要的范畴。在《301报告》（更新）中，美国贸易代表办公室（USTR）专门考察了“至少有一名中国投资者参与的美国风险投资交易的价值”（图1）和“至少有一名中国投资者参与的美国风投交易数量”（图2）。 美国所担心的，就是中国要集中全力发展的。资本和科技创新构建了美国霸权地位的护城河，也必将成为中美竞争的长期关键词。 资本与技术是中美竞争的长期关键词 在“经济安全就是国家安全”的信念支配下，任何威胁美国经济领导地位的实体都可能受到美国当局特殊对待。无论是在经济总量和，还是具体产业上，中国已经构成对美国的挑战，尤其是互联网和新一代信息基础设施产业。但是，它们的发展过于依赖海外资本或资本市场，以及国内的市场或政府产业政策的支持和保护。 自上世纪90年代初开始，中国企业赴美上市蔚然成风。截至目前，以存托凭证或普通股的形式在美上市的中国企业共248家，总市值1.6万亿美元（11.5万亿人民币），相当于国内A股总市值的三分之一。除腾讯外，阿里巴巴、百度、京东、网易、拼多多等有代表性的新经济公司均在美国上市。究其原因，除了国内资本市场的门槛太高以外，另一个重要原因是，在IPO之前，大多数公司都接受了来自美国、日本等海外VC的投资。在中国资本账户仍受管制的背景下，选择在美国上市是早期投资退出的最优方式。当然，这还与美元的国际货币地位有关，美元融资有助于企业实施国际化战略。除资本的因素以外，国内的市场和产业政策的支持与保护对于中国新经济的发展也至关重要。为此，特朗普政府官方文件多次批评中国政府在互联网等信息通信领域等的“不公平竞争”行为。 中概股信任危机牵一发而动全身。首次公开募股（IPO）是企业成长，及与资本市场打交道的中间环节，在此之前的天使投资和私募股权投资，以及前后都有可能的兼并/重组/定向增发等在企业生命周期的不同阶段发挥着各自的作用，它们彼此之间相辅相成。美国监管政策趋严加大了中国公司赴美IPO的不确定性，也将打压已上市中概股估值倍数。对于新经济公司来说，这无疑是极端不利的。因为，没有二级市场的退出方式和高估值的吸引力，吸引早期投资的难度也将增加。没有早期资本的加持，企业的市场边界会显著收缩，这对于盈利的规模门槛越来越高的互联网信息产业可谓致命打击。没有市场资本的加持，从基础科学到创新，再到创新的扩散和产业链的形成，都难以实现（图3）。 美国长期引领科技创新的关键词是技术与金融资本。正如美国《商业周刊》首席经济学家迈克尔•曼德尔（Michael Mandel）所说的：“如果技术是美国经济的新引擎，那么金融就是燃料”。简而言之，美国长期引领科技创新的关键词是：科研院所的基础科学研究；硅谷的创新精神、产研融合体系和风险资本；华尔街的顶级投资银行和资本市场；和美国政府的创新产业政策。要想掀起产业革命，各要素缺一不可。 当下，以5G、区块链、云计算为代表的新一代信息技术产业和人工智能、生物工程和量子计算等基础创新都处于市场形成或发展的关键节点。在即将到来的“智能时代”，谁能掌握更多的基础性创新，就最有可能成为世界体系的中心国，这是自工业革命以来五次技术革命的经验总结。美国无疑已将中国作为最大的竞争对手，故开启了从技术到资本的全面封锁行动。无论是资本还是技术，中国都需转向独立自主。 资本市场改革开放是“背水一战” 以银行为主导的金融市场结构和金融抑制的制度安排为政府主导的产业政策提供了有力的支撑，这是中国能够在40年的时间里创造奇迹的一个重要解释。但矛盾已经变化，资本短缺已转变为产能过剩，需求扩张面临效率下降和外部掣肘双重约束，旧有的追求高速度的粗放型经济发展模式不符合高质量发展的要求，创新驱动发展战略要求有与之相适应的融资模式。研究显示，激励创新的契约有如下特征：短期内允许试错，容忍失败，同时在长期内又给予成功高额的回报。这显然是银行间接融资无法满足的。在外部面临美国的资本和技术封锁，内部又面临经济发展模式转变和产业升级的背景下，国内资本市场改革面临“背水一战”。 资本市场改革在科技创业和产业升级中发挥着“牵一发而动全身”的作用。基于对中美关系在较长时期内难有转变的判断，以及资本市场对于产业革命的重要性的认识，我们提出以下建议： 第一，转危为机，由上海证券交易所牵头，成立应急工作小组，联合国内头部证券公司和律师事务所，加强与中概股公司高层的沟通，开辟“绿色通道”，探索科创板吸收美股中概股回流机制。大市值公司回流科创板有助于建立示范效应，助力科创板健康发展。与此同时，科创板与创业板注册制改革和退市制度需两手抓，只进不出会导致“劣币驱逐良币”； 第二，加大金融开放，将各项举措落到实处。“瑞幸事件”之后，金融改革和开放需进一步提速。在走出去越来越难的情况下，要加大引进来的力度。渐进推进资本账户开放，但需加强监测，建立风险防范预警和缓冲机制。加强对短期资本的出入管理，密切监测资本流入，分析资本流动结构，加征托宾税，提高短期资本流入和流出的成本。逐步放开外资金融机构在国内设立分支机构、开展相关金融业务的限制，这有助于增强国内金融机构在国际竞争中的自生能力。 第三，IPO常态化，可视金融市场状况小幅调节IPO的速度，但不可轻易按下“暂停键”，因为这将严重影响资本市场生态。IPO的不确定性会反馈至早期阶段的投资，不利于企业融资和战略布局，扰乱企业生命周期。 第四，国内资本市场发展与人民币国际化相辅相成。保持财政、货币纪律和维护汇率稳定，都是必要性举措。同时，在全球处于“三低两高”的宏观经济形式下，而中国却保持着较高的潜在经济增速和正常货币政策空间，与此同时，由于新冠肺炎疫情的传播在国内和国外存在时间差，中国提前进入经济修复期，这实际上提供了一个“黄金窗口期”，何不尝试着在国际（包括中国香港）金融市场，或者是上海自贸区，向国际投资者发行人民币（或多币种）标价的国债来为扩大的财政赤字融资？这不仅有助于推动人民币国际化，还可以降低公共开支对国内私人部门的挤出效应，同时还拥有成本优势。 第五，维护香港社会秩序稳定，支持香港金融中心建设，提高港股与A股的互联互通程度； “金融活，经济活。金融稳，经济稳。”金融供给侧改革在供给侧结构性改革中占重要地位。一方面，就是消除金融抑制，即利率和汇率市场化、政府逐步退出信贷的分配、逐步放松资本账户管制，以及加大银行等金融服务业的开放等；另一方面，就是要提高直接融资比重，健全多层次资本市场，使其成为“点燃”技术革命的燃料。这是金融供给侧改革确定性的方向。
去年8月，王忠军卖画救公司之后，王忠军最近又卖掉了自己在香港的豪宅。 6月5日，据香港媒体报道，华谊兄弟(行情300027,诊股)创始人、董事长王忠军以2.2亿港元放售其持有的香港中半山富汇豪庭2座高层A、B室相连单位，总共3738平方呎（约348平方米）。 据了解，2010年，王忠军曾以1.32亿港元购入上述单位，持有10年，账面获利8800万港元，涨幅约66%。 目前尚不清楚，王忠军此次出售香港房产是否是为了补充公司的流动资金。 但是，此前，王忠军面对连年亏损的华谊兄弟，曾表示：为了公司的安全，他什么都可以卖掉。 又是“商誉减值” 2019年亏损近40亿 2019年年报大幕落下帷幕。 据数据显示，截至2019年末，A股31家影视类上市公司中有17家净利润为负数，其中有10家公司亏损原因中包含商誉减值。 华谊兄弟就是其中一家。 今年4月29日，华谊兄弟发布的2019年年报显示，报告期内，其归母净利润为-39.6亿元。 这已经是华谊兄弟连续两年亏损。2020年一季报显示，华谊兄弟在一季度继续亏损1.57亿元。按照创业板的相关规定，如果连续三年亏损，创业板上市公司则直接退市。 这就意味着，华谊兄弟如果不能在接下来的三个季度内盈利，将面临直接退市的风险。 对于亏损原因，公司表示，主要是报告期内公司对长期股权投资、商誉及其他资产计提资产减值准备。其中商誉减值金额高达5.99亿元，占全部资产减值损失的36.05%。 而就在2018年，华谊兄弟刚刚计提了9.73亿元的商誉减值。 2019年华谊兄弟对旗下的浙江常升影视制作有限公司（以下简称“常升影视”）、天津欢颜广告有限公司、浙江东阳美拉传媒有限公司（以下简称“东阳美拉”）和合肥活力天行电影城有限公司分别计提了308万元、2.31亿元、3.6亿元和480万元的商誉减值。 其中，常升影视和东阳美拉已经算是华谊兄弟商誉减值的“老朋友”了。这两家公司的背后，分别是国家一级演员张国立及著名导演冯小刚。 当年，华谊兄弟分别以2.52亿元和10.5亿元购买了常升影视70%的股权和东阳美拉70%的股权，形成了合计9.94亿元的商誉。 豪华“朋友圈”定增23亿 5月19日下午，华谊兄弟2019年年度股东大会如期召开。 当日晚间，华谊兄弟发布了有关此次股东大会的公告。 与以往议案悉数通过不同，华谊兄弟万众瞩目的定增方案居然部分被否了。 根据公告显示，《关于与阳光人寿保险股份有限公司签署<；；附条件生效的非公开发行股份认购协议>；；》和《关于与阳光人寿保险股份有限公司签署附条件生效的<；；战略合作框架协议>；；》 简而言之，股东们把定增给阳光人寿的股份给否决了。 而据媒体报道，在股东大会上投出反对票的正是华谊兄弟副董事长，此次股东大会的主持人，王忠磊。 此前，4月29日，华谊兄弟计划以2.78元/股的价格，非公开发行8.23亿股，计划募集资金不超过22.9亿元。 引来市场关注的是，该份定增方案参与认购的机构名单相当豪华。 参与认购的9家机构中，既有老股东腾讯和阿里旗下的公司、也有复星系的豫园股份(行情600655,诊股)，更有国资背景的山东经达等。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份，用实际行动支持华谊、也支持中国影视行业的未来。 该消息一出，4月29日，华谊股价立刻冲至涨停。 互联网巨头抄底 机构也积极布局影视板块 在华谊兄弟的定增案中，互联网巨头腾讯和阿里积极响应。 自定增预案公布，以来，华谊兄弟的股价已经上涨22%，较2.78元的定增价涨幅更是高达57%。 而机构也早已对影视板块展开布局，大举加仓影视相关概念股。 一季度，万达院线总共获机构增持近5000万股。其中，华安媒体互联网混合型证券投资基金、华安智能生活混合型证券投资基金跻身前十，合计持股约7874.1万股，较去年底的2139.8万股大幅增持。此外，香港中央结算有限公司大举增持916.2万股。 而华安基金旗下的华安媒体互联网也不止增持了一家影视概念股，该基金在一季度还一口气进入了幸福蓝海(行情300528,诊股)、光线传媒(行情300251,诊股)、北京文化(行情000802,诊股)、中国电影(行情600977,诊股)、欢瑞世纪(行情000892,诊股)（维权）、芒果超媒(行情300413,诊股)6家上市影视公司的十大股东名单。 对此，中信建投(行情601066,诊股)传媒团队认为，影院重新开业在即，短期来看疫情不再反复，叠加优质影院陆续上映，将使得观众观影意愿逐步提升。中期来看，疫情后行业整合出清、优质影院市占率提升以及连锁影院出现规模效应，将成为驱动行业中长期发展的动力。影视方面，随着影院复工，大银幕电影陆续上映，影片储备丰富的公司有望受益。
天眼查数据显示，5月29日，快手智能云（乌兰察布）科技有限公司成立，注册资本5000万，法定代表人为贾弘毅，公司经营范围包括从事电信业务经营；出版物经营、互联网文化活动经营；互联网平台；互联网安全服务；互联网数据服务；计算机软硬件、电子产品、数码产品、通信产品的研发、制造、销售、服务；软件和信息技术服务等。天眼查股东信息显示，该公司由北京快手科技有限公司全资持股。
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