消费金融公司业绩持续分化 核心竞争力差距拉大 近日，招联消费金融、兴业消费金融、华融消费金融等十多家持牌消费金融公司相继披露了2019年上半年的业绩。 财报显示，其中的大部分公司在上半年均实现了盈利。但也有个别公司缩水严重，与去年同期相比出现了明显下滑。 西南某持牌消费金融公司相关负责人在接受《华夏时报》记者采访时表示，随着市场环境的变化，持牌机构之间的竞争更加激烈，消费金融业也将进入比拼核心竞争力时代。 比拼核心竞争力 得益于场景端的丰富，招联消费金融在今年上半年实现了快速增长。数据显示，上半年招联消费金融实现营业收入约46.06亿元，同比增长51.5%；实现净利润约7.10亿元，同比增长17.5%；总资产规模约为766.35亿元，同比增长2.52%。 招联消费金融一内部人士告诉《华夏时报》记者，母公司中国联通与招商银行在招联金融的发展中给予了充分支持与合作。其中，联通的支持重点侧重场景端，招联消费金融依托母公司中国联通的优势资源，不断拓宽消费金融场景，升级金融服务。招行的支持则主要侧重资金端，帮助公司丰富资金来源渠道，为公司业务持续发展提供有力保障。 如今，就连线下已“称王”的捷信消费金融也在打算把业务模进行快速切换，将从单一线下模式转变为线上线下结合的模式。有业内人士认为，随着垂直细分领域消费场景逐渐发展，对多元场景的参与才能进一步实现差异化竞争。 事实上，对于大多数持牌消费金融公司而言，风险控制能力才是走的更远的关键。 据兴业消费金融在2019年第一期金融债券募集说明书中披露的信息显示，其在去年实现净利润5.11亿元，同比增长138%。但随着其业务的规模扩大，不良贷款率也在上升。2016年、2017年、2018年兴业消费金融不良贷款余额分别为1.06亿元、2.24亿元、4.71亿元；不良贷款率分别为1.86%、2.27%、2.28%。 不过，相较于部分互联网消费金融公司，例如京东白条，2018年应收账款不良率仅为0.48%。乐信的90天以上的逾期不良率也仅为1.42%。 众安保险风控资深副总裁梁玉苹指出，随着消费金融市场规模不断扩大和监管规范市场力度的增强，传统粗颗粒度的风控体系已经无法应对新形势下的风险。提升风控能力、加强技术创新成为消费金融从业机构的必然选择。 除此之外，囿于资金成本和获客成本等多重因素，持牌消费金融公司的竞争力也在减弱。 以资产证券化（ABS）融资为例，据融360大数据研究院统计，2019年上半年，消费金融ABS的融资成本呈现上升趋势，2019年6月，所有产品平均优先级票面利率从1月的3.12%上涨至3.83%，上涨了71BP。 有业内人士分析，受商业银行压缩同业规模的影响，消费金融公司的融资成本上升，利差进一步缩小。 而从获得客能力看，大多数消费金融公司普遍面临获客难、过客多、用户留存周期短的难题。例如，包银消费金融主要通过将产品嵌入用户常用APP的方式，通过外部渠道导流获客。但是对于与大的B端机构合作获客成本却很高。 上述负责人称，消费金融已经告别跑马圈地的上半场，进入了比拼核心竞争力的下半场，为了合规和成本压力，各家缩减线下渠道，转而运用技术手段发展线上渠道成为趋势。 业绩持续分化 自2010年第一批消费金融公司试点至今，我国持牌消费金融公司已经走过了9个年头。截至目前，国内拿到消费金融牌照的机构一共有27家，其中3家获批筹建但尚未开业。 梳理已开业的24家持牌消费金融可以发现，持牌消费金融公司数量在2014至2017年间持续增加，其中2015年新增数量最多，达到6家。但随后的消费金融公司牌照发放速度明显下降，仅分别在2018年和2019年新增了1家、2家。 实际上，各家持牌消费金融公司高歌猛进的时代也已不再。从今年上半年已经披露业绩的多家持牌消费金融公司中就可以窥探一二。 据不完全统计，目前有12家持牌消费金融公司公布了上年的业绩，湖南长银五八消费金融与华融消费金融均出现亏损，其余10家持牌消费金融公司在上年都实现了盈利，其中净利润超过4亿元的仅2家，而净利润在1亿元以下的公司却有7家。 值得关注的是，业绩下滑明显的持牌机构也不在少数。根据中国华融资产管理股份有限公司公布的2019年半年度报告显示，其旗下的华融消费金融在上半年税前利润-2.337亿元，同比下降527.2%。而在去年首次实现扭亏为盈的湖南长银五八消费金融，却在今年上半年再次遭遇亏损。数据显示，该公司上半年实现营业收入1.995亿元，同比增长430.59%；净亏损0.434亿元，同比下降178.77%。 “持牌消费金融公司的盈利能力则取决于资金成本、获客成本、风险成本、运营成本等多重因素。但从目前的竞争情况来看，预计下半年的形势也不会太乐观”。易观国际一分析师对《华夏时报》记者表示。 不过，根据前瞻产业研究院发布的《2019-2024年中国消费金融行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》指出，在未来消费金融行业发展过程中，作为主体的24家持牌消费金融公司将发挥不可或缺的作用。 对此，苏宁金融研究院院长助理薛洪言表示，在未来，只有市场上严守合规经营的持牌消费金融公司越来越多，国家普惠金融的政策才会得到更加有效地落实，从而最终促进中国经济高质量增长。
热点栏目 自选股 数据中心 行情中心 资金流向 模拟交易 客户端 新浪港股讯 8月30日消息，有媒体问：上一次开业绩会时，提到相关资产补充计划，A股上市情况现在如何？ 公司董事长吴学民表示：公司6月30号开了股东大会，启动了A股进程，正在积极筹备。 此前，公司半年报透露，该行正积极组建A股发行中介团队并开展工作，包括尽职调查、审计、招股书撰写、编制申报材料等，并力争在2019年底前向证监会提交上市申报材料。
七月底的南方天气多变，四处充盈着丰沛的水汽与刺眼的光线，成群的蜻蜓贴人飞行。 在毗邻长江海运码头的张家港保税区内，一条连接码头和仓库的传送带正在匀速转动，上面堆满了从澳大利亚“不远万里”来到中国的高纯度锂辉石。 这些银白色粉末将在这间工厂进行矿石提锂，最终加工包装成碳酸锂产品，除了供应国内，还远输日韩。 “（碳酸锂）看起来就像面粉一样。”在成品仓库里，天齐锂业（江苏）有限公司总经理倪鸿德如此描述这种产品。 它们是锂电池制造所需的必备原料。新能源时代的到来、尤其是新能源电动车浪潮呼啸而至，让它们变得炙手可热，也让生产商天齐锂业股份有限公司（002466.SZ，下称天齐锂业）名声大噪。 近年来，天齐锂业接连以大手笔举债并购扩张，改变了全球锂供应格局。按营收计算，其已成为仅次于美国雅宝集团（下称雅宝）的全球第二大锂业供应商。 但买矿就像赌石，行情有起有落。 目前，锂产业下游遇冷、产品价格下跌，与此同时，连本带利的并购债务摆在天齐锂业面前，财务成本骤增。 首次扩张 七年前，张家港工厂在当时的东家澳大利亚银河资源有限公司（Galaxy Resources，下称银河资源）管理下，发生了一场事故，这导致刚跳槽至此的倪鸿德心中很是苦闷。 但事情很快迎来了转机。2015年，天齐锂业斥资7170万美元，成为了这家连年亏损工厂的新主人。 天齐锂业的前身是四川省一家县级国有小矿厂，成立于1992年，名为射洪锂业。2004年，跟射洪锂业有锂矿贸易往来的蒋卫平，将其接手，之后改名为天齐锂业。 张家港工厂被天齐锂业收购后，进行了自动化改造，目前全年可实现产量1.85万吨，超过1.7万吨的设计产能。 天齐锂业称，这是目前全球仅有的全自动电池级碳酸锂生产基地。 该生产基地只是天齐锂业全球版图的一部分。在买下银河资源这条碳酸锂生产线前，天齐锂业还并购了澳大利亚泰利森。 这才是天齐锂业从中国地方民企成为全球锂业大佬的最关键一役。 有不愿具名的业内人士对界面新闻称，此前，全球最大的五家锂企业分别为智利化工矿业公司（SQM）、雅宝、澳大利亚泰利森、美国FMC和澳大利亚Orocobre。这五家企业拥有的“四湖一矿”，提供了全球80%-90%锂资源，拥有绝对的议价能力。 泰利森是目前全球最大的固体锂矿拥有者及供应商，拥有全球储量最大、品质最好的锂辉石矿格林布什矿（Greenbushes）。 锂辉石矿及含锂盐湖卤水处于产业链的上游，是生产锂产品的最初原料。通过矿石提锂或盐湖提锂的方式，生产出工业级碳酸锂，并以此为原料生产氢氧化锂、电池级碳酸锂、氯化锂。之后，再延伸到锂基脂、锂电池正极材料、金属锂产品等下游领域。 据美国地质调查局（USGS）2018年的统计数据，中国的锂资源以盐湖型为主，锂储量约320万吨，约占全球总储量的22.9%，位列第二，但囿于开采技术和成本，中国目前盐湖提锂的比例很小。这造成中国对海外固体锂矿极度依赖，85%以上依靠进口，且几乎都从泰利森进口。 2012年8月底，因觊觎泰利森的锂辉石矿，雅宝下属全资子公司洛克伍德对泰利森发起收购，出价45.54亿元。 如果这项收购成功，外资对锂矿的上游垄断加强，意味着中国锂企业的议价权更受辖制。 在三个月内，天齐锂业发起了突袭收购。它通过其香港子公司——天齐集团香港有限公司（下称天齐香港公司）在澳大利亚二级市场的操作，成为泰利森第二大股东，具有并购否决权。 在获得中投集团为主的财团注资支持后，天齐香港公司又通过在港债券融资，募齐了约38.76亿元的收购资金，成为这场收购最后的赢家，成功实现了对泰利森的控股。 天齐锂业也因此成为仅次于雅宝和SQM的第三大锂生产商，改变了其一直依赖进口锂矿石的局面。 二轮豪赌 拥有泰利森的优质上游资源后，天齐锂业的原材料成本低于同行。 前述匿名锂行业人士对界面新闻记者称，行业锂精矿的平均成本约600美元/吨，天齐锂业的成本约500美元左右/吨，仅原材料成本比同行低17%。 但是泰利森的剩余开采年限只有16年。 天齐锂业另有一处矿藏位于四川雅江措拉，但这是一个储备矿藏。此外，它还持有西藏矿业（000762.SZ）的扎布耶锂业20%股权，这属于盐湖型锂矿。 2014-2017年，是中国新能源车的“春天”，市场对电池的巨大需求，一路捧高锂产品的价格。 新能源汽车产业迅猛发展带来的锂价飙升 同行布局资源的势头也分外迅猛：赣锋锂业（002460.SZ）、融捷股份（002192）、藏格控股（维权）（000408.SZ）、华友钴业（603799.SH）等公司，分别围绕锂辉石矿山、锂盐湖、锂云母及其相关产业进行巨额投资和产能扩张。 在西澳大利亚，锂矿供应商也不只泰利森一家了。据国泰君安证券的调研，2017年，Mt Cattlin和Mt Marion相继投产，成熟锂矿增加至三座；2018年，Bald Hill、Pilbara、Altura锂精矿逐步投产，成熟锂精矿矿山增至六家；2019年，大型锂矿Wodgina有望逐步投产，西澳锂精矿行业将形成七大锂矿的供给格局。 处于中上游的天齐锂业，以锂矿及碳酸锂等锂化合物及衍生品为主业，在仅有泰利森这一处优质固体矿藏的局面下，开始考虑下一步的布局。 天齐锂业的目光注意到了远在南美的智利SQM盐湖型锂矿。 SQM、雅宝和FMC公司拥有全球约八成的卤水型锂盐湖。其中，SQM控制的阿塔卡玛（Atacama）盐湖含锂浓度最高、储量最大、开采条件最成熟。英澳矿业巨头力拓公司、加拿大Weh Minerals公司、中国金沙江资本以及特斯拉，都曾对其流露出收购意愿。 智利盐湖的开采条件远好于中国。图片来源：公开资料整理 SQM始建于上世纪60年代，起初是智利国有企业，后被智利前总统皮诺切特的女婿庞塞（Ponce）家族控制。 SQM的股权结构复杂，第一大股东是持股约30%的庞塞家族与持股约2.1%的小股东Kowa形成的一致行动人。其中，庞塞家族通过Pampa公司持有这部分股份。 其第二大股东是全球最大的钾盐生产商加拿大萨斯喀彻温钾肥公司（下称萨钾），持有约32%的股权。 2014年，智利新总统米歇尔·巴切莱特上台后，开始清查庞塞家族。庞塞家族宣布，出售Pampa公司持有的SQM23.02%股权。 2016年9月，天齐锂业提交了收购Pampa公司的无约束力报价文件。天齐锂业想通过“竞购股权+购买股票和期权”的计划，取得SQM的控制权。但庞塞家族后来反悔，终止了该交易。此时，天齐锂业已购买了SQM公司2.1%的B类股权。 2016年底，时机再次出现。萨钾和另一个钾肥巨头加拿大钾肥公司宣布合并。为通过印度和中国的反垄断审查，萨钾需要剥离其在SQM的32%股权。 2018年6月，天齐锂业发布了对SQM的收购方案，拟斥资40.66亿美元（约合259亿元人民币），收购了SQM23.77%股权。加上此前的B类股，天齐锂业合计持有SQM约25.86%的股权。 这场被业界认为“蛇吞象”的收购，还收到了深交所关于收购资金来源的问询函。 天齐锂业称，共计筹措资金42亿美元，包括自有资金约7亿美元、境外金融机构筹资10亿美元、银团贷款25亿美元。其中，自有资金占比仅为16.7%。 多位具有财务专业背景的人士对界面新闻记者分析，天齐锂业这一靠举债式并购，面临很大的还本付息压力。 市场遇冷 债务压力已体现在天齐锂业的2019年中期财报上。 今年上半年，该公司净利润仅1.93亿元，较去年同期剧减了85.23%。但同期财务费用骤增至10.1亿元，同比增幅超过6倍。 天齐锂业称，这是因为购买SQM股权而新增的35亿美元（约合人民币250亿元）并购贷款，产生相应借款利息费用8.6亿元。 财务专业人士赵晴对界面新闻记者分析称，“天齐锂业的还款利率超过6%，属于高利率，公司利润仅够还息，还未计算本金。” 另一位财务专业人士陈菲菲对界面新闻记者称，天齐锂业最突出的债务压力是短期借款。 半年报显示，天齐锂业目前的短期借款达25亿元。其拥有的现金（货币资金）和应收票据分别是17.7亿元和3.1亿元，这对一年内要偿还的短期借款来说，捉襟见肘。 7月19日，在张家港碳酸锂生产基地，天齐锂业高级副总裁葛伟向界面新闻记者称，公司短期流动性问题和债务问题确实需要处理，但他认为，“这在收购之前已规划好，目前看，都是按照当时的规划和计划按部就班地进行。” 对于两次大并购，葛伟认为：“格林布什是锂辉石矿石上的一颗明珠，阿塔卡玛是盐湖界的一颗明珠，这两颗明珠，我们当时思考了很久，并不是一时冲动为了拿而拿。一切都是着眼于长远的想法。” 葛伟称，天齐锂业用近40亿元并购泰利森时，公司市值只有十几亿元，负债情况比现在更极端。天齐锂业目前的市值约264亿元。 但前述业内人士指出，收购泰利森时，锂价处于上涨态势，企业能够保证利润。现在，受到矿供应过剩及中国新能源汽车市场补贴退坡的影响，锂价处于跌势。 2016年初以来，锂产品价格曾上涨一倍，且在过去十年中翻了近两番。但2018年进入下跌通道。 以中国电池级碳酸锂为例，8月28日，其均价为6.25万元/吨，距离2018年的7.5万-8.3万元/吨下跌16%-24%，距离2017年高峰时的15.8万-16万元/吨深跌超一半。 紫色图像为碳酸锂价格指数。图片来源：英国电池金属咨询公司Benchmark Mineral Intelligence 前述匿名业内人士称，锂价走低，对所有上游锂企业利润都将产生影响，包括天齐锂业。 除了锂价红利的消散，赵晴和陈菲菲认为，天齐锂业的另一个风险，来自收购公司的后续业绩。 目前，SQM处于无控股东、无实际控制人的状态。因为2018年4月，Pampa公司和Kowa集团终止了《一致行动协议》。根据SQM现在的公司治理结构，SQM任一股东无法单独对其具有控制权。 根据外媒矿业网Mining.com的报道，为了防止天齐锂业取得公司商业机密，SQM对天齐锂业提名董事事宜进行了诸多限制，并要求天齐锂业上报与其他智利锂生产商进行锂矿交易的情况。 这也是智利政府的“留一手”政策。2017年，智利丢失了锂供应商的皇冠——澳大利亚超过了智利，成为全球最大的锂供应国。智利政府希望，锂能成为该国仅次于铜的第二大出口矿产。目前，锂是智利第四大出口矿产。 天齐锂业最终提名了三名外国人作为公司代表，进入了SQM董事会。葛伟对界面新闻记者称，天齐锂业提名的三名董事，从董事会层面参与SQM的经营决策。 SQM曾计划，2021年下半年将完成年产能12万吨碳酸锂、2.95万吨氢氧化锂的扩产项目。 但它需要通过向智利政府租赁Atacama盐湖来进行锂盐生产，其后期的扩产计划，也需得到智利核能委员会（CCHEN）和生产促进委员会（Corfo）等多个机构的许可。 近年，SQM与监管机构之间多次发生法律纠纷和意见分歧，后期扩产具有一定不确定性。 前述匿名业内人士称，对于天齐锂业，SQM能带来多大收益，这要打个问号。 天齐锂业收购时，SQM股价为65美元/股，如今已腰斩至不到23美元/股，跌幅超过一半。 天齐锂业在8月23日的投资者交流会上称，SQM近期股价下跌主要受锂行业短期调整、锂价下行导致，以及其短期内业绩表现不符合二级市场投资者的原有预期。 上半年，SQM净利润为7000万美元，同比下跌47.5%，主要原因是锂产品价格走低。 天齐锂业认为，从中长期看，SQM的基本面及内在价值并未发生实质性的重大不利变化。因天齐锂业所持的SQM股票大多为A类股，流动性较低，股价的参考意义有限，无法真实、有效反映SQM的企业价值。 在陈菲菲看来，目前并不确定，天齐锂业的巨额债务是否构成投资者所担心的债务违约风险，不排除它通过银行借新款还旧账。此外，该公司也一直在做赴港上市融资的准备。 但能确定的是，锂价下跌、收购公司业绩不及预期、财务费用高涨侵蚀利润，天齐锂业步子迈得太大，眼下的日子并不好过。
怡球资源（维权）违法未披露重大资产购置 实控人黄崇胜遭罚 中国经济网北京8月29日讯 中国证监会网站昨日公布的江苏监管局行政监管措施决定书（〔2019〕3号）显示，经查，怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称“怡球资源”，601388.SH）存在以下违法事实： 一、怡球资源重大购置财产决定的形成过程 2015年3月底，怡球资源发现metaLICO，INC（以下简称“M公司”）财务出现问题。怡球资源实际控制人、董事长黄崇胜、董事会秘书WONG SOON MING随即与M公司实际控制人CARLOS进行了三方通话，进一步了解M公司相关情况，并表达了合作意向。 2015年4月19日，黄崇胜、WONG SOON MING与兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）孙某、刘某芬等相关项目人员见面，黄崇胜表达了把M公司私有化和直接通过怡球资源收购M公司的想法，委托兴业证券设计方案。此后，黄崇胜、WONG SOON MING与兴业证券等中介机构相关人员多次会面讨论收购M公司的方案。 2015年4月29日，黄崇胜、CARLOS、WONG SOON MING与兴业证券等中介机构相关人员在兴业证券开会，因考虑到M公司实际情况，故确定了先由黄崇胜通过其控股的TOTAL MERCHANT LIMITED（以下简称“TML公司”）收购M公司，再由怡球资源从TML公司收购M公司的总体方案，黄崇胜与CARLOS达成收购意向。 怡球资源先通过其实际控制人黄崇胜控股的TML公司收购M公司，再由怡球资源从TML公司收购M公司这一决定，构成《证券法》第六十七条第二款第（二）项规定的“重大的购置资产的决定”。 二、怡球资源在股票异常波动时未依法如实对上述事项进行信息披露 2015年6月12日、6月15日、6月16日，怡球资源A股股票连续3个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。2015年6月17日，怡球资源发布《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司股票交易异常波动公告》（编号：2015-031号，以下简称“《2015-031号公告》”），公告称针对股票异常波动，公司对有关事项进行了核查，并函询了公司控股股东及实际控制人，除2015年2月17日披露的变更公司募集资金投资项目事项处于谈判过程和2015年6月9日披露的变更公司募集资金项目事项需要召开股东大会审议通过外，公司、公司控股股东及实际控制人不存在其他应披露的重大信息，并声明公司董事会确认公司目前不存在应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等。 怡球资源在公司证券出现异常交易的情况下，发布公告称“不存在其他应披露未披露的重大事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等重大信息”，未如实披露怡球资源先通过实际控制人黄崇胜控股的TML公司收购M公司，再由怡球资源从TML公司收购M公司这一事项，该行为违反了《证券法》第六十三条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。 怡球资源董事长黄崇胜，时任董事会秘书WONG SOON MING参与了收购M公司这一重大资产购置决定的筹划、商谈过程，但在上市公司股票出现异常波动时违反了《上市公司信息披露管理办法》第五十八条第二款的规定，是对怡球资源《2015-031号公告》披露信息存在虚假记载直接负责的主管人员。 综上，根据违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，江苏证监局根据《证券法》第一百九十三条的规定，决定： 一、给予怡球资源警告，并处以三十万元罚款； 二、给予黄崇胜、WONG SOON MING警告，并分别处以三万元罚款。 当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户），由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送江苏证监局备案。 经中国经济网记者查询发现，怡球资源于2001年3月15日成立，注册资本20.25亿元，于2012年4月23日在上海证券交易所挂牌，为中外合资企业。当事人黄崇胜自2009年10月31日起至今连任怡球资源四任董事长、董事，任职于2022年5月15日到期。怡球资源第一大股东为怡球（香港）有限公司，持股7.85亿股，持股比例38.73%。 《证券法》第六十七条规定：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，法律后果。 下列情况为前款所称重大事件： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动； （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； （十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； （十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 《证券法》第六十三条规定：发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 《证券法》第一百九十三条规定：发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。 发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。 发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为的，依照前两款的规定处罚。 《上市公司信息披露管理办法》第五十八条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 以下为行政处罚原文： 中国证券监督管理委员会江苏监管局行政处罚决定书 〔2019〕3号 当事人：怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称怡球资源），住所：江苏省太仓市浮桥镇。 黄崇胜，男，1957年8月出生，怡球资源实际控制人、董事长，住址：台湾省高雄县。 WONG SOON MING，男，1979年12月出生，时任怡球资源董事会秘书，住址：马来西亚槟城。 依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）有关规定，我局对怡球资源信息披露违法违规案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人均未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。 经查明，当事人存在以下违法事实： 一、怡球资源重大购置财产决定的形成过程 2015年3月底，怡球资源发现metaLICO，INC（以下简称M公司）财务出现问题。怡球资源实际控制人、董事长黄崇胜、董事会秘书WONG SOON MING随即与M公司实际控制人CARLOS进行了三方通话，进一步了解M公司相关情况，并表达了合作意向。 2015年4月19日，黄崇胜、WONG SOON MING与兴业证券股份有限公司（以下简称兴业证券）孙某、刘某芬等相关项目人员见面，黄崇胜表达了把M公司私有化和直接通过怡球资源收购M公司的想法，委托兴业证券设计方案。此后，黄崇胜、WONG SOON MING与兴业证券等中介机构相关人员多次会面讨论收购M公司的方案。 2015年4月29日，黄崇胜、CARLOS、WONG SOON MING与兴业证券等中介机构相关人员在兴业证券开会，因考虑到M公司实际情况，故确定了先由黄崇胜通过其控股的TOTAL MERCHANT LIMITED（以下简称TML公司）收购M公司，再由怡球资源从TML公司收购M公司的总体方案，黄崇胜与CARLOS达成收购意向。 怡球资源先通过其实际控制人黄崇胜控股的TML公司收购M公司，再由怡球资源从TML公司收购M公司这一决定，构成《证券法》第六十七条第二款第（二）项规定的“重大的购置资产的决定”。 二、怡球资源在股票异常波动时未依法如实对上述事项进行信息披露 2015年6月12日、6月15日、6月16日，怡球资源A股股票连续3个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。2015年6月17日，怡球资源发布《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司股票交易异常波动公告》（编号：2015-031号，以下简称《2015-031号公告》），公告称针对股票异常波动，公司对有关事项进行了核查，并函询了公司控股股东及实际控制人，除2015年2月17日披露的变更公司募集资金投资项目事项处于谈判过程和2015年6月9日披露的变更公司募集资金项目事项需要召开股东大会审议通过外，公司、公司控股股东及实际控制人不存在其他应披露的重大信息，并声明公司董事会确认公司目前不存在应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等。 以上事实有询问笔录、上市公司公告等证据证明，足以认定。 根据《上市公司信息披露管理办法》第三十一条第二款第（三）项规定，在第三十一条第一款规定的法定披露时点之前，上市公司证券出现异常交易的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素。怡球资源在公司证券出现异常交易的情况下，发布公告称“不存在其他应披露未披露的重大事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等重大信息”，未如实披露怡球资源先通过实际控制人黄崇胜控股的TML公司收购M公司，再由怡球资源从TML公司收购M公司这一事项，该行为违反了《证券法》第六十三条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。 怡球资源董事长黄崇胜，时任董事会秘书WONG SOON MING参与了收购M公司这一重大资产购置决定的筹划、商谈过程，但在上市公司股票出现异常波动时违反了《上市公司信息披露管理办法》第五十八条第二款的规定，是对怡球资源《2015-031号公告》披露信息存在虚假记载直接负责的主管人员。 综上，根据违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，我局根据《证券法》第一百九十三条的规定，决定： 一、给予怡球资源警告，并处以三十万元罚款； 二、给予黄崇胜、WONG SOON MING警告，并分别处以三万元罚款。 当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户），开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。 江苏证监局 2019年8月23日
领益智造信披内控7宗违规 董事长曾芳勤6人吃警示函 中国经济网北京8月26日讯 中国证监会网站近日公布的中国证监会广东监管局行政监管措施决定书（〔2019〕52号）显示，经查，广东领益智造股份有限公司（以下简称“领益智造”，002600.SZ）存在以下违规问题： 一、信息披露方面的问题 （一）未及时披露开展大宗商品贸易的情况。 （二）未及时披露重大合同订立情况。 （三）未及时对2017年年度业绩预告作出修正。 （四）未及时对2018年半年度业绩预告作出修正。 二、内部控制方面的问题 （一）大宗商品采购内部控制存在缺陷。 （二）大宗商品贸易资金支付内部控制存在缺陷。 （三）大宗商品贸易预付账款内部控制存在缺陷。 根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条等规定，广东证监局决定对领益智造采取出具警示函的行政监管措施。领益智造应高度重视上述问题，采取有效措施切实整改，并对相关责任人进行内部问责，于收到本决定书之日起30日内向广东证监局报送整改情况、内部问责情况，并抄报深圳证券交易所。 中国证监会广东监管局行政监管措施决定书（〔2019〕53号）显示，当事人汪南东作为时任领益智造董事长兼总经理（任期为2008年8月30日至2018年3月3日）、公司大宗商品贸易直接负责人，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述全部7条问题负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条等规定，广东证监局决定对汪南东采取出具警示函的行政监管措施。汪南东应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，采取必要措施协助公司做好整改工作，维护上市公司资金资产安全完整及广大投资者的合法权益。 中国证监会广东监管局行政监管措施决定书（〔2019〕54号）显示，当事人曾芳勤作为领益智造董事长兼总经理，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述未及时对2018年半年度业绩预告作出修正的问题负有重要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，广东证监局决定对曾芳勤采取出具警示函的行政监管措施。曾芳勤应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法依规履行信息披露义务，杜绝此类事件再次发生。 中国证监会广东监管局行政监管措施决定书（〔2019〕55号）显示，当事人李晓青作为领益智造财务总监（任期为2018年3月4日至今），未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述未及时对2018年半年度业绩预告作出修正的问题负有重要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，广东证监局决定对李晓青采取出具警示函的行政监管措施。李晓青应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法依规履行信息披露义务，杜绝此类事件再次发生。 中国证监会广东监管局行政监管措施决定书（〔2019〕56号）显示，当事人周战峰作为时任领益智造董事会秘书（任期为2008年8月30日至2016年8月17日），未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述未及时披露开展大宗商品贸易和重大合同订立的情况的问题负有重要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，广东证监局决定对周战峰采取出具警示函的行政监管措施。周战峰应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，采取必要措施协助公司做好整改工作，维护上市公司资金资产安全完整及广大投资者的合法权益。 中国证监会广东监管局行政监管措施决定书（〔2019〕57号）显示，当事人刘刚作为时任领益智造财务总监（任期为2008年8月30日至2018年3月3日），未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述未及时披露开展大宗商品贸易与重大合同订立的情况、未及时对2017年年度业绩预告作出修正、大宗商品贸易资金支付和预付账款内部控制存在缺陷5条问题负有重要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，广东证监局决定对刘刚采取出具警示函的行政监管措施。刘刚应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，采取必要措施协助公司做好整改工作，维护上市公司资金资产安全完整及广大投资者的合法权益。 中国证监会广东监管局行政监管措施决定书（〔2019〕58号）显示，当事人梁丽作为时任领益智造董事会秘书（任期为2016年8月17日至2018年7月24日），未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述未及时披露重大合同订立情况、未及时对2017年年度业绩预告和2018年半年度业绩预告作出修正3条问题负有重要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，广东证监局决定对梁丽采取出具警示函的行政监管措施。梁丽应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，采取必要措施协助公司做好整改工作，维护上市公司资金资产安全完整及广大投资者的合法权益。 领益智造存在的具体问题如下： 一、信息披露方面的问题 （一）未及时披露开展大宗商品贸易的情况。领益智造于2014年6月开始开展大宗商品贸易，该业务属领益智造新增业务，且业务规模大、销售金额占公司营业收入的比例较高。领益智造在经营业务发生重大变化的情况下，未及时披露有关信息，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条的规定。 （二）未及时披露重大合同订立情况。2016年6月1日，领益智造全资子公司江门江益磁材有限公司（以下简称“江益磁材”）与广州市卓益贸易有限公司（以下简称“广州卓益”）签订《购销协议》，约定江益磁材向广州卓益采购电解铜、铜杆等商品，江益磁材自2016年6月1日起按需分批向广州卓益预付8亿元货款；2016年12月2日，江益磁材与广州卓益再次签订《合同补充协议》，将预付货款总额调增为15亿元，合同金额占领益智造最近一期经审计净资产的52.24%。领益智造未及时披露上述重要合同订立情况，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条的规定。 （三）未及时对2017年年度业绩预告作出修正。2017年10月30日，领益智造披露2017年第三季度报告，预计2017年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为2.4亿元至3.3亿元。2018年2月28日，领益智造披露业绩预告修正及业绩快报，将2017年预计净利润修正为0.97亿元。2018年4月28日，领益智造披露2017年年报，公告当期经审计的净利润为14.05亿元。领益智造2017年度业绩预告、业绩快报中披露的净利润与经审计的净利润存在较大差异，且未在规定期限内及时作出修正，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。 （四）未及时对2018年半年度业绩预告作出修正。2018年4月28日，领益智造披露2018年第一季度报告，预计2018年上半年净利润为4.23亿元至6.87亿元。2018年7月13日，领益智造披露2018年半年度业绩预告修正公告，将2018年半年度预计净利润修正为亏损1.59亿元至盈利1.06亿元。2018年8月27日，领益智造披露2018年半年报，公告2018年上半年净利润为亏损5.81亿元。领益智造2018年半年度业绩预告、业绩预告修正公告披露的净利润与最终披露的净利润存在较大差异，且未在规定期限内及时作出修正，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。 二、内部控制方面的问题 （一）大宗商品采购内部控制存在缺陷。领益智造2014年6月开展大宗商品贸易业务时，未结合实际情况，完善大宗商品采购业务相关管理制度，直到2017年1月才制定相关制度。领益智造在开展大宗商品贸易业务过程中，存在供应商选择不当、采购方式不规范、授权审批不规范等问题。上述情形不符合《企业内部控制基本规范》第四条以及《企业内部控制应用指引第7号——采购业务》第三条、第四条等规定。 （二）大宗商品贸易资金支付内部控制存在缺陷。领益智造未对大宗商品贸易款项支付审批权限作出明确规定，存在未按照公司章程和公司内部管理制度的规定履行资金支出审批程序、在无具体采购订单支撑下支付大额预付款等问题。上述情形不符合《企业内部控制基本规范》第四条以及《企业内部控制应用指引第6号——资金活动》第三条、第二十一条等规定。 （三）大宗商品贸易预付账款内部控制存在缺陷。领益智造在开展大宗商品贸易过程中，存在未对大额长期预付款项定期进行追踪核查、对大额预付款项的过程控制和跟踪管理不严等问题。上述情形不符合《企业内部控制基本规范》第四条以及《企业内部控制应用指引第7号——采购业务》第十三条、第十四条等规定。 据中国经济网记者查询发现，当事公司广东领益智造股份有限公司于1994年11月25日成立，于2011年7月15日在深圳证券交易所上市，当时的主承销商（保荐机构）是国信证券股份有限公司（简称“国信证券”，002736.SZ）。公司前身为江门市粉末冶金厂，成立于1975年，为广东省江门市全民所有制企业。1994年，江门市粉末冶金厂改制为江门市粉末冶金厂有限公司。2018年3月，公司名称由“广东江粉磁材股份有限公司”变更为“广东领益智造股份有限公司”。 截至2019年6月30日，当事人汪南东直接持有领益智造3.99亿股，持股比例为5.85%，为第二大股东。汪南东于2008年8月30日至2018年3月4日连任3届董事长并担任领益智造总经理一职，于2018年3月4日至8月21日担任领益智造副董事长。 其个人简历如下：汪南东，男，1953年1月7日出生，中国国籍，大专学历。1977年进入江门市粉末冶金厂，1984年3月-1990年12月任副厂长，1990年12月-1994年9月任厂长，自1994年江门市粉末冶金厂改制为有限责任公司、股份有限公司至今，担任广东江粉磁材股份有限公司董事。 领益智造第一大股东领胜投资（深圳）有限公司持有领益智造41.40亿股，持股比例为60.65%，当事人曾芳勤全资持有该公司，为其实控人、执行董事；深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）持有领益智造1.96亿股，持股比例为2.87%，为第四大股东，当事人曾芳勤持有该公司72.46%股份，为其实控人；深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）持有领益智造9385.93亿股，持股比例为1.38%，为第五大股东，当事人曾芳勤持有该公司2.59%股份。曾芳勤于2018年3月4日起担任领益智造董事长兼总经理。 其个人简历如下：曾芳勤，1965年生，中国国籍，硕士学历。曾任深圳市远洋渔业公司副总经理、广东富海公司总经理、美时精密加工有限公司中国区域总经理。2006年5月创立领胜电子科技（深圳）有限公司，2012年7月创立领益科技（深圳）有限公司。现任领益科技（深圳）有限公司总经理兼执行董事、领胜投资（深圳）有限公司执行董事、领益智造董事长兼总经理。 当事人李晓青自2018年3月4日起担任领益智造财务总监。其个人简历如下：李晓青，1975年生，中国国籍，本科学历。曾在方大集团、中汇会计事务所深圳分所工作；2012年10月加入领益科技（深圳）有限公司历任财务经理、财务副总监。现任领益智造财务总监。 当事人周战峰曾于2008年8月30日至2016年8月17日担任领益智造董事会秘书，于2011年8月20日至2018年3月4日担任公司副总经理。其个人简历如下：周战峰，男，1977年生，中国国籍，硕士学历。2001年-2002年，历任中天科技股份有限公司证券部项目经理、副总裁助理；2002年-2003年，担任中天光子器件有限公司总经理助理；2003年-2004年，担任上海艾微投资管理有限公司执行董事；2004年至今，历任广东江粉磁材股份有限公司战略部项目经理、证券部经理、总经办主任、董事会秘书。现任广东江粉磁材股份有限公司董事、副总经理，并出任广东江粉金服控股有限公司董事长、总经理，广东金信泰富控股有限公司执行董事。 当事人刘刚于2011年8月20日至2018年3月4日担任领益智造副总经理，于2008年8月30日至2018年3月4日担任公司财务总监。其个人简历如下：刘刚，男，1980年生，中国国籍，大学学历，北大光华EMBA，注册会计师、高级会计师、注册税务师。2002年-2006年，担任天职孜信会计师事务所高级项目经理；2007年-2008年，担任华为技术有限公司审计经理；2008年7月至今，担任广东江粉磁材股份有限公司副总经理兼财务总监。现任广东江粉磁材股份有限公司董事、副总经理兼财务总监。 《上市公司信息披露管理办法》第二条规定：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。 在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。 《上市公司信息披露管理办法》第三条规定：发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责； （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （十六）主要或者全部业务陷入停顿； （十七）对外提供重大担保； （十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； （十九）变更会计政策、会计估计； （二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十一）中国证监会规定的其他情形。 《上市公司信息披露管理办法》第五十八条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施： （一）责令改正； （二）监管谈话； （三）出具警示函； （四）将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布； （五）认定为不适当人选； （六）依法可以采取的其他监管措施。 《企业内部控制基本规范》第四条规定：企业建立与实施内部控制，应当遵循下列原则： （一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项。 （二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。 （三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 （四）适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。 （五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。 《企业内部控制应用指引第7号——采购业务》第三条规定：企业采购业务至少应当关注下列风险： （一）采购计划安排不合理，市场变化趋势预测不准确，造成库存短缺或积压，可能导致企业生产停滞或资源浪费。 （二）供应商选择不当，采购方式不合理，招投标或定价机制不科学，授权审批不规范，可能导致采购物资质次价高，出现舞弊或遭受欺诈。 （三）采购验收不规范，付款审核不严，可能导致采购物资、资金损失或信用受损。 《企业内部控制应用指引第7号——采购业务》第四条规定：企业应当结合实际情况，全面梳理采购业务流程，完善采购业务相关管理制度，统筹安排采购计划，明确请购、审批、购买、验收、付款、采购后评估等环节的职责和审批权限，按照规定的审批权限和程序办理采购业务，建立价格监督机制，定期检查和评价采购过程中的薄弱环节，采取有效控制措施，确保物资采购满足企业生产经营需要。 《企业内部控制应用指引第7号——采购业务》第十三条规定：企业应当加强采购付款的管理，完善付款流程，明确付款审核人的责任和权力，严格审核采购预算、合同、相关单据凭证、审批程序等相关内容，审核无误后按照合同规定及时办理付款。 企业在付款过程中，应当严格审查采购发票的真实性、合法性和有效性。发现虚假发票的，应查明原因，及时报告处理。 企业应当重视采购付款的过程控制和跟踪管理，发现异常情况的，应当拒绝付款，避免出现资金损失和信用受损。 企业应当合理选择付款方式，并严格遵循合同规定，防范付款方式不当带来的法律风险，保证资金安全。 《企业内部控制应用指引第7号——采购业务》第十四条规定：企业应当加强预付账款和定金的管理。涉及大额或长期的预付款项，应当定期进行追踪核查，综合分析预付账款的期限、占用款项的合理性、不可收回风险等情况，发现有疑问的预付款项，应当及时采取措施。 《企业内部控制应用指引第6号——资金活动》第三条规定：企业资金活动至少应当关注下列风险： （一）筹资决策不当，引发资本结构不合理或无效融资，可能导致企业筹资成本过高或债务危机。 （二）投资决策失误，引发盲目扩张或丧失发展机遇，可能导致资金链断裂或资金使用效益低下。 （三）资金调度不合理、营运不畅，可能导致企业陷入财务困境或资金冗余。 （四）资金活动管控不严，可能导致资金被挪用、侵占、抽逃或遭受欺诈。 《企业内部控制应用指引第6号——资金活动》第二十一条规定：企业应当加强对营运资金的会计系统控制，严格规范资金的收支条件、程序和审批权限。 企业在生产经营及其他业务活动中取得的资金收入应当及时入账，不得账外设账，严禁收款不入账、设立“小金库”。 企业办理资金支付业务，应当明确支出款项的用途、金额、预算、限额、支付方式等内容，并附原始单据或相关证明，履行严格的授权审批程序后，方可安排资金支出。 企业办理资金收付业务，应当遵守现金和银行存款管理的有关规定，不得由一人办理货币资金全过程业务，严禁将办理资金支付业务的相关印章和票据集中一人保管。 以下为原文： 中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书 〔2019〕52号 关于对广东领益智造股份有限公司采取出具警示函措施的决定 广东领益智造股份有限公司： 经查，我局发现你公司存在以下违规问题： 一、信息披露方面的问题 （一）未及时披露开展大宗商品贸易的情况。你公司于2014年6月开始开展大宗商品贸易，该业务属你公司新增业务，且业务规模大、销售金额占公司营业收入的比例较高。你公司在经营业务发生重大变化的情况下，未及时披露有关信息，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条的规定。 （二）未及时披露重大合同订立情况。2016年6月1日，你公司全资子公司江门江益磁材有限公司（以下简称江益磁材）与广州市卓益贸易有限公司（以下简称广州卓益）签订《购销协议》，约定江益磁材向广州卓益采购电解铜、铜杆等商品，江益磁材自2016年6月1日起按需分批向广州卓益预付8亿元货款；2016年12月2日，江益磁材与广州卓益再次签订《合同补充协议》，将预付货款总额调增为15亿元，合同金额占领益智造最近一期经审计净资产的52.24%。你公司未及时披露上述重要合同订立情况，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条的规定。 （三）未及时对2017年年度业绩预告作出修正。2017年10月30日，你公司披露2017年第三季度报告，预计2017年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）为2.4亿元至3.3亿元。2018年2月28日，你公司披露业绩预告修正及业绩快报，将2017年预计净利润修正为0.97亿元。2018年4月28日，你公司披露2017年年报，公告当期经审计的净利润为14.05亿元。你公司2017年度业绩预告、业绩快报中披露的净利润与经审计的净利润存在较大差异，且未在规定期限内及时作出修正，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。 （四）未及时对2018年半年度业绩预告作出修正。2018年4月28日，你公司披露2018年第一季度报告，预计2018年上半年净利润为4.23亿元至6.87亿元。2018年7月13日，你公司披露2018年半年度业绩预告修正公告，将2018年半年度预计净利润修正为亏损1.59亿元至盈利1.06亿元。2018年8月27日，你公司披露2018年半年报，公告2018年上半年净利润为亏损5.81亿元。你公司2018年半年度业绩预告、业绩预告修正公告披露的净利润与最终披露的净利润存在较大差异，且未在规定期限内及时作出修正，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。 二、内部控制方面的问题 （一）大宗商品采购内部控制存在缺陷。你公司2014年6月开展大宗商品贸易业务时，未结合实际情况，完善大宗商品采购业务相关管理制度，直到2017年1月才制定相关制度。你公司在开展大宗商品贸易业务过程中，存在供应商选择不当、采购方式不规范、授权审批不规范等问题。上述情形不符合《企业内部控制基本规范》第四条以及《企业内部控制应用指引第7号——采购业务》第三条、第四条等规定。 （二）大宗商品贸易资金支付内部控制存在缺陷。你公司未对大宗商品贸易款项支付审批权限作出明确规定，存在未按照公司章程和公司内部管理制度的规定履行资金支出审批程序、在无具体采购订单支撑下支付大额预付款等问题。上述情形不符合《企业内部控制基本规范》第四条以及《企业内部控制应用指引第6号——资金活动》第三条、第二十一条等规定。 （三）大宗商品贸易预付账款内部控制存在缺陷。你公司在开展大宗商品贸易过程中，存在未对大额长期预付款项定期进行追踪核查、对大额预付款项的过程控制和跟踪管理不严等问题。上述情形不符合《企业内部控制基本规范》第四条以及《企业内部控制应用指引第7号——采购业务》第十三条、第十四条等规定。 根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条等规定，我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施。你公司应高度重视上述问题，采取有效措施切实整改，并对相关责任人进行内部问责，于收到本决定书之日起30日内向我局报送整改情况、内部问责情况，并抄报深圳证券交易所。 如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。 广东证监局 2019年8月16日 中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书 〔2019〕53号 关于对汪南东采取出具警示函措施的决定 汪南东： 经查，我局发现广东领益智造股份有限公司（以下简称领益智造或公司）存在以下违规问题： 一、信息披露方面的问题 （一）未及时披露开展大宗商品贸易的情况。领益智造于2014年6月开始开展大宗商品贸易，该业务属公司新增业务，且业务规模大、销售金额占公司营业收入的比例较高。领益智造在经营业务发生重大变化的情况下，未及时披露有关信息，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条的规定。 （二）未及时披露重大合同订立情况。2016年6月1日，领益智造全资子公司江门江益磁材有限公司（以下简称江益磁材）与广州市卓益贸易有限公司（以下简称广州卓益）签订《购销协议》，约定江益磁材向广州卓益采购电解铜、铜杆等商品，江益磁材自2016年6月1日起按需分批向广州卓益预付8亿元货款；2016年12月2日，江益磁材与广州卓益再次签订《合同补充协议》，将预付货款总额调增为15亿元，合同金额占领益智造最近一期经审计净资产的52.24%。领益智造未及时披露上述重要合同订立情况，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条的规定。 （三）未及时对2017年年度业绩预告作出修正。2017年10月30日，领益智造披露2017年第三季度报告，预计2017年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）为2.4亿元至3.3亿元。2018年2月28日，公司披露业绩预告修正及业绩快报，将2017年预计净利润修正为0.97亿元。2018年4月28日，公司披露2017年年报，公告当期经审计的净利润为14.05亿元。领益智造2017年度业绩预告、业绩快报中披露的净利润与经审计的净利润存在较大差异，公司未在规定期限内及时进行修正，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。 （四）未及时对2018年半年度业绩预告作出修正。2018年4月28日，领益智造披露2018年第一季度报告，预计2018年上半年净利润为4.23亿元至6.87亿元。2018年7月13日，公司披露2018年半年度业绩预告修正公告，将2018年半年度预计净利润修正为亏损1.59亿元至盈利1.06亿元。2018年8月27日，公司披露2018年半年报，公告2018年上半年净利润为亏损5.81亿元。领益智造2018年半年度业绩预告、业绩预告修正公告披露的净利润与最终披露的净利润存在较大差异，公司未在规定期限内及时作出修正，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。 二、内部控制方面的问题 （一）大宗商品采购内部控制存在缺陷。领益智造2014年6月开展大宗商品贸易业务时，未结合实际情况，完善大宗商品采购业务相关管理制度，直到2017年1月才制定相关制度。领益智造在开展大宗商品贸易业务过程中，存在供应商选择不当、采购方式不合理、授权审批不规范等问题。上述情形不符合《企业内部控制基本规范》第四条以及《企业内部控制应用指引第7号——采购业务》第三条、第四条等规定。 （二）大宗商品贸易资金支付内部控制存在缺陷。领益智造未对大宗商品贸易款项支付审批权限作出明确规定，存在未按照公司章程和公司内部管理制度的规定履行资金支出审批程序、在无具体采购订单支撑下支付大额预付款等问题。上述情形不符合《企业内部控制基本规范》第四条以及《企业内部控制应用指引第6号——资金活动》第三条、第二十一条等规定。 （三）大宗商品贸易预付账款内部控制存在缺陷。领益智造在开展大宗商品贸易过程中，存在未对大额长期预付款项定期进行追踪核查、对大额预付款项的过程控制和跟踪管理不严等问题。上述情形不符合《企业内部控制基本规范》第四条以及《企业内部控制应用指引第7号——采购业务》第十三条、第十四条等规定。 你作为时任领益智造董事长兼总经理（任期为2008年8月30日至2018年3月3日）、公司大宗商品贸易直接负责人，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述问题负有主要责任。 根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条等规定，我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施。你应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，采取必要措施协助公司做好整改工作，维护上市公司资金资产安全完整及广大投资者的合法权益。 如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。 广东证监局 2019年8月16日 中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书 〔2019〕54号 关于对曾芳勤采取出具警示函措施的决定 曾芳勤： 经查，我局发现广东领益智造股份有限公司（以下简称领益智造）存在以下违规问题： 2018年4月28日，领益智造披露2018年第一季度报告，预计2018年上半年净利润为4.23亿元至6.87亿元。2018年7月13日，领益智造披露2018年半年度业绩预告修正公告，将2018年半年度预计净利润修正为亏损1.59亿元至盈利1.06亿元。2018年8月27日，领益智造披露2018年半年报，公告2018年上半年净利润为亏损5.81亿元。领益智造2018年半年度业绩预告、业绩预告修正公告披露的净利润与最终披露的净利润存在较大差异，公司未在规定期限内及时作出修正，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。 你作为领益智造董事长兼总经理，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述问题负有重要责任。 根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施。你应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法依规履行信息披露义务，杜绝此类事件再次发生。 如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。 广东证监局 2019年8月16日 中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书 〔2019〕55号 关于对李晓青采取出具警示函措施的决定 李晓青： 经查，我局发现广东领益智造股份有限公司（以下简称领益智造）存在以下违规问题： 2018年4月28日，领益智造披露2018年第一季度报告，预计2018年上半年净利润为4.23亿元至6.87亿元。2018年7月13日，领益智造披露2018年半年度业绩预告修正公告，将2018年半年度预计净利润修正为亏损1.59亿元至盈利1.06亿元。2018年8月27日，领益智造披露2018年半年报，公告2018年上半年净利润为亏损5.81亿元。领益智造2018年半年度业绩预告、业绩预告修正公告披露的净利润与最终披露的净利润存在较大差异，公司未在规定期限内及时作出修正，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。 你作为领益智造财务总监（任期为2018年3月4日至今），未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述问题负有重要责任。 根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施。你应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法依规履行信息披露义务，杜绝此类事件再次发生。 如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。 广东证监局 2019年8月16日 中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书 〔2019〕56号 关于对周战峰采取出具警示函措施的决定 周战峰： 经查，我局发现广东领益智造股份有限公司（以下简称领益智造或公司）存在以下违规问题： 一、未及时披露开展大宗商品贸易的情况。领益智造于2014年6月开始开展大宗商品贸易，该业务属公司新增业务，且业务规模大、销售金额占公司营业收入的比例较高。领益智造在经营业务发生重大变化的情况下，未及时披露有关信息，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条的规定。 二、未及时披露重大合同订立情况。2016年6月1日，领益智造全资子公司江门江益磁材有限公司（以下简称江益磁材）与广州市卓益贸易有限公司（以下简称广州卓益）签订《购销协议》，约定江益磁材向广州卓益采购电解铜、铜杆等商品，江益磁材自2016年6月1日起按需分批向广州卓益预付8亿元货款。领益智造未及时披露上述重要合同订立情况，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条的规定。 你作为时任领益智造董事会秘书（任期为2008年8月30日至2016年8月17日），未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述问题负有重要责任。 根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施。你应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，采取必要措施协助公司做好整改工作，维护上市公司资金资产安全完整及广大投资者的合法权益。 如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。 广东证监局 2019年8月16日 中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书 〔2019〕57号 关于对刘刚采取出具警示函措施的决定 刘刚： 经查，我局发现广东领益智造股份有限公司（以下简称领益智造或公司）存在以下违规问题： 一、信息披露方面的问题 （一）未及时披露开展大宗商品贸易的情况。领益智造于2014年6月开始开展大宗商品贸易，该业务属公司新增业务，且业务规模大、销售金额占公司营业收入的比例较高。领益智造在经营业务发生重大变化的情况下，未及时披露有关信息，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条的规定。 （二）未及时披露重大合同订立情况。2016年6月1日，领益智造全资子公司江门江益磁材有限公司（以下简称江益磁材）与广州市卓益贸易有限公司（以下简称广州卓益）签订《购销协议》，约定江益磁材向广州卓益采购电解铜、铜杆等商品，江益磁材自2016年6月1日起按需分批向广州卓益预付8亿元货款；2016年12月2日，江益磁材与广州卓益再次签订《合同补充协议》，将预付货款总额调增为15亿元，合同金额占领益智造最近一期经审计净资产的52.24%。领益智造未及时披露上述重要合同订立情况，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条的规定。 （三）未及时对2017年年度业绩预告作出修正。2017年10月30日，领益智造披露2017年第三季度报告，预计2017年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）为2.4亿元至3.3亿元。2018年2月28日，公司披露业绩预告修正及业绩快报，将2017年预计净利润修正为0.97亿元。2018年4月28日，公司披露2017年年报，公告当期经审计的净利润为14.05亿元。领益智造2017年度业绩预告、业绩快报中披露的净利润与经审计的净利润存在较大差异，公司未在规定期限内及时进行修正，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。 二、内部控制方面的问题 （一）大宗商品贸易资金支付内部控制存在缺陷。领益智造未对大宗商品贸易款项支付审批权限作出明确规定，存在未按照公司章程和公司内部管理制度的规定履行资金支出审批程序、在无具体采购订单支撑下支付大额预付款等问题。上述情形不符合《企业内部控制基本规范》第四条以及《企业内部控制应用指引第6号——资金活动》第三条、第二十一条等规定。 （二）大宗商品贸易预付账款内部控制存在缺陷。领益智造在开展大宗商品贸易过程中，存在未对大额长期预付款项定期进行追踪核查、对大额预付款项的过程控制和跟踪管理不严等问题。上述情形不符合《企业内部控制基本规范》第四条以及《企业内部控制应用指引第7号——采购业务》第十三条、第十四条等规定。 你作为时任领益智造财务总监（任期为2008年8月30日至2018年3月3日），未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述问题负有重要责任。 根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施。你应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，采取必要措施协助公司做好整改工作，维护上市公司资金资产安全完整及广大投资者的合法权益。 如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。 广东证监局 2019年8月16日 中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书 〔2019〕58号 关于对梁丽采取出具警示函措施的决定 梁丽： 经查，我局发现广东领益智造股份有限公司（以下简称领益智造或公司）存在以下违规问题： （一）未及时披露重大合同订立情况。2016年6月1日，领益智造全资子公司江门江益磁材有限公司（以下简称江益磁材）与广州市卓益贸易有限公司（以下简称广州卓益）签订《购销协议》，约定江益磁材向广州卓益采购电解铜、铜杆等商品，江益磁材自2016年6月1日起按需分批向广州卓益预付8亿元货款；2016年12月2日，江益磁材与广州卓益再次签订《合同补充协议》，将预付货款总额调增为15亿元，合同金额占领益智造最近一期经审计净资产的52.24%。领益智造未及时披露上述重要合同订立情况，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条的规定。 （二）未及时对2017年年度业绩预告作出修正。2017年10月30日，领益智造披露2017年第三季度报告，预计2017年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）为2.4亿元至3.3亿元。2018年2月28日，公司披露业绩预告修正及业绩快报，将2017年预计净利润修正为0.97亿元。2018年4月28日，公司披露2017年年报，公告当期经审计的净利润为14.05亿元。领益智造2017年度业绩预告、业绩快报中披露的净利润与经审计的净利润存在较大差异，且未在规定期限内及时进行修正，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。 （三）未及时对2018年半年度业绩预告作出修正。2018年4月28日，领益智造披露2018年第一季度报告，预计2018年上半年净利润为4.23亿元至6.87亿元。2018年7月13日，公司披露2018年半年度业绩预告修正公告，将2018年半年度预计净利润修正为亏损1.59亿元至盈利1.06亿元。2018年8月27日，公司披露2018年半年报，公告2018年上半年净利润为亏损5.81亿元。领益智造2018年半年度业绩预告、业绩预告修正公告披露的净利润与最终披露的净利润存在较大差异，公司未在规定期限内及时作出修正，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。 你作为时任领益智造董事会秘书（任期为2016年8月17日至2018年7月24日），未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述相关问题负有重要责任。 根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施。你应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，采取必要措施协助公司做好整改工作，维护上市公司资金资产安全完整及广大投资者的合法权益。 如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
天山生物（300313.SZ）期待的主业转型、彻底扭亏的前景并未到来。在完成近24亿元资产收购案后，这家上市公司反而陷入自上市以来最大亏损。更为离奇的是，高高兴兴完成收购仅半年，买来的家当竟处于失控状态，上市公司连对方的营业执照原件都拿不到手。卖方关键人因涉嫌合同诈骗罪被公安机关逮捕。遗憾的是，在上市公司有所警觉前，此人早已将资产掏空，挪走资金近4.5亿元，此外还有一大批有待了结的民间借贷。 明星资产和它的明星股东 天山生物主要从事牛的品种改良，号称A股动物育种第一股，2012年4月登陆创业板。上市以来，这家公司以其产业独特性广受投资人追捧，在其上市之后的3年间它竟成为一只超级牛股、一路上涨。然而，2015年、2016年两个会计年度，天山生物业绩连续亏损，如果再不扭亏，这家上市公司将面临退市风险。为此，天山生物开始寻觅重组对象。 然而，上述过程并不顺利，2015年、2016年两度重组均以失败告终。2017年5月，天山生物再次启动重组，收购对象为一家从事贵金属供应链服务的公司，但双方并没有在交易方案方面达成一致，于2017年7月宣布解除合作协议，7月12日，上市公司宣布更换重组标的，至14日，新的重组标的才为人们所知——大象广告股份有限公司（以下简称“大象广告”）。 大象广告在上述重组消息公布时，本身已挂牌新三板两年，是一家非上市公众公司。挂牌新三板期间的再融资经历亦透露出其明星气象。（注：大象广告挂牌新三板期间，简称为“大象股份”，为统一称谓以免混淆，全文均以“大象广告”指代此公司。） 2015年12月，大象广告启动第一次定向增发，吸引到新三板大佬九鼎集团（430719.OC）名下的九泰基金参与，这只基金管理的2只基金占据了5位认购人其中的2个位置。 2016年3月，大象广告启动第二次定向增发，吸引到中融国际信托名下的北京中融鼎新投资管理有限公司参与，中融国际信托的第二大股东为中植企业集团有限公司，后者的实际控制人为解直锟。 2016年12月，大象广告启动第三次定向增发，吸引到中国华融资产管理股份有限公司名下的两家公司参与，华融资管为四大国有资管公司之一。 大象广告上述3笔定向增发分别募得6970万元、1.21亿元和4.9亿元，共计6.8亿元。这3次增发在短短一年内连续启动，并保持增发价每股17元不变、募集资金额连续大幅提高，这一红火局面与新三板整体市场温度迥异。彼时，新三板整体股价正遭遇滑坡，再融资市场十分冷清。 天山生物重组大象广告的进程推得很顺利，仅一个月后，2017年8月15日，天山生物就公布了重组预案，其核心要义为，大象广告全部股权估值24.66亿元，天山生物以24.36亿元收购其98.8%的股份。交易方式采用了股份加现金的方式，具体为：天山生物以每股15.53元的价格向大象广告的相关股东发行股份，支付17.96亿元；余额6.4亿元采用现金支付。 这份交易预案披露的交易对手为大象广告大大小小共45位股东，除第一大股东、实际控制人陈德宏以外，另有12位自然人股东，其余32位全是各路机构资金，民营、国有杂糅。逐一查看这些机构资金的股东背景，除上文所述3家明星股东外，另有：广东省广播电视股份有限公司及广东省内一批有实力的实业企业、天风证券、武汉国有资产经营公司、湖北最大民营企业当代集团、光大证券、财通基金、深圳著名企业中国南山集团、吉林省财政厅、吉林高新技术产业开发区管委会等。 令人想不到的是，有着如此强大股东背景阵容的明星企业，剥开其外表，竟是满目窟窿。然而，上市公司天山生物在并购过程中、交割时、完成后竟毫不知实情，直到一年多后，接到一个投资者热线电话，才幡然警觉。 虚假的胖子 真实的骗子 2019年1月29日，成都大象地铁广告有限公司（以下简称“成都大象”）微信官网发布媒体刊例价，涉及地铁1号线、3号线、4号线，这些线路覆盖了人们最为熟悉的春熙路、天府广场等成都核心地标。成都大象为大象广告的子公司。《中国经营报》记者观察，原本一周至少3次更新的官方微信，最近的一条消息发布于今年的2月14日。记者逐一实地探访，过去满眼皆出自成都大象的广告画面竟销声匿迹，占据春熙路、天府广场所在地铁站点的广告位运营者已经换了新人，来自深圳报业集团。 记者前往成都大象位于环球中心17楼的办公地点，公司指示明牌还在，前台“大象广告”的标识亦非常清晰，只是玻璃门之内的办公家具已被清走，玻璃门已被大锁锁牢，门前地上，业主已经挂出新的招商标语。业主招商负责人向记者介绍：“大象广告于7月上旬搬走了。”环球中心物业一位工作人员亦向记者证实了此事，他介绍说：“大象广告刚搬走不久，大约是7月初的事儿。” 有意思的是，环球中心所在的地铁站点——1号线锦城广场站，一墙角旮旯处有一广告位其运营商仍然标识着“大象广告”的字样，只是这位置上放置的是三则成都城市形象广告。记者多次拨打此位置上留下的广告热线，处于无法接通中。 上述地铁线路广告位的新运营者——成都深报地铁传媒有限公司，其广告部工作人员对记者表示：“大象广告（指成都大象）已经垮了，欠了地铁公司一大笔租金费，地铁公司前两个月对广告位重新招标，我们就进来了。” 变局并非发生于一隅。大象广告的官网已经暂停使用。记者以投资者身份咨询天山生物证券部，其工作人员介绍，大象广告位于东莞的总部办公地点，已被陈德宏的关联公司占据。大象广告总部一位工作人员对记者介绍：“老总（指陈德宏）被抓后，大部分人员已分批离职了，如营销部、广告部、工程部等，现在这边只剩下五六个人，负责财务或行政工作，东莞这边已经没有具体的负责人坐镇管理，据说这边由安徽的公司老总接手管事。” 上述人员所述安徽公司为安徽合源大象广告有限公司，工商信息显示，这家公司的执行董事兼总经理依然为陈德宏，监事为杨六五。2018年2月、7月，上市公司对大象广告及其分支机构进行信披及监管培训时，参会高管中，合肥区域的负责人正是杨六五。记者提出采访需求，安徽合源大象工作人员称杨总在外开会拒绝了采访，并拒绝提供邮件方式接收采访函。 陈德宏在大象广告体系之外，另持有东莞市大象实业投资有限公司97.5%的股份，陈德宏的姐姐陈圣梅亦有一家园林公司，两家公司的座机为一个号码，处于断线状态。记者查询曾经为陈德宏及其公司或关联方提供过法律服务的公司共计7家，记者逐一咨询，均回复未代理陈德宏的案件，上市公司工作人员表示并不知道当前谁是陈德宏案件的代理律师，亦不曾有他的代理律师与上市公司联系过。 就在成都大象最后一次发布广告刊例价的18天前，大象广告原实际控制人陈德宏于2019年1月11日被昌吉回族自治州公安局刑事拘留，在成都大象最后一次更新微信公众号的第二天，该公安局通知，陈德宏以涉嫌合同诈骗罪被批捕。此时，他的身份也是天山生物的董事以及副总经理。“他的妻子鲁虹、侄子陈万科也被抓了。”上述天山生物工作人员介绍。据了解，鲁虹此前一直担任大象广告副总经理，陈万科则长期在大象广告担任董事、董事会秘书、财务负责人。 然而，陈德宏等人被抓却极为偶然。 天山生物完成对大象广告的收购后，于2018年5月将其纳入合并报表，调整架构，成立畜牧业与传媒业两大事业部，将大象广告纳入传媒事业部，在管理层人员安排上也进行了调整，吸纳陈德宏为上市公司新的董事与副总经理。上市公司于2018年2月、5月、7月的多个时间分别在上市公司总部所在地昌吉、大象广告总部所在地东莞，对陈德宏等大象广告总部及区域负责人进行多次合规培训。一切似乎都正常，天山生物2018年第三季度业绩堪称完美，因为有大象广告的加持。 谎言终不能持久，2018年11月底，上市公司投资者热线接到一家银行的电话，称大象广告地铁经营权费没有支付，而大象广告上报的情况是这些费用每期都在支付。“我们立即成立了工作组，去大象广告实地调查，这才发现大象广告的这些事情（违规对外借款、挪用资金、违规担保等）。”上述天山生物工作人员介绍。 气氛陡然逆转，2018年12月10日，天山生物披露坏消息，其核心要义为，通过公开查询及现场检查，上市公司发现大象广告原实际控制人陈德宏及其关联人存在数笔涉诉的民间借贷案，大象广告5个银行账号已被法院冻结。以上种种，大象广告、陈德宏本人或其关联人从未向上市公司披露过。 真相如同冰山，在深交所等各方关注下迅速浮出，2018年12月24日，上市公司在回复深交所问询函中对陈德宏的真实作为有了结论性反馈：“公司副总经理、董事、大象广告执行董事兼总经理、法定代表人陈德宏先生在重组、经营过程中涉嫌合同诈骗、挪用大象广告巨额资金和违规担保，其中挪用资金达到4.48亿元，违规对外借款且不入账达到1.75亿元，违规担保未披露达到1.82亿元。” 陈德宏陷入民间借贷案被上市公司所知后并未有所忌惮，反而在2018年12月7日、10日、11日、12日、17日将大象广告子公司——西安合源的2亿元存款连续全部转走。银行的流水显示，这些钱全部进入深圳和达商贸有限公司。后来陈德宏出具的声明显示，这家商贸公司的实际控制人正是陈德宏本人。遗憾的是，上市公司的现场调查还是晚了一步，至12月19日上市公司派人去银行调查时，虽然了解了真相，但资金被挪走已成事实。 上市公司损失超过19亿元 这并非陈德宏首次挪用公司资金，上述资金账户明细表明，早在双方重组之时，他已经这么操作过。 随着上市公司调查工作的深入，至2019年2月上市公司回复深交所问询函时，更多真相显现出来：大象广告对地铁经营单位的经营权费全面欠费违约，广告无法正常发布，生产经营无法正常开展。而一年前，大象广告尚是一家资产超过17亿元、估值超过24亿元的明星公司，账上躺着的货币资金就接近6亿元，每年的营业收入在5亿元左右，每年的净利润在1亿元左右，且逐年增长，至少800余页的重组报告书是如此描述的。 真相显现之后，陈德宏再无计遮掩，于2019年1月11日被公安机关刑拘、于2月被批捕。令人唏嘘的是，这位已成阶下之囚的大象广告前实际控制人，有着丰厚学养与社会履历，曾经当过大学老师。他生于1967年，于27岁取得中国人民大学经济学硕士，曾就职于安徽省巢湖财校、巢湖市财政局，1994年至1996年曾在中山大学岭南学院当老师，此后从商，在信托公司、通讯公司均担任过高管，负责财务工作，于2001年创立大象广告。 虽然陈德宏被抓，但天山生物管控大象广告的努力于2019年1月18日宣布失败，上市公司称大象广告关键岗位人员拒绝与阻绕，致使上市公司无法获得大象广告的财务、资金、经营决策及面临风险等重要信息，未能控制大象广告营业执照原件、法定代表人印鉴等关键要件。“现在对大象广告已经找不到工作对接的人，我们去他的东莞总部办公地，发现那里已经被陈德宏的关联公司占据。”上述天山生物工作人员对记者表示。 基于上述理由，上市公司认为已不再实际控制大象广告，因此也不再将其纳入合并报表。当前上市公司已经明确遭受的损失为已经发行并用于支付交易对价17.95亿元的股份、对外担保1亿元、印花税163.52万元，为此交易支付中介费用、诉讼费用等各项费用4200万元，合计损失已超过19亿元。对于这笔近24亿元的收购资产，上市公司已经计提了17.956亿元，余额5.7696亿元之所以没有计提则因为这笔余额尚未支付。 这笔没有支付的股权对价款亦为上市公司招来多起诉讼，涉及大象广告多位老股东，他们认为已将资产交割给上市公司而没有拿到应得的股权转让款。其中，前海盛世轩金投资企业（有限合伙）已于2019年6月12日向法院申请财产保全，广东宏业广电产业投资有限公司已向法院提起诉讼，而上市公司于2019年4月25日向法院提起反诉。“上市公司认为由于重组大象广告涉嫌合同欺诈，余下的现金支付无须支付，这与大象广告要求股权转让款的原股东立场完全对立，因此双方无法达成一致，只能诉诸法律。”上述天山生物工作人员解释。 尽管天山生物方多次强调自身亦是受害者，然而核查重组报告书内容以及大象广告在新三板时期的表现，当前出现的后果早有端倪在前。 据2018年1月30日披露的重组报告书修订稿，最近5年，陈德宏本人涉及14起诉讼，其中13起为借款诉讼，这些借款诉讼中有4起涉及民间借贷。 而早在重组之始，2017年8月，股转公司对陈德宏、董秘陈万科出具监管函，要求两位提交书面承诺，原因是大象广告在挂牌新三板前有4次增资，均有对赌协议，然而对赌之事并未在公开转让说明书中提及，另外股东泰德鑫起诉陈德宏的事件没有对外披露。 在陈德宏违法事件曝光前两个月，2018年8月，北京市海淀区法院对陈德宏做了6笔冻结，其额度为陈德宏持有的天山生物股份的全部，对此上市公司曾问询陈德宏，得到的回复是重组现金对价未能支付，致使其短期资金周转紧张，个人借款到期未能清偿，称将于10月底还钱，不过10月下旬，前来冻结陈德宏股票的法院反而增加了4家。 这笔交易的独立财务顾问为财通证券股份有限公司，重组报告书留下的通讯电话处于无人接听中。记者就一些问题向财通证券方面发去采访函，其相关工作人员回复：“公司正在配合公安机关的调查，并等待调查结论，此时不便亦不宜回复，待司法正式结论公布后，公司才能做具体应对。” 天山生物股价变化已能反映出投资人的损失。截至2019年8月22日收盘，每股价格5.39元，这与天山生物重组大象广告发行股份的每股价格15.53元相比，已折损近2/3。
（图片来源：图虫创意） 经济观察报 记者阿茹汗8月22日，河南省商丘市奶牛养殖小区负责人王宏伟的银行卡已经收到了20多万元的进账，这是他翘首以盼近一年的奶款，但是王宏伟依然忧心忡忡，因为他还有200多万元奶款没有要回来，欠款方是以网红“小白奶”一战成名的当地乳企科迪乳业。 焦虑难耐的还有投资者。当日，在投资者互动平台上，有人喊话：“被立案调查的公司不能重组，贵公司为什么不发公告，说明重组终止，请给投资者一个说明，一个交代。”被喊话的一方还是这家A股上市公司科迪乳业。 投资者们正在面对负面缠身的科迪乳业。奶农维权追讨欠款一事牵出了科迪乳业及其母公司科迪集团资金链是否健康、已预告多时的重组是否能顺利进行、上市公司披露是否违规等系列问题，直至8月5日和8月16日，科迪乳业分别收到深交所连下的关注函以及证监会的立案调查通知书，科迪乳业的资金谜团到了不得不拨开云雾的时刻。 不过，截至记者发稿，科迪乳业方面并未透露证监会立案后的进展。上海明伦律师事务所合伙人王智斌分析，科迪乳业被立案调查很有可能是因为未如实披露财务数据，披露虚假财务数据是典型的虚假陈述，证监会最终可能依据《证券法》193条对该公司作出行政处罚。 真的不缺钱吗 根据王宏伟的介绍，科迪乳业与奶农的欠款问题目前已得到了初步的解决，按照该公司回复深交所关注函的内容，“本月付25%欠款”中的10%已经落实，王宏伟收到的20多万元就是这笔钱，但是对于剩下的15%，王宏伟依旧提心吊胆。“本月再付15%，下一个月付25%，剩余的50%答应要在3个月内付清，可是到底能不能落实，这也不好说，只能走一步算一步。” 和科迪乳业有着10多年合作关系的王宏伟在过去一年心力交瘁，他的奶牛养殖小区有10多户奶农，每三天向科迪乳业的工厂配送4-5吨鲜奶，在王宏伟的印象中，科迪乳业在2015年公司上市之时，曾有过一段欠款8个多月的不愉快小插曲，除此，双方合作还算稳定。不过，这一次王宏伟急了，“从去年八九月就开始拖欠奶款，这都一年了，我三天两头去讨钱，油费都多花了不少，可是一年了也没给个说法。” 夹在盼着奶款的奶农与给不了钱的科迪乳业中间，王宏伟只好自己先借钱垫付了奶农的部分奶款，把压力转移到了自己一个人身上，他心中更是不甘：“我借钱都要先把奶农的欠款还上，科迪乳业为啥明明账上有钱还要欠着我们？” 王宏伟的不理解也是深交所和市场的质疑点。根据科迪乳业的一季报，截至2019年3月底，该公司的货币资金余额为17.7亿元，经营活动产生的现金流为1.1亿元。深交所要求科迪乳业说明货币资金的余额、存放地点类型以及是否存在抵押、冻结等情况。此外，深交所还关注到，虽然拥有17.7亿元这样较高的货币资金余额，但是科迪乳业依然维持大规模有息负债并承担高额利息费用（截至今年一季度短期借款余额11.88亿元，利息费用金额为1639万元），这点不解也须科迪乳业进一步说明其合理性。 在8月16日回复深交所关注函时，科迪乳业称货币资金余额并不存在深交所担心的上述情况，并进一步解释货币资金余额是要用于生产经营所需的流动资金需求、启动项目和偿还债务等，借的钱是要用于扩产及作为资金储备。 科迪乳业的解释并不能让王宏伟信服，尤其是科迪乳业关于奶农欠款的说明让王宏伟认为与事实不符。科迪乳业在回复深交所关注函时称，目前共拖欠奶款1.13亿元，按照合同约定奶款账龄为2个月，2个月内正常奶款为7200万元，其余4100万元为到期未付奶款，拖欠的原因是奶农没有按照约定计划送奶，从而给科迪乳业造成了一定的影响和损失。“我们奶农并没有违约在先，如果要违约的话我还不如直接转投到其他乳制品公司送奶了呢，现在即便拖欠奶款，我们还在坚持送奶，就是因为在合同期内不违约，”王宏伟说。 种种迹象也让市场对于科迪乳业是真有钱还是假装阔产生了怀疑。科迪乳业在回复深交所关注函时承认，科迪乳业母公司科迪集团已累计质押科迪乳业4.845亿股，占其持有上市公司股权的99.96%，质押存在平仓风险；目前科迪集团、科迪速冻、科迪乳业已被法院列为失信被执行人。 科迪乳业更早之前的公告还显示，上市公司的资金也常常用于纾困兄弟公司，例如2018年度，科迪集团控股的河南科迪大磨坊食品有限公司，以暂借款为由，非经营性占用科迪乳业2亿元，科迪乳业后解释称这是因为出纳错误操作导致。 重组能继续吗 在国内乳制品市场，科迪乳业并不是明星企业，然而在河南商丘市，科迪集团及科迪乳业是重要的商界存在，2015年科迪乳业上市，科迪集团在对外宣传时称该公司的上市“结束了商丘市无民营企业上市的历史”，“在我们当地具备这样实力的民营企业确实不多，”这也是王宏伟对于科迪乳业和其背后科迪集团的评价。 科迪集团董事长张清海的发家史是从1985年的虞城县罐头厂开始的，后于1992年完成了科迪食品集团的成立，该公司逐渐做大先后涉足方便面、速冻食品等多个领域，1999年科迪乳品厂投产，2015年带着科迪集团的上市梦，科迪乳业登陆深交所中小板。 科迪乳业上市后财报显示，2015年-2018年该公司营业收入分别为6.83亿元、8.05亿元、12.39亿元和12.85亿元；净利润为9667.71万元、8949.53亿元、1.27亿元和1.29亿元。 从营收、净利润的变化轨迹看，2017年是对科迪乳业极其重要的一年，当年其营收、净利润实现了53.92%和41.56%的大幅增长。 那一年，科迪乳业的“小白奶”入市，这是一款透明包装的常温奶产品，在市场上众多利乐包装和屋顶盒装的牛奶产品中，小白奶因其独特的包装脱颖而出，一时风光无两，它的成功还引来伊利、蒙牛、新希望等多个大品牌的跟风效仿。 那一年，小白奶也成为科迪乳业绝对的拳头产品，张清海曾公开表示，这款产品2017年全产的日产销量平均达到了400多吨，当时这一单品的生产线就从6条扩产到了22条。凭借小白奶，科迪乳业也更快地走出了河南本地，将销售渠道逐步扩大了湖南、湖北、重庆等地。 在取得了2017年的成绩后，张清海对科迪乳业有了更远大的目标：在未来三到五年内，实现每年营收翻番。然而，这一计划在2018年便已落空。 在科迪集团的产业版图中，科迪乳业因其上市公司身份而受到市场更多关注，而该集团旗下的科迪速冻、科迪面业在各自细分领域也有一定的江湖地位，例如科迪速冻曾经打出的“科迪汤圆、团团圆圆”的广告语，也是消费者耳熟能详的。 科迪集团一直有着集团内产业重组的计划：将科迪速冻的资产装进上市公司科迪乳业。这一计划最初公布是在2018年初，科迪乳业拟以15亿元的价格从科迪集团手中购买科迪速冻100%的股权。 不过计划实施一波三折，最初受到质疑的是科迪速冻超过3倍的预估增值率。截至2018年3月31日，科迪速冻100%股权预估值为15亿元，较科迪速冻未经审计的母公司账面净资产3.35亿元增值11.65亿元，预估增值率为347.84%。在历经被交易所关注问询、2018年11月终止以及2019年4月再度重启后，科迪乳业收购科迪速冻案目前仍然未有实质进展。 如今，科迪速冻还被爆出拖欠员工工资、工厂停产等问题，这也让科迪乳业曾经公告中表示的“科迪速冻为优质资产，可以帮助科迪乳业增加盈利能力”的说法受到质疑。 本报记者从一位科迪速冻员工处了解到的信息显示，除了拖欠员工薪资、差旅费等问题之外，科迪速冻的供货也已出现了问题，“从年前就一直供应不了货了，客户要货都等一两个月，零零散散的生产几百件货，现在我客户账上将近20万的货款都拿不到货。”该员工透露。 在最新回复深交所关注函时，科迪乳业称：经全面核查，科迪系员工讨薪投诉与公司无关，系科迪速冻的少数员工因工资发放不及时与其产生矛盾，目前科迪速冻正在采取积极措施解决员工工资问题。 在投资者互动平台，投资者更加关注重组是否能够顺利进行，即便继续，将科迪速冻装进上市公司，是不是一件有正向意义的重组？对此，科迪乳业方面只回应：“公司根据相关规定及经济形势，科迪速冻实际情况及调查结果，决定重组相关事宜。” 谁是救世主 科迪速冻、科迪乳业接连爆出资金问题，科迪集团到底做错了什么？一位接近科迪集团人士向本报记者表示：“摊子摊得大了，管理没有跟上，这也是诸多企业的通病。” 该人士提到的“摊子”中有一项为科迪集团近几年大力推行的便利店计划，根据张清海此前在公开报道中透露，2018年初，科迪集团已发展便利店1000家，主要分布在河南、山东等地，便利店也被该集团内部看作是解决该公司渠道和终端问题的路径。上述科迪速冻也透露，便利店计划一直处于赔钱状态。 王宏伟则从第三方合作者的角度评价科迪乳业称：“内部管理比较混乱，之前有位管理层策略很清晰，管理很严谨，但是他走了之后，一切都变了。” 虽然否认资金链出现危险，但是科迪集团已经向外界伸出了求助之手。在8月5日发布的公告中，科迪乳业称，目前商丘市政府正积极帮助科迪集团缓解流动性风险，并协助推动省级投资平台设立专项产业振兴基金，以抒解科迪集团股票质押风险，相关工作正在有序推进中。这笔纾困基金总额为20亿元。 从科迪乳业的股权结构看，该公司也有一定的国资背景，2018年年报显示，科迪集团占股科迪乳业44.27%，其第二大股东为河南省农业综合开发有限公司，占股8.6%，这家公司为国有法人公司。 政府的橄榄枝能不能成功递到科迪集团手中？上述接近科迪集团人士向本报记者表示存疑，“基金也是要由其他投资方来参与的，谁愿意参与、以什么条件参与这都不确定，尤其是在科迪乳业被立案调查的时候，一切更不好说了。” 8月16日，科迪乳业再次公告称，8月16日之前，商丘市政府一直在积极帮助科迪集团协调推动省级投资平台、质权人设立专项产业振兴基金，上述基金参与各方已进行了多轮磋商，尚未签署相关协议，该基金设立相关事项存在不确定性。 8月22日的投资者互动平台上，投资者们也在出谋划策。“希望大股东和公司高管能听一次劝：拿出一部分资金回购股份，尽快发公告。”“公司股价目前这种情况，需要尽快发布回购方案！”科迪乳业方面只回应称，公司暂无回购计划。
登录
工商服务
危机公关
金融律师
app开发
财税服务
金融牌照
网站建设
知识产权
企业征信
审计评估