“忽悠式”信息披露终难逃监管法眼。在被立案调查5个月后，雅本化学8月5日收到证监会下发的《行政处罚事先告知书》，因公司涉嫌误导性陈述等信息披露违法违规，公司及董事长等多位高管遭到行政处罚，被处罚金15万元至40万元不等。 此次信息披露违法事实，要追溯至今年2月公司在深交所互动易平台回复投资者关于新冠肺炎药物的提问。2月3日和4日，雅本化学在互动易平台回复投资者关于“公司是否生产用于肺炎疫情相关抗病毒药物的医药中间体”等提问中表示，子公司上海朴颐化学科技有限公司（下称“朴颐化学”）是抗病毒药阿扎那韦及达芦那韦关键中间体的主要供应商。 2月5日，深交所关注函随之而至，要求公司对达芦那韦医药中间体销售金额、收入占比、产量和客户等情况进行详细说明并公告。 此后，雅本化学在互动易回复、《关注函回复》和《关于股价异动的公告》中多次披露，朴颐化学是达芦那韦关键中间体的主要供应商。《关注函回复》披露朴颐化学2017年至2019年达芦那韦医药中间体的销售收入分别为3059.18万元、5296.34万元和3193.76万元，销量分别为44吨、70吨、47吨，产能均为80吨/年，产能利用率分别为55%、88%、59%。《关注函回复》和《关于股价异动的公告》进一步披露，朴颐化学市场份额为15%至20%，目前印度客户有Emucure、Mylan、Cipla、Sun、Laures，国内客户有博腾股份、迪赛诺等制药公司。 事实上，雅本化学2017年至2019年销售或提供达芦那韦医药中间体产品和服务取得的收入金额只有245.69万元、483.76万元、506.13万元，其中朴颐化学及其控股子公司湖州颐辉生物科技有限公司（下称“颐辉生物”）的收入金额分别为111.22万元、351.76万元和506.13万元，较《关注函回复》披露的金额分别少了2947.96万元、4994.58万元和2687.63万元。 为何销售数据有如此大的出入？原来，雅本化学披露的上述销售收入将下游客户江苏八巨药业有限公司（下称“八巨药业”）生产销售的氯醇和BOC环氧物等达芦那韦医药中间体统计成自己的收入。 同时，经调查发现，雅本化学、朴颐化学和颐辉生物未与印度客户Emucure、Mylan、Cipla、Sun、Laures以及国内客户迪赛诺直接签署业务合同和供货，只是根据朴颐化学与八巨药业签订的《技术服务和客户保护协议》，由朴颐化学独家负责与上述客户的谈判、报价和成交，八巨药业按照与上述客户销售金额的一定比例向朴颐化学支付佣金。雅本化学披露的上述产品的销量、产能及利用率，是根据八巨药业的产能和订单情况估计并倒算出各年度销量。 证监会认为，雅本化学上述信息披露未能客观、准确、完整地反映涉及达芦那韦医药中间体业务的实际情况，夸大了公司该业务的收入、产量、销量和市场地位，具有较大误导性。受公司多次信息披露影响，2020年2月4日至2月10日，雅本化学的股价累计上涨42.32%。其中，2月5日至2月10日连续4个交易日涨停，同期创业板指数累计上涨13.72%，偏离值达到28.60个百分点。 证监会表示，雅本化学的上述行为涉嫌违反2005年修订的证券法第六十三条的规定，构成第一百九十三条第一款所述的信息披露违法行为。蔡彤作为雅本化学董事长、总经理，王卓颖作为雅本化学董事、时任董秘，是直接负责的主管人员。王博作为雅本化学的董事和朴颐化学的总经理，是上述主要信息的提供者，是其他直接责任人员。 对此，证监会拟决定对雅本化学责令改正，给予警告，并处以40万元罚款；对蔡彤给予警告，并处以20万元罚款；对王卓颖、王博给予警告，并分别处以15万元罚款。
摘要 【曹中铭：信披规则迎修订 有望让上市公司更透明】为了规范上市公司信披行为，持续加强信息披露监管，日前，中国证监会发布《上市公司信息披露管理办法(修订稿)》(征求意见稿)，以向社会公开征求意见。现行《上市公司信息披露管理办法》于2007年发布施行，至今已有13年，而13年来，资本市场已发生重大变化，对其进行修订亦在情理之中。 为了规范上市公司信披行为，持续加强信息披露监管，日前，中国证监会发布《上市公司信息披露管理办法(修订稿)》(征求意见稿)，以向社会公开征求意见。现行《上市公司信息披露管理办法》于2007年发布施行，至今已有13年，而13年来，资本市场已发生重大变化，对其进行修订亦在情理之中。 上市公司信息披露是一个“老大难”问题。在日常监管中，上市公司不报、瞒报、迟报等现象较为常见，既扰乱市场正常的秩序，也会损害到投资者的利益。对于投资者而言，信息披露是了解一家上市公司的窗口，也是众多投资者的投资参考和作出投资决策的重要依据。如果上市公司在信息披露上存在短板，就会产生一系列的连锁反应。 根据征求意见稿，此次修订主要从多个方面着手。包括完善信息披露原则规定；完善临时报告事项；进一步强调董监高等相关主体的责任。此外，此次修订按照新《证券法》的相关规定，对指定媒体披露要求、会计师事务所的相关表述、法律责任等相关条文进行了调整，同时配合注册制对发行文件披露要求进行了完善，借鉴了科创板非交易时段信息披露的相关规定。可以说，此次修订可谓面面俱到。 证监会修订上市公司信披管理办法，既是针砭市场弊端的必然，某种意义上也是新版证券法施行后倒逼的结果。随着新版证券法于今年3月1日开始实施，现行信披管理办法已明显不适应市场发展的需要，对其进行修订亦是应有之义。比如某些上市公司的信披，由于专业性太强，许多投资者根本看不懂，这样的信披就值得商榷。而新版证券法规定，信息披露义务人披露的信息，应“简明清晰，通俗易懂”，直指某些上市公司信披的痛点，非常具有针对性。 整体而言，新版证券法为规范上市公司信披，看点并不少。比如信息披露设置专章规定，既说明了对于信息披露的重要性，也从侧面说明信披监管是难点。而在完善信披方面，更是可圈可点。比如原先A股与H股就存在信披不一致的现象。当年万科股权争夺战时，万科在香港市场披露的某些信息，就没有在A股披露。而新版证券法规定，证券同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。该规定很好地弥补了这一漏洞。 此次证监会对上市公司信披管理办法进行修订，目的是让一个更加“透明”的上市公司呈现在市场与投资者面前。就像注册制以发行人的信息披露为核心一样，对于上市公司的日常监管，同样要以信息披露为核心。而要让一个透明的上市公司呈现在市场面前，个人以为需要从多个方面着手。 对于信息披露义务人而言，除了不应该存在应披露而未披露的信息外，日常信披活动中，最重要的无疑是主动披露了。此次修订的一大重点，即是鼓励上市公司自愿披露。上市公司做到不迟报、不瞒报，甚至是能够做到主动披露，让投资者能够从更广的维度、更深的角度深入地了解上市公司，对于让上市公司更加透明化具有非常重要的意义。 对于监管者而言，一方面需要对制度建设不断地进行完善。中国资本市场的发展，可以说步入了超常规的阶段，但市场的某些规章制度却常常出现多年一成不变的现象，这显然是不能适应市场发展的，信披管理办法13年才“大修”的现象，今后不宜再出现。 另一方面，对于信披违规违法行为，严刑峻法才是正道。新版证券法对于信披违规的处罚，作出了明确的规定。而且，相对于老版证券法，如今信披的违规成本也要高得多。但新版证券法在处罚违规行为时，由于罚款的金额高低差别太大，导致证监会在处罚时自由裁量权过大，那么能否严厉处罚违规行为，我们不妨拭目以待。 此外，让上市公司更加透明，广大投资者同样不能缺席，也不能成为旁观者。作为上市公司的股东，投资者有监督上市公司的权利，也是其义务所在。而且，一旦自身权益因信披违规受到侵害，在证监会作出行政处罚后，也要勇敢地拿起维权的武器。新版证券法推出了中国版的集体诉讼制度，将使投资者维权成本更低，操作起来更便捷，对上市公司的威慑更大。投资者参与其中，在提高上市公司信披违规成本的同时，也能维护自身的合法权益。
7月29日晚间，大连圣亚发布公告称，公司当日在新任董事长杨子平的召集下召开“紧急董事会”，在2名董事拒绝出席、1名董事缺席的情况下，公司董秘丁霞被解聘。对此，上交所当晚下发监管函，要求大连圣亚说明解聘的合理性。 两董事拒绝出席“紧急董事会” 公告显示，此次董事会从召集到召开再到形成决议，不到5个小时。9时39分，会议召集人杨子平在董事会群里通知，拟于13时30分召开临时董事会。12时38分，杨子平通知议题为解聘董秘。13时30分，会议在微信群内以书面意见方式召开；13时49分，杨子平宣布议案通过，会议结束。会议期间没有唱票和监票。14时05分，杨子平发出会议决议。 如此“高效”的董事会引发部分董事的反对。只有6人出席了此次“紧急董事会”，独立董事梁爽和职工董事肖峰拒绝出席会议，非独立董事吴健缺席会议。吴健和梁爽由大连圣亚控股股东星海湾投资提名，肖峰是公司原总经理。 三人均对此次“紧急董事会”的程序表示质疑。梁爽表示，会议的召集和召开严重违反了公司章程、董事会议事规则等相关规定，无法保证独立董事正常履职；吴健表示，收到会议正式通知距离会议召开不足1个小时，已违反公司章程规定，无法对本次董事会议案发表任何实质性意见，要求董事会的通知和召集流程应依法合规，并预留充足的表决时间。 肖峰则表示，该会议召集和召开严重违反公司章程、董事会议事规则等相关规定，所谓紧急召开的理由不成立。公然取消唱票和监票，会议时间之短、速度之快，很明显为公然操控董事会。 上交所要求说明解聘合理性 公告显示，此次解聘董秘的议案由杨子平一方提出，理由为丁霞屡次怠于履行董秘职责，违反董秘保密义务擅自泄露公司资料和信息，阻碍董事会信息披露。会议还决定暂由杨子平代行董秘。 对于该理由，梁爽和肖峰均表示反对：公司董秘履行的所有信息披露工作均按照信息披露格式指引及相关规定和监管部门要求进行，不存在擅自信息披露、未勤勉尽责的情况。肖峰表示，解聘董秘、解除高管劳动合同理由属于捏造，并且不合法、不合规。 丁霞也在公告中表示，提案严重背离事实真相。自2011年任职公司董秘，其所有信息披露工作均按照信息披露格式指引及相关规定和监管部门要求进行，不存在擅自信息披露、未勤勉尽责的情况。对此，她将向证监会、交易所等监管部门详细报告，并保留诉诸法律的权利。 丁霞表示，杨子平自改组董事会后屡屡干扰董秘履职，多次索要信息披露EK密码，威胁逼迫董秘提交不符合信息披露要求的公告，多次不按照上交所监管要求调整公告内容并推卸责任，多次要求董秘申请信息披露开闸，严重破坏上市公司信息披露工作秩序。 对于本次董事会的合规性，丁霞也提出质疑。其表示，会议以所谓紧急情况为由在董事会群里发出通知，未按照公司章程、董事会议事规则等相关规定由董事会办公室盖章发出通知，以微信群文字方式召开，召集人也并未在会议上就紧急情况作出说明，会议由杨子平个人宣布统计结果，不符合董事会议事规则中，会议应在1名监事或者独立董事的监督下进行统计的规定。 大连圣亚的持续动荡也再度引发监管部门关注。董秘被罢免后，上交所火速下发监管函，要求大连圣亚说明解聘理由，并论证理由的充分性及合理性。上交所同时指出，根据规定，董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上交所提交个人陈述报告，并请董事会秘书就本次解聘理由作出陈述。 同时，对于此次“紧急董事会”，上交所要求大连圣亚说明本次董事会的具体事由和必要性，并结合2名拒绝出席会议董事的意见，论证会议召集召开程序的合规性，并请监事会、律师发表意见。
曾经的上市公司上海普天财务造假案有了下文，多名时任高管因违规披露重要信息罪获刑。 近日，中国裁判文书网披露的判决书显示，上海普天多名时任高管联合通过虚增利润的方式对财务数据造假，虚增主营业务收入达1.2亿元，虚增利润1810万元。 虚增主营业务收入1.2亿 裁判文书显示，2014年间，时任上海普天副董事长、总经理的郑某某，为实现上海普天年度报告盈利，授意该公司时任总会计师陆某、时任能源公司总经理沈某某等人虚增利润。 在2014年当年，上海普天采用与其他公司开展无实物交割、资金闭环的虚假贸易，并违规延期结转成本费用的方式，虚增主营业务收入和利润。 其间，沈某某指使能源公司商务经理顾某某制作虚假合同、单据开展虚假贸易。时任上海普天副总会计师、财务部总经理的高某某负责虚假贸易合同审核及资金流转；时任上海普天总工程师、采购中心负责人的王某负责虚假采购合同审批；陆某负责虚假贸易合同审批并将虚假财务数据编入2014年财务报告。 2015年3月，郑某某作为公司董事及高级管理人员、陆某和王某作为公司高级管理人员，明知财务报告虚假，仍对2014年年度报告书面确认。郑某某作为公司负责人、陆某作为财务负责人、高某某作为会计主管人员，在虚假财务报告上签字确认。同年3月20日，上海普天将上述虚假财务报告在2014年年度报告中对外披露。 经鉴定，上海普天共计虚增主营业务收入人民币1.23亿元，虚增利润1810.35万元，虚增利润占当期披露利润总额的133.61%，将亏损披露为盈利。 此前已主动退市 实际上，早在2018年，证监部门就已对上海普天的财务造假行为进行处罚。 2018年3月，上海证监局下发的行政处罚决定书显示，在上海普天数笔所谓的“三方贸易”中，贸易合同的标的货物相同，签订合同及支付款项的时间相同或相近，在流程上均是由上海普天对外销售，最后又由上海普天购回，贸易流程与资金划转形成闭环，且所涉及的货物均以虚拟库的形式出入库，不发生实物流转，属于虚假贸易。最终，上海普天被上海证监局处以40万元罚款，数名责任人被处以3万至40万元不等的罚款。 2019年3月21日晚间，上海普天发布公告称，为保护投资者利益，避免退市整理期股价波动给中小股东造成影响，公司拟以股东大会方式主动撤回A股和B股股票在上交所的交易，并在取得上交所终止上市批准后转而申请在全国中小企业股份转让系统转让。这也是当时A股史上第二家主动退市的公司。 2019年5月17日晚间，上海普天公告称，公司收到上海证券交易所自律监管决定书《关于上海普天邮通科技股份有限公司股票终止上市的决定》，同意公司股票主动终止上市。根据上海证券交易所安排，公司A股和B股股票将在2019年5月23日予以摘牌。 2019年10月，郑某某、顾某某、陆某、高某某、王某经侦查机关通知主动到案并如实供述了上述犯罪事实；沈某某在服刑期间，侦查机关发现其涉案犯罪事实，随后承认了自己的犯罪事实。郑某某、高某某到案后未能如实供述主要犯罪事实，但在审查起诉阶段也如实供述了其犯罪事实。 构成违规披露重要信息罪 上海市第三中级人民法院认为，上海普天作为依法负有信息披露义务的公司，向股东和社会公众提供虚假的财务会计报告，情节严重，郑某某、陆某、沈某某作为直接负责的主管人员，高某某、顾某某、王某作为其他直接责任人员，其行为均已构成违规披露重要信息罪。 此外，被告人沈某某在判决宣告后，刑罚执行完毕以前，发现在判决宣告前还有其他犯罪没有判决，应当实行数罪并罚。 连续16年扣非净利润为负 据《新京报》此前报道显示，1951年8月，上海普天的前身华东邮电器材厂在上海成立。1981年，华东邮电器材厂更名为邮电部上海通信设备厂。1992年，上海市将上海普天列入十家高新技术通信产业企业之一。至今，上海普天的官网还保留着“曾经研制出中国第一台电传机、第一架载波机，创造了近千项科技成果”的介绍。 1993年，上海普天股份制改造后成功在A股上市。上市之初的上海普天，是国内专业生产高技术通信产品的骨干企业。 2004年，上海普天出现上市以来的第一次扣非后净利润亏损。2005年1月，上海普天原总经理王忠夫、副总经理孙良双双请辞。2005年，上海普天展开了业务调整，提出将公司主业定位于行业电子机具产业的战略，但依然转型艰难。数据显示，上海普天自2004年以后连续16年的年度扣非净利润皆为负。 2012年年底，上海普天与浙江大卫房地产开发有限公司合作建设的总价9.72亿元的仙居新区“大卫世纪城”能源中心项目，更是将上海普天拖入深渊。2013年，“大卫世纪城”出现资金紧张情况。2015年3月，浙江大卫的回购款支付出现逾期。一直到2016年4月，普天能源将浙江大卫告上法庭。 从2015年到2017年，因连续三年亏损状态，上海普天披星戴帽变成了*ST上普（600680）。由于被实施*ST后的首个会计年度继续亏损，上海普天股票在2018年5月被暂停上市。 此前*ST毅达财务造假案已宣判 在此之前，*ST毅达（600610）财务造假案中就已有责任人获刑。今年4月10日，上海三中院对上海中毅达股份有限公司（以下简称“*ST毅达”）信息披露违规案件作出判决，4名责任人员分别被判处拘役或者有期徒刑。该案是上海市首例提起公诉并判刑的违规披露重要信息罪案件。 2015年7月至9月，*ST毅达的全资子公司厦门中毅达在未实施任何工程的情况下，以完工百分比法确认了井冈山国际山地自行车赛道景观配套项目的工程收入和成本，导致*ST毅达2015年第三季度报告虚增营业收入7,267万元，占当期披露的营业收入的50.24%；虚增利润总额1,063.89万元，占当期披露的利润总额的81.35%；虚增净利润797.92万元，将亏损披露为盈利。 2018年4月，上海证监局针对*ST毅达2015年三季报虚假记载行为作出行政处罚决定，对公司给予警告并处以50万元罚款，对时任董事、监事、高级管理人员及相关财务人员等17名责任人员，分别给予警告并处以3万元至20万元不等的罚款。同时，上海证监局依法将该案移送公安机关。 上海第三中院认为，上海中毅达作为依法负有信息披露义务的公司，向股东和社会公众提供虚假的财务会计报告，具有严重情节；被告人任某某作为直接负责的主管人员，被告人林某、盛某、秦某某作为其他直接责任人员，其行为均已构成违规披露重要信息罪，应予依法惩处。 鉴于四名被告人犯罪后均能自动投案，如实供述自己的罪行，系自首，均可以从轻处罚。根据相关法律规定，违法行为构成犯罪，法院判处罚金时，行政机关已经给予行政处罚的，应当折抵相应罚金，被告人任某某、林某在本案前均已缴纳过行政罚款，应折抵罚金。四名被告人均自愿认罪，且均已缴纳了罚款或罚金，依法可从宽处理。最终法院判决如下： 一、被告人任某某犯违规披露重要信息罪，判处有期徒刑一年，缓刑一年，并处罚金人民币二十万元（已折抵）。 二、被告人林某犯违规披露重要信息罪，判处有期徒刑六个月，缓刑一年，并处罚金人民币十万元（已折抵）。 三、被告人盛某犯违规披露重要信息罪，判处拘役三个月，缓刑三个月，并处罚金人民币五万元（已缴纳）。 四、被告人秦某某犯违规披露重要信息罪，判处拘役三个月，缓刑三个月，并处罚金人民币五万元（已缴纳）。 证监会： 将严厉打击上市公司财务造假 《中华人民共和国刑法》第一百六十一条“违规披露、不披露重要信息罪”规定，依法负有信息披露义务的公司、企业向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。 新修订的《中华人民共和国证券法》对上市公司财务造假“利剑高悬”。其中规定，对于上市公司信息披露违法行为，从原来最高可处以60万元罚款，提高至1000万元；对于发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事虚假陈述行为，或者隐瞒相关事项导致虚假陈述的，规定最高可处以1000万元罚款。同时，包括保荐人、会计师事务所、律师事务所以及从事资产评估、资信评级、财务顾问、信息技术系统服务的机构都将承担连带责任，处罚幅度也大为提高。 今年4月24日，证监会网站发布消息称，下一步，证监会将继续坚持市场化、法治化原则，重拳打击上市公司财务造假、欺诈等恶性违法行为，用足用好新《证券法》，集中执法资源，强化执法力度，从严从重从快追究相关机构和人员的违法责任，加大证券违法违规成本，涉嫌刑事犯罪的依法移送公安机关，坚决净化市场环境，保护投资者合法权益，切实维护市场纪律和市场秩序，促进资本市场健康稳定发展。 “
在注册制改革的背景下，以新证券法为准绳，对《上市公司信息披露管理办法》（下称“《信息披露办法》”）进行了部分条文修订的《上市公司信息披露管理办法（修订稿）》正在向社会公开征求意见。 《信息披露办法》时隔13年的修订，映衬出上市公司群体“话语方式”在新“语境”下的新要求，其核心要义是——以新证券法为遵循和落实、以注册制改革为引导、以提高上市公司质量为主线、以规范关键少数为重点、以协同提升违法违规成本为保障。 毋庸置疑，信息披露是注册制的核心，履行信息披露义务的上市公司主体“该不该说”、“说什么”、“怎么说”、“说到什么程度”等具体要求，均在修订后的《信息披露办法》中定调。锋芒所向，直指上市公司高质量发展的目标，瞄准资本市场公开、透明的“靶心”。 投资者透过上市公司公开披露的信息，听其言，观其行，品其味，方才知其貌，得其心。而信息的淤塞或泛滥，极易滋生炒作、投机，乃至舞弊、造假的恶疾。 如何激浊扬清，绘就上市公司高质量发展曲线？把好信息披露之“口”至关重要。《信息披露办法》的修订，对于说与不说的界限、说多说少的取舍，都进行了与时俱进的规范与释义。通过对信息披露原则规定、临时报告事项、董监高等相关主体责任等方面的修改完善，将取自社会共识的“表达指南”，化作市场主体的“披露准则”，让市场少些“浑水摸鱼”，多些“一目了然”。 应时而动：紧随新证券法步调 法与时转则治。《信息披露办法》的诞生和修订，始终紧扣证券法的发展脉络。 在A股上市公司信息披露制度体系中，证券法系根本遵循的上位法。《信息披露办法》作为部门规章统领证券监管领域的各类规范性文件和自律规范，是信息披露领域一切下位法的依据。 溯其历史，以2006年公司法、证券法大修为契机，证监会于2007年2月颁布并实施了《信息披露办法》。这一法规的推出，呼应了“两法”对上市公司信息披露更高的要求，强化了董监高以及中介机构的责任，并最终细化为部门规章层面对上市公司信息披露行为的规范。 此后十余年时间里，《信息披露办法》从“给投资者一个真实的上市公司”出发，持续对上市公司的“发言”予以督促和约束。但面对市场层出不穷的“话术”、日新月异的变化，尤其是注册制改革实践的渐次展开，部分法条已难以跟上时代的步伐，亟待一次全面更新。 今年3月1日，新证券法正式实施，标志着中国资本市场在市场化、法治化的道路上又迈出了重要一步。当中对信息披露设置了专章规定，突出强调了信息披露的重要作用，完善了信披原则、披露事项、赔偿责任等内容，同时大幅提高违法违规成本，为《信息披露办法》修订提供了法律依据。 随着资本市场法制体系“基本盘”的大升级，联动修法的“齿轮”加速咬合。《信息披露办法》的此次修订即是根据新证券法作出的相应调整，这也是其发布13年以来的首度修订。法条“字斟句酌”地增、改、删背后，饱含着对优化资本市场结构体系的思考；思考的背后，亦反映出市场发展思路、发展理念、发展目标“时移事异”的重要转变。 牢抓主线：强制披露与自愿披露并行 “提高上市公司质量”，是新时代下《信息披露办法》一以贯之的任务主线。 《信息披露办法》修订的背景之一，即《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》，其中明确要求“上市公司要切实履行作为公众公司的信息披露义务，严格遵守信息披露规则。” 如今，“提高上市公司质量”的要求与《信息披露办法》的修订再度交汇。崭新的历史使命与更具挑战性的目标，碰撞出了《信息披露办法》修订背后更为丰富的内涵。作为持续监管的重要抓手，《信息披露办法》此次修订贴合新证券法做出了更细密的规定，从而进一步强化了信息披露的有效性和规范性。 具体来看，修订后的《信息披露办法》首先对“什么该说”重新划定了范围，完善了强制披露的要求。 对应新证券法中对于“应披露重大事项”的新增调整，《信息披露办法》升级版对临时报告的事项进行补充，如将“公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化”、“公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化”等事项纳入临时报告。 与此同时，《信息披露办法》升级版还给“什么能说”定了基调，明确了自愿性信息披露的正当性，提高了上市公司信息披露的“含金量”。 由于原证券法对于上市公司的自愿披露事项未予提及，实践中“蹭热点”和“报喜不报忧”等乱象无法可依、屡禁不止。新证券法首次肯定了自愿披露规则，允许乃至鼓励公司披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。 遵循这一原则，修订后的《信息披露办法》将自愿信息披露纳入基础框架中，并使之遵循信息披露的一般规则。此举既回应了证券市场发展的客观需要，也增强了投资者与上市公司间的“互信了解”。 与时俱进：以注册制改革为引领 实践成果推动建章立制。此前，新证券法已作出一系列新的制度改革安排，以全面推行注册制为核心，配套完善了与其密切相关的信息披露和投资者保护等制度。 《信息披露办法》踏着注册制改革的时代节拍，一方面对注册制的试点经验进行吸纳与落实，一方面为资本市场的全面深改保驾护航。“以信息披露为核心”，注册制的核心理念在此次《信息披露办法》的革新中，具体体现为对信息披露原则的再理解与重定义。 信息的流动和碰撞，是左右二级市场走势的核心因素之一。对市场而言，上市公司的信息披露既要真实、充分，又要简明、扼要，故意隐藏或过度发挥，均会影响投资者的决策和市场的稳定。 比照可见，原证券法对信息披露义务人披露信息的基本要求为“真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。而在言必求实的基础上，修订后的《信息披露办法》要求上市公司所述需“简明清晰、通俗易懂”，即遵循可理解性，以此减少投资者和发行人或上市公司间的信息不对称，减少过分膨胀、冗杂以及晦涩难懂的信息给投资者带来的甄别困难，帮助投资者真正实现“价值发现”。 也就是说，上市公司不能自说自话，要说人家听得懂的话。 此外，新证券法中对于“公平披露”原则的遵循与追求，亦被写入《信息披露办法》的修订稿中。如修订稿第2条中，增加了关于“信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外”，以及“在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息”等内容。 限权强责：规范“关键少数”为重点 上市公司的稳健运营，离不开实控人、董监高等“关键少数”的引领。资金违规占用、利益输送、信息披露违法违规……回顾A股过往的“惊市大案”，个别“少数关键”的恣意妄为是普遍的特征。从提高上市公司质量角度而言，监管之重莫不在于公司治理，而公司治理之核心则绕不开对关键少数群体的监督约束。 这一认知如何纳入规则？新证券法规定，控股股东、实际控制人对重大事件产生较大影响的，须配合公司进行披露。对此，《信息披露办法》也做出相应修改，明确控股股东、实际控制人的配合义务，要求公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 对于个别上市公司董监高一边同意年报披露，一边提出“无法保真”的荒诞一幕，修订后的《信息披露办法》也给出了“应对之策”，即强化董事会在定期报告披露中的责任，明确要求定期报告内容应当经董事会审议通过。 由《信息披露办法》新增法条可见：董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。 同时，修订后的《信息披露办法》对定期报告“反对票”规则的明确，也给董监高行使异议权划定了“诚实守信、勤勉尽责”的基本准则，决不允许“关键少数”钻空子、滥用权力，以逃避法律责任。 立体保障：协同提升违法违规成本 资本市场是一个资金场、信息场，归根到底是一个法治市场。 在A股市场改革发展进程中，“违法违规成本过低”的舆论呼声贯穿始终。对此，新证券法大幅抬升了违法违规的成本，也给注册制改革营造了强保障性的制度环境。 如何让“说真话”的人多一些，让“说假话”的代价大一点？从更多主体角度规范“说话之道”，协同提升违法违规成本，是信息披露规则的应有之义。 《信息披露办法》的修订，对会计师事务所、资产评估机构均都提出了新的要求。在既有的“恪守职业道德”“严格执行相关执业准则与规范”等基础上，还要求二者应当建立并保持有效的质量控制体系、独立性管理和投资者保护机制。 另外，对于违法违规的证券公司、证券服务机构及其人员，升级后的《信息披露办法》也将证监会的监管措施由“责令改正、监管谈话、出具警示函”，进一步拓展至“责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告”等更多举措。 通过扎紧制度的“篱笆”，监管部门可及时、有效查处“言不符实”、“避重就轻”或“缄口不语”等信息披露违法违规之举，并根据高度透明化的证券市场信息，及时防范、预警和化解金融风险，调控、引导市场行为。 诚然，我国资本市场仍处于新兴加转轨阶段，囿于交易者不成熟、交易制度不完备、市场体系不完善、监管制度不适应等原因，合理的市场估值体系尚未建立，市场在资源配置中的决定性作用没有完全发挥，信息披露领域涌现的新问题尚未得到全部解决。 随着信息披露法规建设的不断完善，资本市场关于“谁来说”“说什么”“怎么说”的规章制度正愈加丰满清晰。以投资者需求为导向，监管规则的系统性、可理解性、可操作性“三位一体”，基于《信息披露办法》、《公司治理准则》和《上市规则》搭建的信息披露规则体系已初见雏形，更加真实、生动、立体的上市公司，将在投资者眼前徐徐展开全貌。 书写注册制的篇章，需要更多改革的笔锋和时间的检验。当上市公司真正掌握了“新语境”下新的表达方式，习惯于“去美颜”、“关滤镜”真诚面对投资者时，多层次资本市场改革的棋局也必将渐入佳境。
南卫股份（603880）7月14日晚间披露2020年半年报，公司上半年实现营收7.29亿元，同比增长226.62%；实现净利8321.6万元，同比增长260.57%。 拆解来看，南卫股份半年报有两点折射意义。 其一，这是A股首份“疫情概念”半年报。南卫股份财报表明，相当比例的“抗疫”公司已经将订单迅速转化为业绩落地。 目前，南卫股份形成了贴膏剂、创可贴、敷料、医用胶布胶带及绷带、急救包、运动保护用品、防护用品、护理用品等产品系列，其中防护用品主要为口罩。2020年上半年受疫情暴发的影响，全国各地采取多种手段、短期内集中资源抗击疫情，医疗器械物资短时间内供不应求。而南卫股份则是具有较强市场影响力的医疗器械生产企业，结合自身优势根据医疗器械行业的经营特点以及长三角区域纺织业的集群效应、交通便利等特点，满足境内外客户交货需求并节省运输成本。通过与境外客户密切配合，形成了以ODM为主的经营模式，不断提高直接销售的比重，实现境内外市场协同发展的市场布局。 从南卫股份财报的推演逻辑来看，“主营业务-净利润-每股收益”已经形成正向链条。公司在半年报中明确，主营业务收入增长主要系本期受疫情影响防疫类防护用品销售增加所致；归属于母公司净利润增加主要系主营业务收入增加所致；每股收益增加主要又系净利润增加所致。 实际上，除了南卫股份，不少抗疫概念公司上半年都有望实现经营业绩的提升。以延江股份为例，该公司日前披露半年度业绩预告显示，预计2020年上半年盈利2.7亿元-3.5亿元，比上年同期增长520.28%-700.72%。主要原因也在于报告期内，口罩需求大幅上升，而用于生产口罩的关键材料熔喷无纺布出现短缺，公司紧急立项，成立熔喷无纺布项目组并扩大产能，从而促进公司业绩较大幅度增长。此外，九安医疗等医疗产品也持续热销，带动了业绩提升。 其二，这也是两市首份正式出炉的半年报。 按照预约披露时间，南卫股份和拓维信息摘得今年半年报发布的头筹，不过南卫股份在交易所披露的时间要相对稍早。 从稍后披露出来的拓维信息2020年半年度报告来看，公司也同样实现了一定幅度提升。具体来看，拓维信息上半年实现营业收入6.03亿元，同比增长10.58%；归属于上市公司股东的净利润3606.78万元，同比增长23.46%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2085.78万元，同比增长11.51%；基本每股收益0.033元。这表明，“靓女先嫁”的披露定律仍在上演。 按照计划，沃华医药和长信科技将于明日披露半年报。这两家公司一季度业绩同样也都实现了较大幅度提升，半年报业绩表现较好应是大概率事件。 从南卫股份和拓维信息的半年报业绩表现情况来看，也折射出挖掘业绩的两个主要角度。一是未来预期，特别是近期或一季度的业绩增速较大者，通常半年报也会表现不错；另一个是行业增长因素，从产业趋势来看，计算机、电子、医药等行业都在成为A股“预喜高地”，尤其是医疗物资、信息服务两个行业，无疑使两家首轮披露半年报的公司搭乘了行业顺风车。 作为2017年上市的次新股，南卫股份的募投项目建设情况也受到市场关注。在半年报中，公司对此也进行了披露。 南卫股份表示，截止到2020年6月30日，公司已使用募集资金人民币17837万元，公司位于安徽郎溪经济开发区的新建医用胶粘敷料生产项目仍在建设过程中，目前胶布车间、动力中心、食堂、1#倒班宿舍已完工，设施设备已投入使用；创可贴车间主体建设已完工，相关设备正在安装调试；灭菌解析车间、消防水泵房主体建设已完工，目前进行主要设备的安装调试；2#倒班宿舍主体框架建设已完工，内部装潢正在进行中；厂区道路铺设已完成，管网铺设除2#倒班宿舍周边其他已完工。 从股东变动情况来看，与一季报相比，整体变动幅度不大。在公司前十大股东中，除了苏州一家创投机构之外，其余全部为自然人股东。这表明作为次新股的南卫股份，由于估值相对高企，暂时没能得到大型机构投资者的垂青。 而在今年5月，唯一的创投机构股东苏州蓝盈创业投资合伙企业（有限合伙）表示，拟在未来6个月内，通过集中竞价、大宗交易等方式减持不超过1521万股。
据上交所网站10日消息，近日，上交所有关负责人就公司债券及资产支持证券2019年年度报告的披露及相关监管工作回答了记者提问。 中新经纬资料图 据上交所有关负责人介绍，截至6月30日，公司债券发行人及资产支持专项计划的披露率分别达到97.50%及98.75%，其中80%以上均在4月30日前完成披露，整体披露情况良好。 从披露情况来看，公司债券发行人及资产支持证券2019年度的财务数据总体较为稳健，整体经营及资信情况良好。 公司债券发行人2019年度经营情况总体向好，投融资活动有所活跃，财务杠杆保持稳定。一是经营业绩普遍提升，经营性现金流入有所增长。2019年，在国内外经济下行压力加大的宏观背景下，公司债券发行人经营表现较为抢眼。全年发行人共实现营业收入48.97万亿，同比增长9.73%；净利润2.57万亿，同比增长9.62%；经营活动现金流净额3.91万亿元，同比增长5.93%。各行业净利润不同程度提高，采矿业、交通运输业等行业发行人净利润同比增速均超过10%。二是投融资活动明显增加，杠杆水平及债务期限基本稳定。由于盈利增长及景气提升，2019年发行人投融资活动较为活跃，全年投资活动现金净流出6.90万亿元，较上年增长14.22%；筹资活动现金净流入合计3.24万亿，较上年增长10.61%。与此同时，发行人杠杆水平和债务期限结构基本保持稳定，年末发行人的平均资产负债率60.54%，同比增加0.73个百分点；平均短期有息债务占有息债务比例为34.03%，同比下降0.11个百分点，融资策略总体较为稳健。 资产支持专项计划2019年运行平稳，基础资产质量进一步提升。一是专项计划运行情况较为稳健。绝大多数基础资产现金流回款符合预期，资产服务机构按约定履行了归集划转职责，特定原始权益人等业务参与人经营和财务状况总体稳定，增信措施在报告期内得到有效执行，交易结构各环节风险缓释安排实施良好。二是大类基础资产表现符合预期，资产信用进一步夯实。应收账款类资产现金流回款稳定，债务人资信履约记录良好。融资租赁类入池资产分散度进一步提升，前五大现金流提供方平均占比降至27.77%。消费金融类资产依托实力较强的互联网平台，债务人高度分散，逾期率和违约率等指标保持平稳。收益权类基础资产现金流波动与预测基本相符，93%的项目基础资产收缴率在80%以上。不动产资产区位优势显著，物业平均出租率在92%以上，93%的物业租金保持稳定或略有上涨。 在后续信息披露监管方面，上交所有关负责人表示，下一步，上交所将立足风险管理和投资者权益保护，继续优化完善信息披露自律规则体系，加大违法违规行为处罚力度。 上交所就公司债券及资产支持证券2019年年度报告披露情况答记者问全文 一、请问2019年公司债券及资产支持证券年度报告的整体披露情况如何？ 目前，2019年公司债券及资产支持证券年度报告披露工作已基本完成。今年由于受到疫情影响，部分市场主体难以在4月30日前完成审计工作。根据证监会统一部署，上交所前期向市场发布通知，明确受疫情影响难以按期完成审计工作的债券发行人及相关市场主体，可以延期至6月30日前披露年度报告。从实际披露情况来看，大部分市场主体均克服困难在原定期限内完成了年报披露，未进行延期。截至6月30日，公司债券发行人及资产支持专项计划的披露率分别达到97.50%及98.75%，其中80%以上均在4月30日前完成披露，整体披露情况良好。 从年度报告披露质量来看，今年公司债券及资产支持证券的年度报告披露质量较往年进一步改善。绝大多数披露主体能够熟练运用年度报告XBRL(可扩展商业报告语言)技术模板进行填报，年度报告的规范性、准确性有所提升。此外，年度报告的披露内容更加聚焦于对投资者作出价值判断和投资决策有用的信息。公司债券年度报告能够有针对性地重点披露与发债主体偿债能力相关的重点事项，包括资产受限情况、现金流波动情况、债务结构及短期偿债压力等；资产支持证券年度报告内容更加聚焦于基础资产运行状况，如基础资产运行的重大变化、现金流回款及归集情况等，充分凸显了资产支持证券的资产信用属性。 二、2019年公司债券及资产支持证券年度报告主要呈现出怎样的特征？ 从披露情况来看，公司债券发行人及资产支持证券2019年度的财务数据总体较为稳健，整体经营及资信情况良好。 公司债券发行人2019年度经营情况总体向好，投融资活动有所活跃，财务杠杆保持稳定。一是经营业绩普遍提升，经营性现金流入有所增长。2019年，在国内外经济下行压力加大的宏观背景下，公司债券发行人经营表现较为抢眼。全年发行人共实现营业收入48.97万亿，同比增长9.73%；净利润2.57万亿，同比增长9.62%；经营活动现金流净额3.91万亿元，同比增长5.93%。各行业净利润不同程度提高，采矿业、交通运输业等行业发行人净利润同比增速均超过10%。二是投融资活动明显增加，杠杆水平及债务期限基本稳定。由于盈利增长及景气提升，2019年发行人投融资活动较为活跃，全年投资活动现金净流出6.90万亿元，较上年增长14.22%；筹资活动现金净流入合计3.24万亿，较上年增长10.61%。与此同时，发行人杠杆水平和债务期限结构基本保持稳定，年末发行人的平均资产负债率60.54%，同比增加0.73个百分点；平均短期有息债务占有息债务比例为34.03%，同比下降0.11个百分点，融资策略总体较为稳健。 资产支持专项计划2019年运行平稳，基础资产质量进一步提升。一是专项计划运行情况较为稳健。绝大多数基础资产现金流回款符合预期，资产服务机构按约定履行了归集划转职责，特定原始权益人等业务参与人经营和财务状况总体稳定，增信措施在报告期内得到有效执行，交易结构各环节风险缓释安排实施良好。二是大类基础资产表现符合预期，资产信用进一步夯实。应收账款类资产现金流回款稳定，债务人资信履约记录良好。融资租赁类入池资产分散度进一步提升，前五大现金流提供方平均占比降至27.77%。消费金融类资产依托实力较强的互联网平台，债务人高度分散，逾期率和违约率等指标保持平稳。收益权类基础资产现金流波动与预测基本相符，93%的项目基础资产收缴率在80%以上。不动产资产区位优势显著，物业平均出租率在92%以上，93%的物业租金保持稳定或略有上涨。 三、今年上交所公司债券及资产支持证券年报监管的主要思路和突出特点有哪些？ 今年遇到疫情的特殊情况，上交所在年报监管中充分考虑疫情影响，适时调整监管要求及模式。同时，立足信息披露监管提升投资者保护实效，以风险和问题为导向，进一步增强信息披露的针对性和风险揭示作用。 一是增强监管弹性，根据具体情况优化监管模式。考虑到疫情影响，今年上交所提前向市场发布通知，要求公司债券发行人等市场主体尽可能克服困难按期披露年报，同时明确在客观上不能按期披露时的延期披露安排和具体要求。在年报监管过程中，上交所根据具体延期理由与情形合理调整相应监管模式。一方面，对于确实符合条件延期披露的主体，认可延期披露年报，同时督促其力争尽早披露年度报告，充分保障投资者权益；另一方面，对于审计机构未能出具意见或延期理由不充分的情形，严格要求相关主体按期披露年报，同时做好事中、事后监管，严肃杜绝随意延期。 二是结合行业特点，关注对债券偿付和投资者权益有重大影响事项的信息披露。在今年的公司债券年报审阅中，除了非经营性往来占款、受限资产、对外担保等常规关注事项外，上交所对债券发行人业务经营的可持续性、现金流的稳定性以及长短期偿债能力均予以了特别关注，要求发行人对相关事项或数据的重大变化、大幅波动等情形进行详细分析和披露。此外，对于此次受疫情影响较为严重的商贸、物流、出口等行业的相关发行人，重点关注期后经营业务和现金流受疫情的影响程度，督促发行人对重大期后事项及应对措施进行补充披露。 三是合理延伸，加强对资产支持证券相关机构的信息披露及合规监管。今年上交所在资产支持证券年报的审阅中，除了关注资产支持专项计划本身的运行情况外，也加强了对特定原始权益人等相关机构的信息披露监管，特别是对于基础资产为收益权类、不动产类等资产回收周期较长、现金流较依赖相关主体持续经营的专项计划，重点关注相关特定原始权益人的资信状况，强化对债务逾期、偿债压力等重点事项的披露监管。此外，加强对专项计划相关机构的规范运作和合规履职监管，对于存在未及时归集基础资产现金流等情形的资产服务机构等，要求限期改正，督促业务参与人严格落实资产隔离，防范混同风险。 四是突出重点，进一步强化信息披露监管与风险管理的有机结合。今年上交所着重对年内面临本金集中兑付的债券和资产支持证券相关年度报告进行了重点审阅。对于近期需兑付本金的公司债券发行人，着重关注公司自身造血能力、有息债务规模结构和外部融资能力，督促发行人及早准备，妥善做好还本付息安排。对于近期面临收益分配的资产支持专项计划，结合相关基础资产特点，重点关注基础资产运行状况及核心运营指标，对于实际现金流较预测值发生显著下滑等情况进行了针对性问询，并督促相关增信机构在触发增信机制情形时按约定履行增信义务。 四、上交所在后续信息披露监管方面还有哪些安排？ 上交所将持续做好公司债券及资产支持证券信息披露的日常监管工作，近期将对未能于6月30日前披露年度报告的相关主体进行督促，视情况采取自律监管措施，并着手部署公司债券2020年半年度报告的披露准备和督导工作。 下一步，上交所将立足风险管理和投资者权益保护，继续优化完善信息披露自律规则体系，加大违法违规行为处罚力度。目前上交所正根据新修订的《证券法》着手修订《公司债券上市规则》《非公开发行公司债券挂牌转让规则》等自律监管规则，并将根据相关法律法规、部门规章进一步优化完善定期报告及临时报告的自律监管规则，不断增强信息披露的风险揭示作用，健全完善与债券风险特性相适应的信息披露规则体系及监管机制。
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