6月23日晚间，科迪乳业公告，公司股票于2020年6月24日开市起停牌一天，将于2020年6月29日开市起复牌，复盘后实施其他风险警示，股票简称变为“ST科迪”。根据披露，科迪乳业在自查发现控股股东科迪食品集团股份有限公司（以下简称：“科迪集团”）非经营性占用公司资金余额为18.65亿元，占公司最近一个年度经审计净资产的118.26%。科迪乳业表示，公司将全力督促控股股东继续通过多渠道努力筹措资金，并切实督促实际控制人落实还款计划，尽快偿还占用公司的资金。公开资料显示，科迪乳业位于河南，于2015年上市，是一家区域性乳制品企业。2016年公司推出“小白奶”曾红极一时，成为“奶界”网红。2019年8月，科迪乳业被曝出从拖欠奶农奶款、累计质押公司股票的99.96%且存在平仓风险。母公司科迪集团、兄弟公司科迪速冻被列为失信被执行人。“奶农事件”发生后，科迪乳业饱受市场质疑。2019年8月3日、8月5日，科迪乳业先后两次收到监管部门关注函，被要求就拖欠奶农款项、货币资金是否受限、员工讨薪等事项进行核查并说明相关情况；2019年8月16日，科迪乳业因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。科迪乳业昨晚发布2019年财报显示，报告期内，公司实现营业收入5.66亿元，较上年同期减少55.99%；归属于上市公司股东的净利润亏损1.75亿元，较上年同期减少235.51%。对于业绩下降，科迪乳业表示，国内经济形势及金融监管政策发生较大变化，使得科迪乳业融资面临外部环境持续变动的诸多挑战，在业务经营上也遭遇了更多不确定性。随着场流动性波动加剧，科迪乳业融资渠道受阻，资金成本上升，对公司2019年经营产生影响较大。亚太(集团)会计师事务所为科迪乳业2019 年度财务报告出具了保留意见的审计报告。审计报告指出，科迪乳业与控股股东科迪集团存在资金往来从而形成其他应收款，包括18.65亿元在内的应收款未计提坏账准备，事务所对其实施了检查、访谈、分析、函证等审计程序，仍对该款项的可收回性存在疑虑。年报披露，截至2019年12月31日，公司涉及的重要法律诉讼或仲裁情况多达19条。审计报告指出，无法判断科迪乳业就上述案件是否需要承担损失及承担损失的金额，也无法判断科迪乳业是否存在其他未经披露的对外担保及法律诉讼或仲裁事项以及对财务报表产生的影响。此外，科迪乳业公司无法按时偿付到期债务，期末存在较多的司法诉讼，导致部分银行账户被冻结、部分资产被冻结、查封，科迪乳业公司的生产经营受到不利影响，审机报告表示，这些事项表明，可能对科迪乳业公司持续经营能力产生重大不确定性。同时，截至审计报告日，中国证券监督管理委员会立案调查尚未有最终结论，无法判断立案调查结果对科迪乳业公司财务报表可能产生的影响。“如财务报表所述，科迪乳业公司采取了改善措施，但仍存在我们对其持续经营能力存在不确定性的疑虑。”审机报告强调。
上个周日，美的集团创始人何享健在自己家中遭到挟持绑架一事成为了坊间热议话题。幸好警方反应及时，周一凌晨五名犯罪嫌疑人即被抓获。 事后，何亨健52年前带领23位村民创办北滘街办塑料生产组，再变更为街道企业，公社企业，及至后来成为当前全国家电龙头美的的故事被不断提起。在忆苦思甜中，原来认识不认识何亨健的人多少会被他当年带领村民创业共同致富的魄力所感动。 6月8日，来自陕西渭南市富平县城的陕西红星美羚乳业递表上市。与美的相似，陕西红星美羚同样是从乡镇走出到深交所上市的地方企业。 与藏富于民的顺德不同，富平县是国家级贫困县，去年全县城乡居民人均可支配收入只有32502元和13081元，GDP 180亿元。 但同时，富平县还是"中国奶山羊之乡"及"中国羊乳之都"，顾名思义就是羊乳资源非常丰富。从地方乡镇富平县走出的陕西红星美羚乳业正是靠山吃山，凭着当地独有的奶源优势，从陕西渭南走到深交所的门口。 同样造福地方的红星美羚乳业会是下一个从小乡镇走向全国的美的吗？ 地方企业服务乡亲 红星美羚乳业成立于98年，前身是淡村人民政府所属的红星乳品厂。自成立至今，主业基本未变，就是生产及销售羊乳制品。 因为富平县就是奶山羊之乡，红星美羚乳业自然带动了不少就业。公司截至去年年末共有员员工567人，但本科及以上学历只有88人，剩余中专及以下学历多达300人，占比为52.91%。 据公司招股书披露，2018年其所有员工的年平均工资为6.14万，略低于陕西省平均水平6.24万。2019年则是7.29万元，虽然可能还算不得很高，但是应该已远超出富平县的平均水平。 红星美羚乳业造福的还不止手下的500多人，公司还与当地奶站、专业合作社建立了供给合作关系。去年公司奶源有54.85%及40.58%来自奶站与专业合作社。其中，去年公司合作奶站的数量达到158个，专业合作社则有13个。 （图源：招股书） 从披露的前十大奶站来看，基本就是一个奶站对应地一村一镇，每年采购金额均达百万以上，覆盖的村民自然也不少。 （图源：招股书） 2017年至2019年，公司营收从2.6亿元增长至3.4亿元，复合年增长率为14.31%；净利润从4006万增至4489万。公司经营规模不断扩大，并建立了广布全国的经销网络，最直观的利好便是旗下员工节节攀升的工资，增幅还跑赢了陕西城镇收入增速。 （图源：招股书） 易受成本波动影响，品牌建设有待发力 红星美羚的原料乳基本都是从本地采购，好处有很多，如可以无需远程运输即可进行加工处理，大大降低运输成本。 但硬币的另一面就是，高度"散养"的原料乳供应商并不足以应对市场供需导致的价格波动，价格波动继而会传导到公司产品成本端，在价格未能相应上提的情况下，毛利率就会下降。 这样的情况在2018年就曾发生。当年儿童成人乳粉及婴幼儿配方乳粉的毛利率分别下降了大约9及18个百分点。究其原因，就是生鲜乳平均采购价格较上年上涨69.87%，而同期儿童成人乳粉及婴幼儿配方乳粉的销售单价只分别上涨了30.47%及46.07%。 （图源：招股书） 公司在厘定产品售价时，会综合考虑产品总成本、销售渠道成本及同类型羊乳粉价格等因素方最终定价。即便在综合考虑了以上诸多因素后，公司的下游经销商报告期间每年仍会出现十分大的变动。 只比较2019年和2018年数据，不能发现2018年公司占销售比例27%下游客户无锡舍得生物科技在2019年的榜单上莫名消失。排名第三的南宁澳丽源则在2019年爬到第一，但占比仅有6.6%。 同时，红星美羚的经销商总量亦时时有波动。公司三个年度期末存续的经销商数量分别为159家、112家和243家，大体维持增长，但2017年经销商具体变化却是增加71家，减少119家；2018年是增加32家，减少79家。 （图源：招股书） 明显跳跃的经销商数量，一定程度反映公司在售价上的提价空间缺乏话语权。不过，与同行公司相比，公司的毛利率水平还算稳定跟上。 （图源：招股书） 根植富平的另一个弊端便是公司很难招徕到人才来打造公司品牌。当前公司旗下的产品包括有德瑞兰帝婴幼儿配方奶粉、翔恩贝贝婴幼儿奶粉及富羊羊婴幼儿奶粉等。但是截至目前在外地及全国范围内，这些品牌的知名度并不太高。 （图源：招股书） 在全国范围内品牌知名度较低的情况下，公司如果要提高产品影响力，还需要更多引进从研发到管理到营销一条龙的人才。 走出大山的上市一搏 从募集资金用途来看，公司融资主要用于红星美玲山羊产业二期建设项目、山羊养殖园区建设、营销网络建设及补充流动资金。其中，投入山羊产业化二期及营销网络的资金分别为1.8亿元及7000万元。 这说明公司其实已经看到当前两个最大的短板：过于依赖外部原料供应商及产品品牌力偏弱。 若上市成功，红星美玲或可借此走出大山之困，实现跨越发展。 而在它面前，则是中国羊奶粉行业的一片广袤草原。 据《中国羊奶粉产业发展研究》预计，国内羊奶粉的销售将会从2014年的35亿元增长至今年年底的100亿元。目前国内羊乳行业处于乱斗局面，截至2019年4月30日，国内取得注册证的羊乳加工企业共47家，主要集中在陕西、黑龙江及天津。 其中，光是陕西一省的羊乳制品占国内市场份额就达到40%，羊乳产业已成为陕西消费工业领域发展最快之一。未来五年陕西政府计划打造集"种植、养殖、加工及销售"于一体的全产业链，婴幼儿配方羊乳粉的销售收入将在60亿元左右。 这无疑为红星美羚乳业提供了充分发展的土壤。 在《发展研究》的调查中，红星美玲品牌认知度虽然还远不上外国品牌，但也榜上有名。最终鹿死谁手，还未见分晓。 （图源：《中国羊奶粉产业发展研究》） 罗马不是一天建成的。1968年成立的美的直到2013年才在深交所上市，中间花了45年。相比之下，同来自乡镇的地方企业红星美玲花的时间短了不少。 万事开头难，之后也许就容易了。
6月17日，新乳业发布公告，在昨日召开的2019年度股东大会上，收购宁夏寰美乳业相关议案获得全票通过。新乳业5月5日发布公告披露重大资产重组，将以17.11亿元收购宁夏寰美乳业全部股份。收购资金的60%为新乳业自有及自筹资金，40%拟通过可转债募集现金支付。新乳业在高负债情况下，仍大举收购成为质疑的焦点。公开资料显示，截至2020年第一季度，新乳业资产总计53.2亿元，负债合计35.2亿元，负债率为66%，其中短期借款达18.1亿元，占到总负债的一半以上，而其账上拥有的货币资金仅为4.02亿元。搜狐财经发现，寰美乳业资产溢价348%，收购后新乳业负债率将增长至73.99%。新乳业董事长席刚回应表示，负债是为了加速发展，并非本身经营不善。新乳业为了加速发展不断并购企业，需要不断增加融资。其个人认为，负债稍微高一点，没有任何问题，对企业风险也是可控的。中国品牌研究院研究员朱丹蓬对搜狐财经表示，新乳业处于产业布局期、品牌打造期和全国化运营期，目前负债率阶段性较高，也符合其自身发展的现状。并购整合区域性乳企是新乳业扩大规模的主要方式之一。作为新希望集团旗下乳业上市公司，新乳业于2019年1月25日登陆深交所，主要产品包括低温鲜牛奶、低温酸奶及奶粉等。2019年，新乳业实现营业收入56.75亿元，同比增长14.13%，净利润为2.44亿元，同比微增0.34%。对于收购夏进乳业母公司寰美乳业后的打算，新乳业方面表示，并购将助力新乳业年内冲刺百亿营收。“在发挥夏进乳业常温奶优势的同时，会进一步赋能其低温产品发展。”按照寰美乳业财报，2017 年、2018年及2019年1-11 月，寰美乳业营收分别约13.7亿元、14.8亿元、13.8亿元，相当于新乳业同期营收的30.89%、29.85%和 26.68%，同期，寰美乳业分别实现归母净利润为7244.50万元、7157.67万元、1.02亿元。这样意味着，2020年新乳业想要将营收从56.75亿增长为100亿，寰美乳业如果可以贡献13.8亿以上，新乳业距离百亿目标还差约30亿。▲寰美乳业 各产品产量按照产量来看，寰美乳业低温奶仅占到6.38%，其中巴氏奶占比0.22%，想要短时间内做到低温奶的突破式发展也面临诸多考验。此外，新乳业提示收购交易预计将产生商誉 9.32 亿元，但并未设置业绩承诺及对资产减值安排补偿措施。截至今日收盘，新乳业股价为18.31元/股，微涨0.38%。
新乳业董事长席刚表示，为推进“鲜战略”落地，新乳业在奶源建设、科技创新、营销升级等方面进行了全面布局。报告期内，新乳业完成了现代牧业的投资和福州澳牛项目协议的签署，通过建设新牧场和投资现代牧业，适度布局上游奶源，保证自有奶源比例随着业务量增长维持在合理比例，满足企业发展的战略需求。 6月16日，新乳业2019年年度股东大会召开。会议以现场投票与网络投票相结合的方式，审议通过了《关于选举第二届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第二届董事会独立董事的议案》及《关于选举第二届监事会非职工代表监事的议案》，在完成董事会、监事会换届选举的同时，对收购宁夏夏进乳业、增发可转债等相关重大事项进行了表决。 一直以来，新乳业将“鲜战略”作为企业的核心战略，以发展优质低温鲜奶为主要诉求，缔造从牧场到餐桌的新鲜生态圈。 股东大会上，新乳业董事长席刚表示，为推进“鲜战略”落地，新乳业在奶源建设、科技创新、营销升级等方面进行了全面布局。报告期内，新乳业完成了现代牧业的投资和福州澳牛项目协议的签署，通过建设新牧场和投资现代牧业，适度布局上游奶源，保证自有奶源比例随着业务量增长维持在合理比例，满足企业发展的战略需求。 在鲜主线的把控下，新乳业业绩实现了增长。根据新乳业2019年年报，新乳业去年实现营业收入约56.75亿元，同比增长14.14%; 实现净利润约2.44亿元，同比增长0.41%。其中，“液体乳”营业收入为54.1亿元，同比增长13.06%，营收占比为98.8%，为企业营业收入的主要来源。报告期内，新乳业业务规模实现两位数的增长，高于行业的平均增速，其中低温占比超过60%，成效显著。 并购整合区域性乳企是新乳业的独特优势和核心竞争力之一。多年以来，新乳业通过并购整合的独特发展路径，实行“1+N”的品牌战略，并延伸到了“基础设施”与“价值体现”两个维度上。通过战略统一、管理协同和文化融合等方面对新并购企业进行赋能，助力企业实现更好地发展。 过去一年来，新乳业充分发挥并购整合的能力，相继展开三大并购动作。2019年4月，新乳业宣布收购福州“澳牛”乳业相关资产55%的股权，同年7月认购现代牧业9.28%股权。2020年5月初宣布，拟以17.11亿元收购西北区域龙头乳企宁夏夏进乳业母公司寰美乳业100%的股权。 席刚表示，通过并购整合的复制出击，新乳业的全国版图和业务格局得以质的提升。一方面，从西南一隅沿长江一线东进扩张，陆续布局华中、华东，延伸至华北、东南，重仓西北乳企龙头布局黄河流域市场，新乳业正在加速从区域型乳企向全国型乳企的转型。截至目前，新希望乳业旗下共有 41 家控股子公司、13 个主要乳品品牌、15 座乳制品加工厂，12 个自有牧场。其中包括西南大型低温生产基地郫县工厂、京津冀区域智能化程度最高的低温工厂满城工厂、华东区绿色智慧全透明工厂肥东工厂，整合“华西”“雪兰”“双峰”“白帝”“琴牌”等区域优势品牌，扭亏为盈的“南山”“三牧”品牌。 另一方面，并购的成功为新乳业带来了更多优质稳定可控的奶源，新鲜事业的基础优势也进一步扩大。特别是夏进乳业的入囊，不仅为新乳业年内冲击百亿营收目标带来了有力助益，而且为新乳业进一步延展和夯实其并购整合能力，及其未来的可持续发展，提供了动力。 在科技升级方面，新乳业则在生物科技和数字化两个方向发力，席刚在股东大会上表示，在产品同质化严重的乳品领域，通过科技创新，掌握具有新鲜度、营养价值和独特风味的产品核心优势，并且生产顺应消费者多样化的分众需求，是新乳业突围的核心逻辑，想要真正保证可持续，长期的，有竞争能力，必须在技术上建立自己的核心竞争优势，打造“科技型乳企”。 对于目前新希望乳业高负债引发关注，席刚表示：“负债的问题很简单，首先这个负债是基于什么的负债。这个负债是为了加速它的发展，还是负债是因为你本身经营不善（比如不能产生现金流）。如果从两端来看，我们其实是为了加速发展从而不断去并购企业。这就需要我们不断增加融资，所以说，这个负债的加大，本身也是杠杆在增加，它其实是助推我们高速发展。我个人认为，负债稍微高一点，其实没有任何问题，对企业风险也是可控的。”
债权转让涉及到的债务人为冠丰有限公司、辽宁辉山乳业集团（锦州）有限公司、辽宁辉山乳业集团（沈阳）有限公司。 公开资料显示，冠丰有限公司曾为辉山乳业控股公司，持有其已发行股份的70.76%。另外两家债务人均为辉山乳业关联公司。 2015年6月5日，冠丰与平安银行签署协议，以所持辉山乳业股份为质押，从平安银行获取了总额24亿港元的2年期贷款。 2016年末，辉山乳业发布公告称：公司主席杨凯控制的Champ Harvest Limited与平安银行签署补充协议，将总额约21.4亿港元贷款到期日延长1年。 平安银行证实，截止2017年3月24日，冠丰贷款余额为21.42亿港币，质押的股份总数为34.34亿股，根据港交所披露的数据，该笔质押的股份占公司已发行股本的25.48%。 2017年11月，辉山乳业发布公告披露，冠丰有限公司已被一名主要债权人送达法院申请，展开清盘程序。 债权转让信息显示，本次将转让质押的辉山乳业34.34亿股股票，用于偿还债权本息合计约30亿元。 按照5月6日转让基准日，其中接收本金约24.5亿元，应收利息约5.7亿元，费用966万元。 其中，执行案号为（2018）沪01执80号、（2019）辽01执2471号。 搜狐财经查询中国裁判文书网，上海市第一中级人民法院（2018）沪01执80号执行裁定书判定，冠丰有限公司借款担保人杨凯、张健美、葛坤需向平安银行支付约9.98亿元债务及相关利息，并承担执行费约107万元，三被执行人未能履行。 天眼查信息显示，平安银行目前持有辉山乳业34.45%的股份，为公司第二大股东。 辉山乳业退市清算，实控人下落不明 2019年12月23日，辉山乳业被香港联交所摘牌退市，目前仍在清盘中。 债权转让信息显示，辉山乳业实控人既借款保证人杨凯，以及其妻子张健美、葛坤均下落不明。 而葛坤曾为辉山乳业执行董事、副总裁及财务总监，2017年3月其提出辞职并且失联至今。 目前已查封三保证人名下14项股权，对应注册资本额11.77 亿元，全部股权无质押。 同时，查封三人名下26处房产，房产基本位于沈阳市核心区域，50%无抵押。 作为辽宁沈阳老牌乳企，辉山乳业创建于1951年，于2013年在港交所主办板上市。 2016 年12月，美国做空机构浑水先后两次狙击辉山乳业，称该公司至少从2014年开始发布虚假财务报表、夸大产奶量及负债颇多，公司估值实际接近零。 辉山乳业之后爆发债务危机，涉及金融债权上百亿元，涉及70多家债权人，包括23家银行、10多家融资租赁公司以及部分P2P、私募机构。 其公司股票自2017年3月24日起已暂停买卖，暂停买卖前其市值约为56.60亿港元（约合51亿人民币）。 本次债权转让信息也进一步披露了辉山乳业的重组事宜。 债权转让信息指出，辉山乳业重整预期良好，其自有的优质牧场及全产业链，正是国内高品质巴氏奶生产的稀缺资源。 同时，辉山事件发生后，辽宁省委、省政府作出了“辉山乳业问题的根源在于资本市场上应对国际做空机构运作失误，但业务面良好”的判断。 此外，中粮、新希望、伊利、光明等多家奶企参与尽调并对辉山乳业展现浓厚兴趣。 2019年12月，光明乳业以7.51亿元收购辉山相关资产。债权转让公告称，虽目前重整计划尚未最终形成，但市场仍不缺意向投资方，重整预期向好。 根据资产评估报告，辉山乳业系列企业可清偿资产总价值58.67亿元，清算状态下普通债权清偿比例约9.46%。
作者 | 李文贤 5月27日，新乳业收到了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，国家市场监督管理总局表示对于新乳业收购宁夏寰美乳业股权案不实施进一步审查，即日起新乳业可以实施集中。 按照新乳业5月5日披露的重大资产重组公告，新乳业将以17.11亿元收购寰美乳业全部股份。 收购资金的60%为新乳业自有及自筹资金，交易对价为10.27亿元，40%拟通过可转债募集现金支付。 5月18日，深交所向新乳业下发重组问询函，连续提出23个问题，涵盖交易方案、标的公司、审计评估等多方面。 对于收购资金来源、高溢价收购等问题，新乳业5月25日回复表示，上市公司规划通过并购贷款融资约6亿元完成60%的股权收购，同时收购市盈率低于同行业上市公司均值，也低于可比案例均值。 搜狐财经发现，拟收购后新乳业负债率将变为73.99%。收购溢价为348%，溢价率也远高于新乳业列举的收购案例。 此外，新乳业提示交易预计将产生商誉 9.32 亿元，但并未设置业绩承诺及对资产减值安排补偿措施。 寰美乳业实控人正是物美集团创始人张文中，通过本次交易，张文中预计套现9亿元。 收购标的资产溢价率高于同业 作为新乳业本次的收购标的，寰美乳业的高溢价是深交所质疑的焦点之一。 根据报告书，寰美乳业100%股权的评估值为17.11亿元，较寰美乳业100%股权的账面价值3.82亿元增值13.3亿元，增值率高达348.18%。 新乳业在回复中强调，寰美乳业为控股型投资公司，无实际业务经营，其主要收益来源于投资收益。 2017 年、2018年及2019年1-11 月，寰美乳业营收分别约13.7亿元、14.8亿元、13.8亿元，相当于新乳业同期营收的30.89%、29.85%和 26.68%，同期，寰美乳业分别实现归母净利润为7244.50万元、7157.67万元、1.02亿元。 寰美乳业控股子公司夏进乳业作为区域龙头乳制品企业，在宁夏的市场占率有超过50%；另一控股子公司综合牧业提供奶牛养殖及销售、牧草种植、加工及销售等服务。 新乳业表示，本次评估采用资产基础法对寰美乳业 100%股权进行评估，对其主要子公司夏进乳业、综合牧业采取收益法、资产基础法评估，并采用收益法评估值作为最终评估结论。 最终，用收益法评估，夏进乳业、综合牧业评估值分别约16亿元和2.3亿元，增值率为 408.01%和439.05%。 新乳业强调，两家子公司除了固定资产、营运资金等有形资源外，还包括已经形成的采购渠道、经营管理团队等重要的无形资源，采用收益法评估更为公允。 新乳业对比了伊利、光明、燕塘乳业等6家乳企的市盈率，平均市盈率为41.29，本次交易估值倍数为14.55。 同时新乳业对比了三个收购案例，分别为庄园牧场收购西安东方乳业、骑士乳业收购银川东君乳业有限公司、光明乳业收购上海光明荷斯坦牧业有限公司，市盈率分别为20.01、17.38、217.75。 不过，搜狐财经搜索发现，新乳业对比的三个收购案例中，评估增值率分别约 77%、227.97%、30%。 新乳业本次收购寰美乳业的增值率均高于三者。 新乳业回复表示，标的公司所在行业发展前景良好，标的公司属于乳制品行业中的区域龙头企业之一，在区域竞争、技术与产品、人才与管理、品牌渠道等方面具有一定竞争优势。本次交易的市盈率低于同行业上市公司均值，也低于可比案例均值。因此，本次交易的评估增值具有合理性。 交易未设置业绩承诺 新乳业补充说明，本次交易预计将产生商誉 9.32 亿元，若未来寰美乳业所在行业出现市场需求下滑、市场竞争加剧导致其市场份额下降或经营不善等情况，可能会导致寰美乳业经营业绩达不到预期水平，使上市公司面临商誉减值的风险，并对上市公司当期损益造成不利影响。 不过，面对9亿多元的商誉风险，本次交易未设置业绩承诺和对资产减值安排补偿措施。 新乳业表示，未设置业绩承诺是为了促使标的公司管理层聚焦于更长远发展，上市公司拟在交易完成后向标的公司派驻董事，控制董事会，并在关键岗位安排管理人员。本次交易如设置了市盈率倍数赔偿条款，核心目的就是保护上市公司和中小股东利益。 香颂资本执行董事沈萌在接受搜狐财经采访时表示，新乳业收购主要是看中标的的资产、渠道，可以让新乳业快速进占西北地区市场，而且新乳业是同业并购，对标的资产并不依赖其自身的盈利能力，更多考虑新乳业和标的资产协同产生的价值。 此外，本次收购后新乳业还面临高负债的风险。 根据新乳业一季报，其货币资金期末余额为4.02亿元，资产负债率达66.20%。 新乳业表示，除自有可用资金余额外，上市公司规划通过并购贷款融资约6亿元，借款期限预计为3年，年化利率预计为4%左右。 同时，并购贷款将产生2400万财务费用，进而对上市公司净利润产生影响。 截至2020年第一季度，新乳业营收为10.55亿元，同比下滑13.66%，归母净利润亏损0.26亿元，同比下滑216.79%。 拟收购后，新乳业资产总计约74亿元，总负债增至55亿元左右，负债率高达73.99%。 新乳业回复问询函表示，寰美乳业收购完成之后，将会提高未来上市公司的盈利能力，使股东权益有所增加，资产负债率也会相应降低。另外后续上市公司还将可能通过股权融资渠道获取资金，偿还银行并购贷款，减少财务费用对净利润的影响，同时进一步降低资产负债率。 第一大直销客户为关联企业 值得注意的是，寰美乳业实控人正是物美集团创始人张文中，其通过永峰管理和物美科技合计持有寰美乳业 55%的股权。 其中，永峰管理、物美科技、上达乳业投资分别寰美乳业49%、6%、45%的股份，永峰管理、物美科技由张文中100%控股。 2007年2月，寰美乳业成立，注册资本 3700 万美元，其中新华百货、物美科技、永峰管理分别出资1664万、 222 万、 1813 万美元，占到注册资本的45%、6%和49%。 其中，新华百货背后也有物美集团的身影。物美科技集团有限公司、物美津投（天津）商业管理有限公司分别持有新华百货36.15%、1.95%的股份。 2014年4月，新华百货将其持有的寰美乳业 45%的股权全部转让给上达投资，转让价款为 3亿元人民币的等值美元，新华百货转让股权7年内获利1.74亿元。（原出资约1.26亿人民币） 而本次新乳业将通过支付现金方式收购永峰管理、上达投资和物美科技持有的寰美乳业 60%的股权。 永峰管理29.4%的股权和物美科技3.6%的股权转让价格分别为5亿元和0.6亿元。 寰美乳业另外 40%的股权，新乳业将通过公开发行 A 股可转换公司债券募集资金后以现金支付的方式收购。 永峰管理19.6%的股权和物美科技2.4%的股权转让价格分别为3.4亿元0.4亿元。 搜狐财经统计，永峰管理合计持有的49%股权本次交易作价为8.38亿元，物美科技持有的6%股份作价为1.03亿元，二者合计作价9.41亿元。 这也意味着，张文中2007年的投资在13年间从2035万美元（约1.46亿元）增值到了9.41亿元。如果交易成功，张文中持有的55%寰美乳业股份能够套现约9亿元。 同时，寰美乳业第一大直销客户为银川新华百货连锁超市有限公司（以下简称“银川新华百货”）也是张文中控股企业。 其2019年1-11月收入9543万元，销售占比6.91%。2017年、2018年，银川新华百货销售收入占比也在6%以上。 寰美乳业与银川新华百货间存在关联关系，相关交易构成关联交易。 “作为收购要素，保持销售稳定会是一个重要的条款。”对于关联交易，沈萌分析表示，收购后销售短时间内不会受到影响。 新乳业今日公告表示，公司实施本次重大资产重组尚需获得公司股东大会审议通过。公司将积极推进本次重大资产重组事项，并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
作者丨李文贤 近日，湖南郴州“大头娃娃”奶粉引发外界关注。 因当地爱婴坊母婴店店长期误导，多名家长将一款“倍氨敏”蛋白固体饮料当主食给孩子饮用，导致多名孩子颅骨突出成“大头娃娃”，且出现用手拍头、发育迟缓等症状，经医生诊断均为佝偻病。 公开信息显示，这款“倍氨敏”蛋白固体饮料生产商为湖南唯乐可健康产业有限公司（以下简称“湖南唯乐可”）。 其实控人肖诗弧除担任法人外，还曾任澳优乳业(中国)有限公司副总裁，现任美优高乳业（湖南）有限公司董事长。 ▲生产商实控人肖诗弧 年报公开的数据中，2019年，湖南唯乐可销售总额为1405.47万元，同比增幅高达85%。 受母婴店误导，多名孩子长期服用“倍氨敏”蛋白固体饮料 据湖南郴州电视台报道，这些受害儿童因牛奶过敏，需服用氨基酸奶粉。郴州爱婴坊母婴店导购员推销称，这款“倍氨敏奶粉”适合过敏宝宝长期服用。而对于包装上蛋白固体饮料的标志，导购员表示是牛奶的简称。 搜狐财经搜索发现，这款产品包装上写有深度水解蛋白、无乳糖配方粉等介绍，除爱婴坊母婴店的误导宣传外，在同携网的介绍中也显示，产品适宜人群为蛋白质、乳糖不耐受的特殊体质宝宝。 ▲ 同携网宣传海报 这款“倍氨敏”蛋白固体饮料执行的标准为《GB/T 29602-2013 固体饮料》，而过敏宝宝食用的氨基酸奶粉属于特医食品，需要执行的标准是《GB25596-2010特殊医学用途婴儿配方食品通则》。 该标准规定，特殊医学用途婴儿配方食品的配方应以医学和营养学的研究结果为依据，其安全性、营养充足性以及临床效果均需要经过科学证实，单独或与其它食物配合使用时可满足0月龄～6月龄特殊医学状况婴儿的生长发育需求。 其标签中应明确注明特殊医学用途婴儿配方食品的类别和适用的特殊医学状况，同时应明确标识“请在医生或临床营养师指导下使用”等信息。 北京市法学会电子商务法治研究会会长、律师邱宝昌对搜狐财经表示，母婴店将固体饮料当做奶粉推销给家长，涉嫌虚假宣传甚至欺诈，网上关于“适宜人群为蛋白质、乳糖不耐受的特殊体质宝宝”同样不符合相关规定，让家长误认为这款固体饮料就是奶粉，销售环节存在误导宣传。 生产商去年销售1400万，实控人现为澳优代理商 事实上，生产商实控人肖诗弧拥有多年乳业从业经验，除了这款蛋白固体饮料，其还是澳优代理商。 天眼查信息显示，产品生产商湖南唯乐可成立于2015年2月2日，经营范围包括含乳饮料和植物蛋白饮料、婴幼儿配方乳粉、保健食品等。 年报显示，2017年至2019年，其销售总额分别为123.74万元、759.72万元、1405.47万元，同比增幅达29%、514%、85%。 肖诗弧担任法人，在公司拥有67.9%的股份，为第一大股东和实控人，此外肖映敏、蔡丽莎、罗吒分别拥有14.55%、14.55%、3%的股份。 搜狐财经搜索发现，45岁的肖诗弧为湖南邵阳人，除了担任湖南唯乐可法人外，其曾任澳优乳业(中国)有限公司副总裁，现任美优高乳业（湖南）有限公司董事长。 澳优管理层在2019年8月19日召开的电话会议上表示，肖诗弧离开澳优之后继续从事奶粉行业，经营澳优的品牌，但肖诗弧仅仅是公司代理商，其本人没有在澳优领取任何薪酬。此外，公司为支持美优高开展业务，允许美优高挂名，但不允许其使用澳优的邮箱。 澳优乳业对搜狐财经表示，该事件与澳优没有关系，公司已了解到当地政府已经介入调查此事，希望尽快完成并公开调查结果。澳优将根据经销代理合同的规定，本着合法、从严的原则来处理此事。 在公开介绍中，肖诗弧拥有20年母婴营养从业经验，是亚华乳业、澳优乳业公司创始人之一，曾任澳优乳业首席运营官。 美优高乳业（湖南）有限公司是肖诗弧和澳优乳业(中国)有限公司共同成立的公司。 其中，肖诗弧持股42%，澳优乳业中国有限公司则持有30%的股份。 而湖南唯乐可持股80%的湖南拜曼生物科技有限公司，同样在销售美优高奶粉。 其官网显示产品有，美优高奶粉、种太阳益生菌复合粉、保互力裸藻乳清蛋白粉固体饮料等。 ▲湖南拜曼生物科技有限公司官网产品 搜狐财经搜索发现，目前淘宝、京东、湖南拜曼生物科技有限公司官网等均查询不到“倍氨敏”涉事产品相关信息。
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