8月28日，由建信金融资产投资有限公司（下称建信投资）主导、多方参与的市场首单转股资产交易在北京金融资产交易所（下称北金所）成功完成。据悉，该笔交易的完成标志着转股资产集中交易新阶段的正式开启，将显著增强股权交易的活跃度和流动性，使“募投管退”业务流程形成完整的闭环，对市场化债转股发展和多层次资本市场建设具有重要意义。 2019年5月22日，国务院常务会议提出“允许通过具备条件的交易场所开展转股资产交易”。国家发改委在《2019年降低企业杠杆率工作要点》中也提出，“要加快推进市场化债转股资产交易。推动具备条件的各类交易场所依法合规开展转股资产交易，尽快选择若干家交易场所开展相对集中交易试点”。 北金所作为六部委批准设立的转股资产交易平台和专业化的金融资产交易服务机构，第一时间发布了交易制度规范，上线了交易平台，为转股资产集中交易搭建了重要的基础设施；建信投资作为交易的牵头方，积极把握政策契机，创新债转股投资计划参与转股资产交易模式，设立了《关于金融资产投资公司资产管理业务有关事项的通知》发布后的市场首单债转股投资计划；云锡集团作为全国首家完成市场化债转股的企业，积极推动股权交易的相关工作；建设银行云南分行、建信理财密切协同联动，最终推动交易达成，实现了市场首单债转股投资计划对接合格理财资金的落地。 建信投资是市场首家获批筹建和开业的金融资产投资公司，持续致力于做好债转股政策的执行者、行业的开拓者和创新的引领者，目前业务规模同业第一，首创投股还债、债转股投资计划、债转优先股、债转股持股平台等新思路和新打法，有效推动了市场化债转股持续健康发展。
8月7日晚，中金黄金发布《中金黄金股份有限公司关于重大资产重组之非公开发行股票募集配套资金发行结果暨股本变动的公告》，宣告公司完成了20亿元配套募资工作。至此，中金黄金市场化债转股项目圆满收官。 中金黄金的此次债转股，是资本市场第一单创新型的市场化债转股+优质资产注入并配套融资的综合优化方案。该项目方案以中原冶炼厂为标的，引入战略投资者增资减债，中金黄金购买投资者持有的中原冶炼厂、中国黄金持有的内蒙古矿业部分股权，同时募集20亿元配套资金，总交易规模达105亿元。 中金黄金相关负责人介绍，本次市场化债转股是践行高质量发展理念的具体措施，得到了国家发改委、国务院国资委、中国证监会的大力支持与指导。由于项目属于重大无先例，也得到了各监管部门的高度评价，具有很好的示范效应。 本次募集配套资金发行过程中，境内外、国资及民营、个人及机构等各类投资者积极参与，共收到17家投资者报价，认购总额达47.98亿元，认购倍数达2.40倍。最终发行价格为9.77元/股，体现了资本市场对于公司债转股项目的高度认可。 在前期债转股引资46亿元基础上，本次募集配套资金20亿元，中国黄金资产负债率由65.93%下降至64.80%，降低1.13个百分点；中金黄金资产负债率由50.27%下降至47.87%，降低2.40个百分点，实现资产负债率大幅降低，在项目前期运作基础上，进一步优化了资本结构，有效促进了提质增效，为可持续健康发展奠定坚实基础。 此外，本次配套融资引入国新投资、央企扶贫基金等国有资本，建立了战略合作伙伴关系，有利于保障国有资本对上市公司的控制力，有利于国有资本保值增值。同时，也为中国黄金及中金黄金与众多战略投资者强强联合，在更多领域、更深层次的合作与协同发展奠定了坚实基础，将助力中国黄金向具有全球竞争力的世界一流黄金产业集团迈进。
作为降杠杆的主力军，市场化债转股下半年将加码推进。《经济参考报》记者采访多家债转股实施机构了解到，今年债转股客观需求加大，机构已经储备了多个项目，下半年将加快落地节奏。与此同时，在钢铁、煤炭、化工、交通运输等传统主流项目之外，更多机构也将目光投向了战略性新兴产业以及基建相关行业，并且助推产业重组整合。业内人士建议，为了更好发挥债转股的积极作用，应进一步扩大市场化债转股资金来源。 客观需求上升 下半年将加速推进 据中国人民银行数据，截至2019年年底，市场化债转股投资规模超1.4万亿元。记者也注意到，今年以来，已经有中国船舶、中金黄金、华菱钢铁、中国动力、华北制药等多家公司市场化债转股落地。 中国诚通控股集团有限公司（下称“中国诚通”）副总裁朱跃表示，目前我国去杠杆的政策已取得初步成效，实施债转股的行业和区域覆盖面不断扩大，涉及钢铁、有色、煤炭、电力、交通运输等近30个行业。但对比国际，我国企业杠杆率依然高于发达国家水平，债转股作为发展型去杠杆的需求将长期存在。尤其是今年以来，由于受疫情冲击影响以及全球经济增长放缓、国际经贸关系摩擦等多方面复杂原因，一些行业面临经营困难、现金流紧张、资本金缺乏等问题，债转股作为补充权益资金的有效手段，客观需求有所上升。 值得注意的是，国有企业作为“去杠杆”的重中之重，是债转股的主力军。根据财政部最新发布的数据，今年6月末，国有企业资产负债率为64.6%。 多家债转股实施机构负责人表示，下半年将加快推进项目落地。“上半年，疫情对实施机构工作方式和工作效率造成一定不利影响。建信投资积极应对，充分发挥建行集团协同优势，仍实现了多个项目的落地，并相继储备了一批优质项目。下半年推进的力度会加大，预计将有更多项目落地。”建信金融资产投资有限公司（下称“建信投资”）有关负责人称。 中国国新控股有限责任公司（以下简称“中国国新”）有关负责人也表示，2020年上半年受疫情影响，中国国新市场化债转股工作主要以项目开发和前期调研为主，项目涉及IPO、资产重组及分拆、港股回A股以及地方国企项目等，已立项市场化债转股项目3个，涉及金额30亿元；已决策项目1个，金额10亿元。下半年中国国新将对33个重点项目进行深度跟进，涉及投资金额近130亿元。 朱跃透露，下半年，中国诚通债转股基金将密集“走出去、请进来”，加快项目拓展力度，为投资工作打开空间。目前，基金已储备了众多债转股项目，总金额过百亿元。有多个项目已经基本达成一致，进入了尽职调查甚至是协议谈判阶段。下半年将加快现有项目的落地速度，尽快扩大投资规模。 项目布局悄然生变 助推产业整合重组 在债转股加速落地的同时，机构相关布局也悄然生变，传统的钢铁、煤炭、化工、交通运输项目仍是主流，但战略新兴产业及基建相关产业链行业开始吸引更多目光。 朱跃表示，中国诚通债转股基金总的投资方向是国家债转股政策的“三个鼓励”，即鼓励投向因周期性暂时困难的企业、高负债战略性新兴产业领域的成长企业、高负债关系国家安全的战略性企业，要求做到各行业、各龙头企业全覆盖。“在战略性新兴产业企业中，投资了节能环保产业的龙头企业中节能实业，已经投资决策的某央企新能源行业子公司，还设立专项防疫基金投资武汉‘两山’医院建设单位中建三局债转股项目。”他透露。 建信投资债转股项目布局持续在优化中。相关负责人表示，建信投资高度重视对战略新兴产业、先进制造业领域的支持，持续加大资源投入力度，已有许多项目在推进落地。他还表示，今年也更多在基础设施建设相关领域发力，储备数十个项目，预计下半年将加快落地。 “随着债转股业务的深入推进，债转股项目的实施选择将从相对普遍性向结构性、重点性转变，行业、企业的选择将更加具有针对性和聚焦性，将重点在落实‘六稳’和 ‘六保’工作中发挥更大作用。”朱跃表示。 值得注意的是，当下我国部分传统行业集中度不高，债转股在行业整合升级也将发挥更多作用。国务院国资委新闻发言人彭华岗在近日的国新办新闻发布会上表示，下半年，国资委将进一步积极推动粮食储备、油脂油料加工、海工领域的央企专业化整合。 “我们在传统产业市场化重组方面，做了较多的布局和储备。”朱跃举例说，在装备制造方面，储备了国内工程机械行业前4名中的2个项目，航空航天、农业领域的多个国内龙头公司项目。 从减负债更多转向完善公司治理 中国国新相关负责人认为，市场化债转股不是为了简单的减负债而减负债，应该将降杠杆、减负债与深化企业体制机制改革有效结合，推动企业进一步明确发展战略、聚焦主业和打造核心竞争优势。中国国新将资产重组、引进战略投资者、混合所有制改革等一系列改革创新举措与实施债转股有效结合，切实推动被投企业降本增效、转型升级，不仅充分发挥了国有资本运营公司的试点作用，也为做强做优做大国有资本作出了积极贡献。 朱跃也预计，今后债转股业务将从前期的重视快速开展业务规模逐渐转向公司治理，标的企业除了提出资金需求外，对债转股实施机构能否提供战略资源提出了更高要求。 建信投资有关负责人表示，目前债转股很大一部分项目集中于优质企业和优质资产。这些企业的需求也是多元的。在部分优质项目中，建信投资以债转股为契机，帮助企业完成混合所有制改革。 多位业内人士建议，为了更好发挥债转股的积极作用，应进一步扩大市场化债转股资金来源。朱跃表示，定向降准政策起到了撬动社会资金开展债转股业务的作用。目前，定向降准资金已经基本使用完毕，因此，建议可以进一步研究从再次定向降准以及补充国有资本运营公司资本金等多方面对债转股工作给予更有力的支持。
作为银行系的债转股实施机构，银行系金融资产投资公司（下称AIC）通过收购银行对企业的债权转为股权，起到降低企业杠杆率、化解金融风险的作用。银行系AIC通过债转股成功为企业去杠杆，成为助力资本市场发展的一股不可或缺的力量。 近期，交通银行旗下AIC公司——交银金融资产投资有限公司（下称交银投资）在今年设立的交银资本管理有限公司（下称交银资本）正式完成私募备案登记。这标志着五大国有行AIC均取得私募股权牌照，为银行直接参与股权市场铺平了道路。 银行系AIC“静水深流” 国有五大行AIC已在资本市场上全线布局。数据显示，2020年五大行AIC参与了数十家公司债转股操作，通过输入资本和战略管理，使不少公司可以轻装前行。 2016年，国务院发布了关于降低企业杠杆率的意见，要求金融企业根据市场化法治化原则进行债转股，切实降低企业杠杆率，增强经济中长期发展韧性。 银行系AIC在为企业减负过程中可谓功不可没。过去几年中，不少公司通过银行系AIC的债转股，有效补充了资本，同时降低了杠杆率，为后续发展奠定了良好基础。 此番实施债转股的银行系AIC与此前四大资产管理公司模式并不相同，更加突出市场化和法治化。 连续多个涨停的广百股份因筹划友谊集团置入工作而停牌。从披露信息看，作为五大行AIC之一的中银投资为友谊集团股东。 债转股建树颇丰 交银投资在债转股领域建树颇丰，特别是在新能源领域。2019年，交银投资敏锐地捕捉到新能源产业模式的变化，具备了实施债转股的条件。 特变新能源是特变电工旗下主营风电及光伏等清洁能源电站的建设运营的公司，全球光伏、风电装机容量累计超过16GW。但近几年公司逐步从主攻新能源电站建设向建设运营并重转型，在稳定盈利之时，也拉长了经营周期，资金周转趋缓，负债率水平较高。 交银投资相关人员表示，经过细致分析，认为通过债转股可以增加该公司资本金，降低负债率，有利于进一步支持公司新能源业务做大、做强、做优。 最终，交银投资对特变新能源成功实施债转股。通过增资与公司开展市场化债转股合作。交银投资直接增资入股10亿元，补充了企业资本金，降低了负债率。 对于超大型项目，国有五大行AIC也集体布局。 中国交建近年来承揽工程量逐年增加，施工行业特殊的高负债经营模式导致集团负债率持续保持高位。2016至2018年，集团负债率分别为76.76%、75.78%、75.05%。为实现降负债目标，同时为集团业务进一步发展预留空间，中国交建与五大行AIC积极开展市场化债转股业务。 中国交建优选九家下属核心一级子公司，分别与交银、工银、中银、农银、建信等多家债转股实施机构分批开展债转股试点。其中，中交一公局在交银投资实施债转股后，2019年完成营业收入1025亿元，增长率11.34%，营业利润13.06亿元，增长率248%，实现大幅增长。公司得以轻装上阵，进一步发挥了专业技术和市场优势，抢占“新基建”先机。 股权投资厉兵秣马 今年，银行系私募股权子公司也纷纷成立，银行直接进行股权投资将变为现实。 随着交银投资设立的交银资本正式完成私募备案登记，五大国有行AIC均取得私募股权牌照，为今后发展进行了制度铺垫。 3月份，银保监会批复国有五大行旗下子公司在上海开展不以债转股为目的的股权投资业务。 交银投资相关负责人向记者表示，交银资本作为交银投资的全资子公司，一方面将继续服务于国家供给侧结构性改革，发挥平台作用，募集社会资金服务于企业降杠杆业务需求，推进市场化债转股增量扩面提质；另一方面，将在监管政策允许的范围内，重点参与开展与上海自贸试验区临港新片区建设以及长三角经济结构调整、产业优化升级和协调发展相关的企业重组、股权投资、直接投资等业务。 从上市公司公告看，国有大行AIC已经开始筹谋股权投资市场。公告显示，中银投资与招商蛇口等机构共同设立深圳市中鑫招商信息技术股权投资基金合伙企业（有限合伙），投资于信息技术类科技创新企业或项目。
上市公司财务状况改善，资产负债率下降 6月初，发改委发布《关于2019年国民经济和社会发展计划执行情况与2020年国民经济和社会发展计划草案的报告》（以下简称《报告》），在加快国资国企和重点行业改革方面，《报告》提出，推动市场化债转股增量扩面提质，引导金融资产投资公司（AIC）参与推进传统产业市场化重组。 据记者了解，今年以来，已经有多家上市公司的市场化债转股完成，公司资产负债率下降，产业结构更加合理。目前，市场化债转股主要还是集中在央企和国企层面，以钢铁、煤炭、建筑等传统行业为主。在实施方式上，上市公司大多为发股还债。 市场人士认为，民营企业的市场化债转股还有很大空间。另外，再融资新规实施后，投资者退出风险降低，锁定周期缩短，发行价折扣加大，也将提升上市公司债转股对投资者的吸引力。 市场化债转股 主要集中在央企和国企 据《证券日报》记者不完全统计，今年以来，中国船舶、中金黄金、华菱钢铁、中国动力等多家上市公司的市场化债转股已经实施完成，上市公司财务状况改善，资产负债率下降。 以中国船舶为例，公司采用的模式是发股还债，主要分两步。首先，上市公司引入投资者对子公司增资，增资资金用于偿还债务，上市公司和子公司的资产负债率均显著下降。据中国船舶公告，此次债转股前，公司资产负债率为69.36%，债转股后，公司资产负债率降低为59.37%。 增资完成后，中国船舶再以发行股份购买资产的方式，购买投资者持有子公司的股权（除此之外，中国船舶还通过资产置换、发行股份购买了江南造船100%股权和中船防务两家子公司绝大部分股权，此前3家公司均实施了增资）。今年4月1日，中国船舶发布公告称，本次重组的标的资产均已完成交割过户。公司称，本次交易完成后，上市公司的产品业务范围进一步拓展，新增军用船舶造修相关业务，业务协同进一步加强，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升。 据中伦律师事务所研究，自2016年第二轮市场化债转股实施以来，市场化债转股的签约金额、落地金额以及涉及的企业数量均稳步提升。尤其是在2019年下半年，相关数据增长迅猛。截至今年2月份，共有54家上市公司详细披露了62项市场化债转股项目（剔除只公布意向，无实质性具体交易内容的项目）。其中，国有企业参与的市场化债转股项目共53项，占比85.5%，民营企业参与的共9项，占比为14.5%。考虑到民营企业在国民经济中的作用和占比，民营企业的市场化债转股无疑还有很大的提升空间。 财达证券固定收益融资总部经理刘政对《证券日报》记者表示，今年以来，上市公司披露的市场化债转股项目中，国有企业依然占大多数，且从事传统行业的如钢铁、煤炭领域的公司占大多数。 “目前，市场化债转股已经成为企业降杠杆的有效措施。对于上市公司而言，债转股可以有效降低上市公司资产负债率，控制财务费用；减轻标的公司或实际控制人的偿还义务，同时可以增加企业注册资本，或可达到改善股价的作用。”刘政表示。 再融资新规 增强上市公司债转股吸引力 今年2月份，再融资新规落地，定价八折和锁定期缩短，进一步增强了债转股对投资者的吸引力，也为上市公司实施市场化债转股提供助力。 一直以来，银行设立的债转股实施机构——金融资产投资公司是市场化债转股的主力军。“银行参与债转股是非常谨慎的，因为把债务转成股权之后，对银行的资本金消耗非常大，所以银行的参与成本是非常高的。”国海证券研究所宏观研究负责人樊磊对《证券日报》记者表示，再融资新规实施后，银行获得股权之后，锁定期缩短，退出可能更加方便，在这种情况下，银行参与债转股的积极性可能提升。 嘉源律师事务所高级合伙人谭四军表示，再融资新规实施后，上市公司市场化债转股也具备了以非公开发行模式开展的条件。未来上市公司进行市场化债转股除了发行股份购买资产的模式，还可以选择以非公开发行股票的方式（锁价发行方式）进行，即直接以非公开发行方式向投资者发行股份募集资金，将募集资金全部用于偿还上市公司合并报表内的负债以降低负债率。相较于发行股份购买资产的模式，周期更短。 另外，吸引社会力量参与市场化债转股，也是监管层一直以来鼓励的方向。 中国银行首席研究员宗良对《证券日报》记者表示，吸引社会力量参与，关键在于创造合适的政策和市场环境，通过合理的股权关系转化，让债转股的市场参与者都能从中取得比较好的效益。“当然，这不是一蹴而就的，需要在长期发展中慢慢探索。” “除了银行的金融资产投资公司、保险公司和国有资本运营机构，一些大型民营企业也可以参与国企子公司、孙公司的债转股，实现民营企业持有国企股权。另外，大型民企也可以通过各种股权转化方式，让国有企业进入。这样，两类公司都能按照市场化法治化的思路，优化公司的股权结构。”宗良表示。 刘政表示，社会力量的参与是债转股市场化的必要环节，对国企混改、公司治理都有较大帮助。要想更好地吸引社会力量参与债转股，首先，需要平等对待参与主体，目前，国企、民企、外资等各种所有制性质的投资者都可以参与债转股，在此过程中市场、相关机构更应平等对待，各类企业平等竞争；其次，要继续促进参与方式的多元化，多方面拓宽投资渠道，为投资者创造更多的机会。
近日，由浙江省地方金融监管局指导、浙江省并购联合会主办的2020年第三届浙江凤凰榜会议在杭州召开，中国信达浙江分公司市场化债转股企业浙江省建设投资集团有限公司（以下简称“浙建集团”）借壳多喜爱集团股份有限公司（以下简称“多喜爱”）上市案例荣获“年度十大并购”奖。 据介绍，浙建集团是成立最早的浙江省国有企业，为浙江省最大的建筑企业。由于浙建集团所处建筑行业特征，面临资产负债率高、新业务板块发展受阻等困境，2017年9月浙江省委省政府决定率先在浙建集团探索开展市场化债转股，并在浙江产权交易所公开挂牌招募市场化债转股实施机构。2017年12月，中国信达收购交通银行、农业银行、招商银行对浙建集团的债权，对企业进行了市场化债转股。该项目为中国信达第一个通过产权交易所公开竞争摘牌的市场化债转股项目，也是浙江省落地的第一单市场化债转股。 市场化债转股实施后，中国信达作为浙建集团的第二大股东，依法参与公司治理和重大事项决策。在中国信达的支持下，浙建集团主体评级由AA提升为AA+，融资渠道得以不断拓宽，整体经营持续向好。2019年3月，在中国信达的建议和组织推动下，浙建集团获得浙江省国资委批复启动借壳多喜爱上市工作。2020年4月，多喜爱重大资产转换及换股吸收合并新增股份上市。 中国信达还利用自身综合金融服务优势，为浙建集团制定全方位的金融服务方案：一是针对浙建集团作为建筑施工类企业，上下游应收应付款项较多的情况，提供量身定制的供应链金融服务；二是联合旗下南商银行、信达香港等子公司为浙建集团提供跨境金融支持，充分服务浙建集团境外业务发展需求；三是协同信达证券在重组上市中作为浙建集团的收购方财务顾问为企业提供投资银行服务；四是公司旗下信达地产探索与浙建集团建立长期战略合作关系。后期中国信达作为上市公司股东将继续支持浙建集团成为我国领先的国际化建筑投资运营商。
银保监会5月6日发布《关于金融资产投资公司开展资产管理业务有关事项的通知》（以下简称《通知》）。从具体内容看，《通知》既规定了投资者的准入条件，也明确了金融资产投资公司开展资产管理业务的基本要求。 《通知》对金融资产投资公司通过非公开方式向合格投资者发行债转股投资计划提出了较高的投资者适当性管理要求。合格投资者为具备与债转股投资计划相适应的风险识别能力和风险承担能力，自然人需有4年以上投资经历，且家庭金融净资产不低于500万元，或者家庭金融资产不低于800万元，或者近3年本人年均收入不低于60万元；法人单位需最近1年末净资产不低于2000万元。合格投资者投资单只债转股投资计划的金额不低于300万元。自然人投资者参与认购的债转股投资计划，不得以银行不良债权为投资标的。
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