有了网易和京东的成功示范，中概股的“回归潮”已经可以预见。 在认购阶段就给出超360倍超额认购的网易不负众望，6月11日上市当天以133港元开盘，较123港元的发行价上涨8.86%。最终在恒生指数收跌2.27%的不利局面下，照旧实现了5.69%的收涨。 尽管京东的成绩单还要等几天时间，可从已经几十倍的超额认购来看，结果终归不会太糟糕。 即使被迫逃离曾经的“融资天堂”，却赶上了香港资本市场的筑巢引凤。只是让人心情愉悦的数字背后，不全是互联网大户们造福本土投资者的美好画面。看似两全其美的选择，也夹杂着中概股回归的“难言之隐”。 01 矛头自然指向了美国资本市场对中概股的偏见，而瑞幸正是那个让不少企业被迫“回家”的害群之马。 浑水质疑瑞幸财务和运营数据造假被坐实后，瑞幸的股价一泻千里，也拉开了国外机构做空中概股的序幕。爱奇艺被浑水和Wolfpack 联手做空，好未来自曝员工伪造合同夸大销售数据，另一家在线教育平台跟谁学在三个月内经历了九次做空…… 稍微追溯下历史的话，中概股被国外机构做空的消息并不新鲜，仅仅是在瑞幸事件中风头无两的浑水，2010年至今发布了近百篇做空报告，涉及到30多家上市公司，其中中概股有13家之多，占比超过了三分之一。何况在浑水之后迅速出现了几十家做空中概股的机构，逐渐为中概股贴上了“财务造假”的标签。 而瑞幸就像是落在火药桶上的一颗小火星，中概股原本面临的还只是被污名化的隐忧，眼下已然演化成了海外机构对中概股的信任危机。以至于美国证券交易委员会主席克莱顿在4月份直接警告：“因为信息披露问题，投资者近期在调整仓位时，不要将资金投入在美国上市的中国公司股票。” 一时间股价下跌成了中概股的集体宿命，可把时间轴拉长一些，4月份的股价危机还只是小波浪，更大的风暴还在酝酿中。 正如京东在招股书中的风险因素里提到的：“《外国公司控股责任法案》正式通过后，若财务报表连续三年不受公开公司会计监督委员会（PCAOB）检查，美国证交会将禁止公司于美国上市或进行场外交易。”言外之意，如果中国企业拒绝PCAOB的审查，或将面临拒绝IPO申请、被迫退市的结果。 尽管《外国公司控股责任法案》并非是针对中概股，可与中国法律存在的本质冲突，为中国企业制造了新的变数，嗅到了危险气息的网易、京东等开始寻找自己的“后手牌”。 02 如果换一个视角的话，瑞幸事件和同时期的外部环境，不过是中概股回归的催化剂，即便没有这样的现象级事件，回国上市也将是必然趋势。 从上世纪90年代开始，赴美上市逐渐成为中国企业的选择项，其中2010年可以说是中概股境遇的分水岭： 2010年之前海外上市的中国互联网企业，多半成了资本市场的宠儿。1997年中华网在纳斯达克挂牌当天，股价直接从20美元飙升到了67.2美元；2005年百度登陆纳斯达克的时候，当日股价涨幅高达353.85%，创下当时海外IPO的最高纪录；2009年赴美上市的中国企业，股价平均涨幅为130%。特别是2008年金融危机后，美股市场哀鸿遍野，中概股的业绩表现堪称一枝独秀。 2010年后的中概股开始被边缘化，这期间赴美上市的中概股数量远超从前，但大多数并未获得预想中的高估值。截止到目前，在美上市的中国企业有200多家，总市值约为1.6万亿美元，其中阿里巴巴的股价约为5900亿美元，占据了三分之一以上的市值，排名前十的中概股市值占比在85%以上，大量低市值的中概股则普遍处于成交低迷、关注度较差和估值折让的尴尬境地当中。 做一个对比的话，2010年赴美上市的互联网企业多半可以讲一个“中国版XX”的故事，然后凭借中国庞大的市场潜力有一个合理的估值。而2010年对应的是中国移动互联网的元年，不少赴美上市的企业不再是某家美国企业的中国复刻，形成了一套海外投资者不熟悉的商业模式。 如何给海外机构讲好资本故事？数据成了全球通用的语言，加上监管机制的缺失，通过财务造假塑造“行业龙头”形象，成了一种常规手法。 随之出现的就是一些做空机构对中概股的疯狂狙击。根据公开统计数据显示，2010年至今在海外被做空的中概股多达40多家，虽然这些做空并非“百发百中”，但时常有胜绩发生。 或许财务造假只是少数行为，却也在某种程度上暴露了监管的缺位，以及中概股讲故事手法的拙劣。 03 同样是在2010年，熟谙中国企业融资需求的李小加成为港交所的掌门人，而后开始了一连串筑巢引凤般的改革。 2018年4月份，港交所终于发布了新的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，正式推出两项IPO新规：一是允许同股不同权架构的公司在港交所上市；二是允许预期市值超过100亿港元的公司以香港作为第二上市地。 闸口被打开之后，中概股有了新的融资渠道，大批的互联网企业开始赴港上市：2018年7月份，小米成为港交所首家同股不同权架构的企业；2018年9月份，王兴带领美团点评登陆港交所；2019年11月份，阿里巴巴在港交所挂牌，成为新规实施后首家同时在美国和香港上市的公司…… 同时被证明的还有港交所的融资能力。美团点评的市值一度超过9200亿港元，较上市时的483 亿美元增长了近3倍；阿里巴巴在港股市值为4.59万亿港元，约合5884亿美元，略高于美股市场的估值；即便是微盟这样的中小企业，市值也从2019年初上市时的56亿港元一路上涨至190亿港元左右。 只不过港交所对二次上市仍设立了较高的门槛，既要在英美等监管比较健全的市场连续上市满两个财年，还要有至少超过400亿港元的市值。在美国上市的200多家中概股中，满足回港二次上市条件的仅有30多家。 李小加显然是个聪明人，一面张开双臂吸引避险的中概股，一面在回归门槛上进行了巧妙的设计，潜移默化中将港交所二次上市的席位留给了那些在英美市场被验证的绩优股。 相悖指出也在于此，对于头部中概股而言，美股监管力度的加强对其影响微乎其微，哪怕从美股退市，也不是件太糟糕的事；而在美股市场讲不好故事，不被资本市场青睐的中小型中概股，仍被港交所无情的挡在了门外。 回港二次上市可能只是大户们的避风港，留给其他中概股的出路在哪？ 04 答案可能是A股。 早在港交所酝酿IPO改革新政期间，国内证监会也作出了反应。 2018年3月份出台的《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》中，明确规定：允许试点红筹企业按程序在境内资本市场发行存托凭证上市；具备股票发行上市条件的试点红筹企业可申请在境内发行股票上市。 2020年4月份，证监会公布了《关于试点红筹企业在境内上市相关安排》，进一步降低了境外上市红筹企业在境内股票市场上市的市值要求，标准放宽至市值200亿元人民币以上，且拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强。 有理由相信，随着一连串新规的出台，互联网大户们可以选择在香港二次上市，其他中概股回A股上市的路也会被陆续铺平。 只是站在企业的立场上，回归A股可能是最后的打算。一是除了科创板之外，回归A股主板的前提是先私有化退市，对于股权结构复杂、外资股东占比较高的中概股而言，私有化的成本相当昂贵；二是上市的目的还是为了募集资金，按照坊间流行的说法，港股作为离岸市场，以机构性投资者为主，内地A股则以散户投资为主。 早在2016年前后，中概股就曾掀起过一轮回归潮，360、完美世界都是这轮回归潮中付诸行动的玩家，其中360可以说是最为成功的案例：360 在美股退市时的市值约为 667.46亿元，借壳江南嘉捷在A股上市后，360的市值一度达到 3850 亿元。 毕竟不是是所有企业都要360背水一战的勇气，大多数企业对A股的信心仍有些迟疑。五年前的那轮回归潮最后无疾而终，中概股赴美上市的步伐也没有因此中断，2010年到2019年的时间里有180家企业赴美上市，2020年也有近20家中概股赴美上市。 简而言之，假如A股无法在短时间内改变“低估值，低增长”的市场业态，一些中概股还需要花费很长来评估风险和机遇。 05 归根结底不过是“信任”二字。 中概股回港股还是A股，无外乎对市场融资能力是否有信心；海外机构戴上有色眼镜审视中概股，本质上还是财务造假事件频发后的信任危机。等待中概股的直接考验，恐怕不是要不要顺应回归潮，而是如何提振投资者的信心。 网易、京东等在港股市场的追捧，已经向外界折射了这样一个事实：对于那些耳熟能详的企业，并不需要花费太多的精力向本土客户宣讲商业模式，与生俱来的好感与信任，正是驱动越来越多中概股回归的底层动力。 怎么将好的开头继续下去，才是中概股掀起回归潮后的核心问题。 毕竟瑞幸“火箭上市”的教训不可谓不惨重：在天使轮融资开始，瑞幸就在以烧钱补贴用户的模式扩张，而且自始至终都是瑞幸及其利益关联方的独角戏。监管的缺失和财务的不透明，才是这类企业野蛮生长最终爆雷并引发连锁反应的原因所在。 细思极恐的是，诸如瑞幸这样“炒风口”的商业模式在国内并不新鲜，IPO在某种程度上成了“安全”的代名词，成了股东们套现离场的唯一途径。倘若行业的毒瘤不被清理、市场的漏洞没有堵上、监管和集体诉讼机制持续不健全，大批中概股的回归可能不是什么好消息，劣币驱逐良币的一幕难免不会上演。 我们理应质疑美国股市对中概股的不公平待遇，却也无法否认美国证监会在巩固市场信心上的铁腕做法。正如美国证监会最近宣布的一项措施，如果举报人对一家上市公司的不当行为提供了详尽的第一手资料，帮助美国证监会成功地实施了执法行动，将对举报人给予高达5000万美元的奖励。 对比下中国证监会在《证券期货违法违规行为举报工作暂行规定》中关于举报造假的奖励力度：一般按罚没款金额的1%对举报人进行奖励，但最高奖励额度不超过60万元人民币。多少有些“罚酒三杯，息事宁人”的味道，对于上市企业的威吓效果，尚存在很大的不确定性。 所以，在为中概股回归铺路的同时，还需要在制度上巩固本土投资者的信心，至少应该多一些慎重考虑。毕竟信任是个玄妙的东西，看似不可触摸，但摧毁后的重建势必要付出巨大的代价。
作者 / 姚赟 来源 / 盒饭财经 中概股正在经历一场史无前例的大逃杀。 “我们正在准备在香港二次上市，将‘网易’这个久经时间考验的品牌带回中国。我相信，立足于我们熟悉无比的市场，离我们的用户更近，热爱将迸发出更大的力量。” 5月29日中午，网易创始人、CEO丁磊发布了公司上市20年来的首封致全体股东信。 近期，百度、网易、京东、携程等优质中概股频频传出将赴港二次上市的消息。 5月29日消息，外媒援引知情人士称，京东和网易已经获准推进在香港发售股票的计划，交易可能筹集数十亿美元。5月21日，李彦宏对媒体公开表示，不担心美国政府的打压，内部在不断地研讨有哪些可以做的事情，包括在香港等地的二次上市。 中概股集体“逃离”华尔街，并不是首次。数据显示，2015年至2016年中旬，共有38家中概股发起私有化，逼近当时美国市场上中概股总数的五分之一，达到了赴美上市潮2010年之后4年的总和。 当时为什么私有化的理由五花八门，却合理合情——战略发展需求，回归 A 股或港股可获得更好的估值，再上市融资、增加股票交易流动性，等等。本轮，这些熟悉的理由再次浮现。 本轮说“逃离”，也并不准确，为何这次主要采用赴港二次上市，而上一轮多为私有化？赴港二次上市后，对这些中概股可能会产生什么影响？除了网易、百度、京东这些中概股，还有哪些企业也可能加入其中？ 01 这届中概股太难了 网易京东们正在成为港股中最靓的仔。 丁磊的首封致全体股东信，将网易描述为一个“多昂扬、热情和好奇，而少繁复、城府和心计”的少年。相比去年顺利赴港二次上市的“前车”阿里，网易这个少年二次上市之路，没那么顺利。 起起伏伏27年，由于不同地区政策、监管、法律环境的不同，估值过低、被做空等问题一直缠绕着中概股，成为挥之不去的阴霾。而今年中概股的挑战，已从阴霾变为一场雷电暴雨。 年初，瑞幸咖啡财务丑闻曝出，而后华尔街的做空机构在嗅到了血腥味后针对中概股开启了新一轮的猎杀。 美国证券交易委员会（SEC）主席杰伊克莱顿（Jay Clayton）在接受采访时甚至一反常态，毫无遮掩地表示：“因为信息披露的问题，提醒投资者近期在调整仓位时，不要将资金投入在美国上市的中国公司股票。” 中概股在华尔街的生存条件日益艰难，这种背景下，雪上加霜的是中美两国之间的摩擦逐渐走向尖锐化。 5月29日，港交所官网公开了网易通过二次上市聆讯后的资料集。网易披露，其可能会从纳斯达克摘牌。而可能摘牌的原因，指向了5月20日美国参议院通过的《外国公司问责法案》（Holding Foreign Companies Accountable Act，又名“Kennedy法案”）。 《外国公司问责法》法案的提出者路易斯安那州共和党参议员表示，需要这些公司向PCAOB（美国上市公司会计监督委员会）证明自身并非为所属国政府拥有。另外，该法案还要求，如果PCAOB连续3年无法对已在美上市的中国公司的会计师事务所进行检查，美方也将禁止其股票交易。 法案通过后，外媒报道一致表示其矛头指向中概股，部分媒体甚至表示该法案将“导致在美上市中国企业的退市”（“Senate moves to delist Chinese companies from US stock exchanges”）。 在美国参议院通过的《外国公司问责法案》的两天前，也就是5月18日，纳斯达克一份关于收紧上市规则的提议也已经提交了美国证交会（SEC）。 （来源纳斯达克） 据纳斯达克介绍，向美国证交会提交的规则修订，主要是对部分国家公司的上市标准收紧。具体修订包含了三个方面，一是基于公司的审计质量、审计机构资格，纳斯达克提出新的上市要求；二是对特定区域公司，纳斯达克提出新的上市要求；三是对特定公司管理层，纳斯达克提出新的特定要求。 无论是《外国公司问责法案》，还是纳斯达克上市标准新规则，一旦正式生效，对中概股来说都是一次打清洗。 选择赴港二次上市，对中概股来说本就是打算找个备胎，没想一不小心成了救命稻草。 02 最佳备胎 2019年11月，香港交易所迎来了阿里巴巴的回归，阿里巴巴集团控股在香港进行第二上市，融资额高达1,012亿港元，成为当年全球最大的上市发行之一，这成为了一个很好的样本。 “香港交易所本周迎来上市新规两周年！”一个多月过去了，4月29日发布的新规周年庆banner还在港交所官网首页挂着。 2018年4月30日，香港交易所推出上市制度改革，在《主板上市规则》（《上市规则》）中新增三个章节，首次允许未有收入的生物科技公司及采用不同投票权架构的新经济公司来港上市。 这三个章节分别是： 第八A章–允许具有不同投票权（WVR）架构的创新公司在香港上市； 第十八A章–允许不符合主板财务资格的未有收入的生物科技公司在香港上市； 第十九C章–为寻求在香港进行第二上市的大中华地区公司和国际公司建立更便捷的上市途径。 具体来说，主要是新增了三类公司上市。 一是，尚未盈利的生物科技公司。二是，不同投票权架构（WVR）公司，且符合特定要求。三是，以大中华为业务重心的公司在港股实现第二上市。 港交所数据显示，自上市新规实施以来，84家新经济公司（包括医疗健康及生物科技公司）已在香港上市，共募集3,023亿港元，占同期香港整个新股市场总融资额的50.8%。 针对赴港二次上市的公司，具体又做了如下规定：可保留现行VIE结构及不同投票权架构，但需符合以下要求：1）市值大于400亿港币；或市值大于100亿港币且最近1个财年盈利不少于10亿港币；2）2017年12月15日前在合资格交易所上市。 这相比2015年中概股回归潮，赴港二次上市从流程到时间，都便捷了不少。 先前通过“海外私有化-内地借壳上市”的方式回归 A股市场的中概股，都经历了完成私有化、拆除 VIE构架、清理海外 SPV 和境内实体股权关系等一系列复杂操作。 来自清科研究中心发布《2016年中概股回归投资机会研究报告》显示，中概股从境外回归一般要经过私有化、拆VIE架构和国内上市或挂牌新三板或借壳上市三个流程，回归路径总体分为独立上市和借壳上市，回归市场目有A股和新三板可供选择。 而港交所新规下的二次上市，可保留现行VIE结构、支持同股不同权。 目前包，括阿里巴巴、百济神州等在内以美股为主上市地的中概股已经实现美股及港股两地上市。阿里巴巴回归港股适用上述第三类条件，在香港发行股份5亿股，融资近千亿港币；发行价格对应的估值23.7倍滚动市盈率/5.9倍市净率。 有了阿里的成功经验，这才有了京东、网易、百度等优质中概股的战略决策。 中金公司统计发现，从港交所对二次上市的规则来看，符合要求的中概股有19家，总市值约3400亿美元。 （来源：中金公司研报） 包括了，京东、百度、网易、好未来、新东方、携程网、中通快递、百胜中国、微博、华住、汽车之家、唯品会、万国数据、58同城、陌陌、前程无忧、欢聚时代、泰邦生物和新浪。 而目前确认和传出将赴港二次上市的中概股，都在上述符合要求的19家企业中。 据中信建投(行情601066,诊股)分析，双重上市意味着美股和港股均为公司的第一上市地，公司在两地分别挂牌上市，要同时满足两地对上市公司的各项监管要求，但二次上市可以获得部分豁免权。此外，双重上市的股份无法实现跨市场流通，而二次上市可以通过存托凭证实现。 一边紧缩限制，一边开闸迎流，从网易、京东掀起的中概股回归潮，或许才刚刚开始。 5月28日，通过港交所聆讯，6月1日将为在港二次上市开启簿记建档，2日至5日进行公开招股，6月11日正式在港交所挂牌上市——加上周六日，一共15天， 网易二次上市的进度，已被安排得明明白白。 03 退市再上市，路漫漫 但得以走在港二次上市的中概股，还是少数。 5月22日，由于股价连续30个交易日低于最低买入价1美元，途牛收到了纳斯达克上市资格部发布的通知函，除非该公司能在180天内让股价重返1美元以上，否则将面临退市的结局。 根据纳斯达克上市规则的要求，如果一家上市公司连续30天股价低于1美元，纳斯达克会给予企业180天的宽限期，让其股价回升至1美元以上，或市值高于最低水平，否则公司将被纳斯达克除名，届时公司可就除名决定向聆讯小组提出上诉。 （纳斯达克全球精选市场和纳斯达克全球市场持续挂牌条件） 前文提到的纳斯达克的收紧上市规则的提议中，也对“1美元上市”规则进行了修订。 为此，老虎证券投研团队为中概股投资者发出建议：建议中概股投资者回避两类公司，一是股价2美元以下的品种，退市风险有可能加大；二是目前已经有多空争议的公司，海内外基金增持的意愿也会比较低，即便是优质公司，如果处于风口浪尖上，也会有错杀的可能。 新规则一旦通过，对大部分中概股来说，无疑是一场可预见的大清洗。 经历了2015年和2016年的退市潮后，2017年、2018年、2019年迎来了近15年来中概股赴美上市的数量集中爆发期。 数据显示，以美国为主上市地的中概股234支，总市值约1.2万亿美元（截止2020年2月13日）。其中大部分来自互联网及科技（含金融科技）、消费、医疗等新经济领域，市值及流动性分布两极分化，超过100亿美元的30家，日均交易量超过5000万美元的22家。 这234支中概股，不适用在港二次上市的是主流，对于他们而言，先私有化退市再重新上市的方式是仅有的选择。 先私有化退市再重新上市的方式有多难？ 2015年6月，周鸿祎内部信曝光，宣布要进行私有化，从美国退市。周鸿祎当时表示，80亿美元的市值并未充分体现360的公司价值。 2016年3月30日，360私有化方案获得特别股东大会的表决通过，4月，该项目获得国家发改委通过并进入公示阶段。7月，360以93亿美元市值正式从纽交所退市，成为截至那时在美上市的中国公司中最大规模的私有化交易。 2017年11月6日，周鸿祎出现在上海证券交易所五楼交易大厅，参加“江南嘉捷重大资产重组媒体说明会”——确认奇虎360拟504亿元借壳江南嘉捷上市。 江南嘉捷报告书显示，拟通过资产置换及发行股份方式，以504.16亿元收购360公司100%股权，交易后公司实控人变更为周鸿祎。 2018年2月28日，江南嘉捷正式更名为三六零(行情601360,诊股)全科技股份有限公司（证券简称“三六零”，也称“360”），在上海证券交易所敲锣上市，而这也意味着360成功回归A股。 从纽交所私有化退市到回归A股重组上市的这两年半多时间，时间跨度漫长之外，私有化的资金来源也需承担十足的压力。 据了解，360从纽交所退市的私有化资金来源包括融资以及以招商银行(行情600036,诊股)首位的银行财团贷款。周鸿祎透露，其银行贷款金额达到了30多亿美金，合200多亿人民币，“我现在是中国最大的‘负翁’。” （A 股、A 股创业板、美股、港股上市标准对比） 艾瑞咨询的报告显示，中概股回归A股要迈过三道坎。第一道坎是私有化退市可能遭受股东诉讼。一旦启动私有化，如果私有化价格不如投资者的预期，就会招致投资者的非议乃至诉讼。 第二道坎是拆除VIE架构。公开资料显示，目前，在纽交所和纳斯达克上市的200多家中概股中，包含360公司在内，有95家用了VIE架构，其中绝大多数为互联网公司。对于这类公司来说，他们必须终止全部VIE控制协议，在人民币基金的协助下剔除美元基金，重组境内及境外相关实体并终止员工期权激励计划，该环节同样面临着法律纠纷的风险。 第三道坎是国内上市，中概企业回归国内后需要处理一系列法律手续，或者通过正常上市流程登陆A股，或者通过借壳实现上市，前者需要付出较高的时间成本，后者需要选择合适的壳资源。 周鸿祎曾描述私有化时的心境称，“这如同在战场上，你的枪膛里只有一颗子弹，你需要一击而中。这就像我职业生涯里的又一场前途未卜的豪赌。”所以他认定，私有化一旦启动，再艰难也必须完成。 而360退市再上市之路虽然复杂，但也总算顺利完成。但对大多数中小企业来说，他们除了不符合在港二次上市的规定，通过退市再上市的方式逃离华尔街更是压力重重。 04 “围城”华尔街 上市、赴美上市、退市私有化，中概股似乎总是集体行动，这背后自然有大的趋势，但依然有人“逆势而行“ 瑞幸咖啡造假丑闻之后，中概股接连遭遇做空机构集中围剿猎杀之际，云服务商金山云正式在美国纳斯达克挂牌交易——成为当前美股中唯一一个中国纯云服务商，股票代码 “KC”，发行价为每股17美元。 上市首日，金山云股价大涨40.24%至23.84美元，市值约48亿美元，股票交易活跃，换手达7.40%，成交量1482.02万股，成交额3.20亿美元。 事实上，就算规则不断收紧，中概股的日子愈加难过，因广泛的流动性和多样的投资者群体，美国市场的吸引力依旧存在。 根据Wind数据，从2018年10月31 日的A股、美股和港股三大市场市盈率的中值来看，美股上市公司（不含OTC市场）市盈率中值为10.34倍，港股为6.15倍，A股为23.19倍，美股估值介于A股与港股之间。 这都是基于不同的发展战略、发展阶段和资金需求，选择逃离华尔街的中概股，更多的是为了有一个更好的估值，就像最初选择上市地一样，估值才是根本。 中概股私有化退市后在 A 股或港股上市往往可以获得更高的市场估值。2018 年至今，中国飞鹤、三生制药以及乐逗游戏分别完成了“私有化-再上市”的回归。与美股退市前比较，回归港股以及 A 股后公司市值均有大幅提升。 根据恒润投资基金的统计，2015年中概股私有化退市的整体溢价只有16%，超过半数没有超过上市发行价，这很难让中小股东满意。而美股市场整体的私有化溢价为28%。 另据清科研究中心统计，境外中概股回报倍数在2014 年开始反超境内A股。2012 年以前，中概股境外上市回报倍数显著低于A股市场，此后情形反转，于2014 年达到 10.49 倍。但2018年以后海外市场中概股退出平均回报倍数为9.52倍。 2015年，周鸿祎宣布360将退市私有化不久，大摩报告发布了一份报告，强调奇虎360是个标志，如果360顺利推进，私有化冲动正在向中国更大的互联网公司蔓延。野村证券分析师把奇虎360考虑在美国退市的原因归结为“长期以来在美国资本市场估值偏低”，并预计更多的中概股将跟风退市。 2010年、2018年扎堆跟风赴美上市，2015年又扎堆集中私有化，新一轮的逃离似乎又开始了。 赴美上市就像是围城——没进去的人挤破脑袋想进去，进去的人又想方设法要出来。或进或退都没什么，只要不因恐慌和跟风，发生误伤的踩踏。 参考： 1.《中概股回归港股六问》中金公司 2.《中概股回归：看起来很美》桂浩明 3.《中国证监会有关部门负责人就美国国会参议院通过《外国公司问责法案》事宜答记者问》 4.《周鸿祎口述：360为什么要从纽交所退市？》
文/意见领袖专栏作家 施懿宸杨晨辉赵炜 一、中概股信用危机事件背景 继瑞幸咖啡财务造假事件之后，2020年4月8日，好未来自曝在例行内部审计中，发现部分员工的不当行为，审慎性怀疑存在员工伙同外部供应商在“轻课产品线（Light Class）”业务上营收造假行为，好未来盘后股价下跌17.77%，对应市值蒸发19.54亿美元。2018年6月至7月，浑水曾连续发布四次做空报告指控好未来财务造假。2020年4月14日至5月7日，做空机构香橼（Citron Research）连续发布三份针对跟谁学的做空报告，指控跟谁学存在多个未披露的关联方，捏造营收数据，存在刷单行为。 本文将站在ESG视角，从中概股企业自身的角度出发，说明ESG评价体系在帮助投资者甄别企业质量和促进企业加强自我建设方面的重要作用，并提出一些中概股运用ESG评价体系的实践性建议。 二、ESG评价体系的现实意义 目前，市场亟需一套合理的信用与风险评价体系，一是以供中概股企业内部参考并有效提升企业的治理能力和抗风险能力，二是协助投资者甄别企业质量、规避风险。与此同时，ESG评价体系能够很好的满足市场的现实诉求。ESG评价体系涉及环境（Environmental）、社会（Social）和公司治理（Corporate Governance）三个层面，通过结合舆情监控的相关负面新闻披露，能够定性、定量地分析企业社会责任和公司治理的有关信息。运用ESG评价体系分析企业品质，既能帮助中概股企业及早发现环境、社会与公司治理层面的薄弱环节，提高信息披露质量，增强应对做空的能力，又能帮助投资者甄别企业质量，规避不必要的投资风险。 （一）文献综述 国内外许多文献研究表明，良好的ESG表现对企业财务绩效有正向作用。Jan Endrikat等（2014）通过对149个研究的结果进行元分析整合后发现，认为公司环境绩效（CEP）和公司财务绩效（CFP）之间存在正向和部分双向的关系，特别是当企业环境绩效（CEP）的战略方法是主动而非被动时，这种关系会更加牢固。Zhang等（2013）运用GMM方法和交互跨度效应，对2007年至2011年上海证券交易所A股上市公司进行实证分析，研究发现上一期的社会责任会对当期的财务绩效表现有显著的积极影响，而当期的财务绩效表现又会对当前的社会责任有积极影响。 ESG表现影响企业价值，而ESG信息的披露行为还能发挥调节作用。李正（2006）以上海证券交易所2003年521家上市公司为样本，研究发现，从长期来看，承担社会责任并不会降低企业价值，企业的资产规模、负债比率、重污染行业因素与企业承担社会责任活动情况显著正相关。Fatemi等（2017）发现良好的ESG表现可以提高公司价值，而ESG表现不佳则会降低企业价值，此外，ESG信息的披露行为可以减弱企业劣势方面的负面影响、弱化优势方面的正面影响，发挥重要的调节作用。 （二）案例分析：“好未来”的ESG表现水平 下文将采用中财绿金院ESG评估体系对好未来进行案例分析，旨在让读者更直观的认识ESG评价体系在甄别企业信用品质上的实际应用。 1、环境（E） 从环境维度来看，“好未来”的表现一般。《2019好未来企业社会责任报告》[1]中，好未来仅披露绿色办公的相关信息，而没有涉及绿色环保宣传、环境量化数据等内容。在绿色办公方面，好未来披露在日常工作中坚持节能环保原则，倡导绿色办公理念。公众环境研究中心IPE的数据显示，好未来未受到过环境保护违规行政处罚。 2、社会（S） 好未来在扶贫、慈善、员工、消费者等层面上都有详细的披露，带来一定的社会效益。然而，供应商层面，好未来没有建立完善的程序和机制用以防范员工与供应商之间的不法交易，也为员工伙同供应商进行业绩造假提供了潜在空间。 截止到2019年年底，好未来员工累计参与志愿者超过5，000名，公益服务时长为18，668小时。员工层面，2019年第四季度，好未来邀请外部专家开展相关培训，致力于打造公平合理、无歧视、无性骚扰的工作环境。 供应商层面，好未来尚没有建立一套完整有效的机制来防范员工与供应商之间的不法行为。根据好未来的公告，员工与供应商通过伪造合同的方式夸大业绩。针对这种行为，好未来却没有及时防范，最后被迫自曝业绩造假，这直接损害了公司声誉并将负面影响扩散至投资者等利益相关方。 3、治理（G） 企业内部组织架构不完善，内控体系未能有效发挥作用。好未来此次主动自曝业绩造假无论是出于审计和做空压力，还是基于应当对投资者、客户负责的本质要求，根据目前披露的信息，员工通过与外部供应商合谋，伪造合同的方式虚增销售收入，员工的上级及内部控制体系却未能及时发现这一问题并制止这种行为，最终导致在中概股遭到信任危机的敏感时期自曝业绩造假，都足以反映出好未来内部组织架构和内控体系的问题。 三、中概股运用ESG评价体系的实践性建议 （一）国内政府部门应采取措施鼓励中概股企业增强ESG建设 ESG评估体系的发展亟需国内政府部门在宣传ESG理念、推进ESG评估体系的落实等各领域发挥重要作用，从而为企业与投资者提供有效指引。政府部门可以针对ESG绩效优异的企业提供诸如税收、招标、融资、采购等方面的优惠政策，同时对ESG表现极为恶劣的企业拟定一定的约束措施，从而促进国内企业重视ESG能力建设，改善市场环境，综合提高国内企业的ESG表现水平。“自上而下”的ESG建设框架将会直接正面影响中概股企业的决策体系，不仅提升了企业信用品质，同时增强投资者信心，逐步构建良好的“中国企业”口碑、声誉。 （二）投资者应当将ESG评价体系纳入对中概股企业的投资策略 ESG评估体系是在财务数据的基础上，以非财务数据的绩效表现综合衡量被评估企业的可持续性。因而，将ESG评估体系纳入投资策略，不仅有助于甄别企业质量和信用品质，筛选出优质中概股企业，从而规避不必要的投资风险，还能增强应对市场下行冲击和系统性风险的能力。投资者对ESG评估体系的实质性认可，能够正向促使中概股企业重视ESG建设，推动整个市场的良性发展。 （三）中概股企业应自发增强ESG信息披露意识，提高ESG能力建设 具体而言，中概股企业应当注重自身ESG能力培养与建设，有意识地储备人才，逐步加强企业内部治理能力，提升企业信用品质，增强抗风险能力。综合而言，旨在面对海外机构的做空行为时，能够多元化地以非财务绩效表现有效应对非议，增强投资者信心。基于中国境内ESG市场发展仍处于起步阶段，企业对ESG相关内容的了解仍相对匮乏，因而有关自我评估与能力建设的需求可以适当开放与第三方机构的紧密合作，通过出具第三方ESG咨询评级报告等方式，多角度实现内部自省与审慎监管原则。 注：更详细的文章内容请参考中央财经大学绿金院ESG双周刊08期。 (本文作者介绍：中央财经大学绿色金融国际研究院副院长，长三角绿色价值投资研究院院长，讲座教授，绿色金融产品创新实验室负责人)
此前在美国上市的京东、网易，现在要在香港上市了。 据市场消息，京东、网易已与5月28日通过港交所聆讯，获准推进在香港发售股票的计划。 外媒报道透露，网易计划上市时间为6月11日，京东则是着眼于6月18日。 目前，网易已正面回应这一消息，承认将在香港二次上市的事实；港交所、京东方面均不予置评。 网易创始人&CEO丁磊在上市20周年之际发布了致股东信《相信热爱的力量》，信中阐释网易发展战略之余，也正面回应了香港上市的消息： 这个月是网易上市20周年，在这个节点上，我很高兴和大家分享一个好消息：我们正在准备在香港二次上市，将「网易」这个久经时间考验的品牌带回中国。我相信，立足于这个我们熟悉无比的市场，离我们的用户更近，热爱将迸发出更大力量。 除了盛传的网易、京东两家公司，百度、携程等互联网公司也被传将赴港二次上市。 据腾讯《一线》1月3日报道，携程计划回港二次上市，已陆续接触了多家中资及外资投行。另外，百度董事长李彦宏5月21日曾公开表示，公司内部在不断研讨有哪些可以做的事情，包括在香港等地的二次上市。 从阿里巴巴2019年的回归，到网易预备二次上市，以及京东、百度、携程的回港传言，可以想见，中概股正迎来回归热潮。 不过，这波回归浪潮因何而起，又为何大多数中概股纷纷奔向港股市场？ 中概股回归热潮 首先了解一下中概股。 中概股，一般指中国概念股，是外国投资者对所有海外上市的中国股票的统称。 中概股主要包括两类：一是在中国大陆注册，在国外上市的企业；另一类是在国外注册，但主体业务和关系仍在中国大陆的企业。一般情况下，股票市场所说的中概股指的是前者。 雷锋网了解到，美国是中概股上市的集中地，由于美国此前对公司上市的盈利要求、股权分布规定的相关机制较为灵活，因此吸引了许多尚未盈利、或是同股不同权的中概股赴美上市。 不过，伴随着部分中概股出现诚信危机、美国股市政策收紧等多种因素，中概股赴美上市热潮逐渐退却，取而代之的，是中概股的逐渐上涨回归趋势。 中概股的回归主要包括三种形式： 美股退市，重新在A股/港股上市； 保留美股上市地位，在A股/港股市场双重上市； 保留美股上市地位，在A股/港股市场第二上市。 事实上，中概股回归浪潮在2015年就已初现，主要着力于A股市场。当时，超过30家中概股公司宣布私有化，从美国资本市场中退市，其中包括360、分众传媒等。 不过，当下的回归浪潮与五年前有所不同，其中最大差异在于回归形式。2015年的回归浪潮多为私有化退市，再重新上市；如今的回归浪潮则是选择二次上市，保留美股上市地位。 美股市场释放负面信号 再着眼于美股市场。 前面提到，美股市场是大多数中概股上市的集中地，并且此番中概股回归浪潮的公司也多为在美上市的企业。由此，中概股的回归浪潮的兴起，还需着眼于美股市场。 有评论认为，中概股的回归，与美股市场释放出的“信号”不无关系，主要体现在股市政策的收紧，以及越发响亮的政治警钟。 就在上周，5月20日，美国参议院通过了《外国公司控股责任法案》，收紧了美国纳斯达克的上市规则。具体来说，包含三个方面： 对于尚未在美上市的外国公司，有上市需求必须提交审计报告，并且SEC（SecuritiesandExchangeCommission，美国证券交易委员会）有权查看以及对其进行审计； 对于已经在美上市的公司，需要连续三年满足PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）的监管要求，否则将被禁止交易； 另外，该法案还要求特定证券发行人证明其不受外国政府拥有或控制。 尽管这项法案未点名针对中概股，但PCAOB指出，目前仅剩两个司法管辖区尚未与其签订协议：一个是比利时，一个是中国内地及香港地区。一共涉及224家公司，但有95%公司来自中国内地及香港地区。 也就是说，在美上市的中概股不仅要受到PCAOB的监管，还需向SEC披露相关审计数据；日子可谓是越不好过了。 美股市场的另一个负面信号则是来自于越发不确定的政治因素。 自2019年美方将华为、中兴等企业列为“实体清单”开始，美国对中国企业的制裁不断升级： 2019年10月，美国又将8家中国企业列入美国贸易管制黑名单，禁止与美国企业合作。 2020年5月23日，美国再次将33家中国公司及机构列入“实体清单”，其中包括北京计算机科学研究中心、奇虎360、捷辉创（香港）科技有限公司等科技企业/机构。 这对中概股而言，尤其是在美上市的科技公司，美国的多次制裁措施无疑敲响了警钟。 对国内企业而言，在国外上市本就没有本地优势，若是加上由于政治因素带来的限制，对任何企业来说都是不易跨过的一关。 由此，“不把鸡蛋放在同一个篮子里”，越来越成为中概股的选择。 那么，为什么港股市场越来越成为中概股回归的“首选”？ 港交所政策红利 港股市场越来越成为“香饽饽”，离不开其近年来的改革。简而言之，即赴港上市的石头少了。 2018年4月，港交所开启了上市改革的征程。 在最初阶段，港交所的改革主要包括两个方面：一是放开同股不同权架构的公司在港交所上市；二是允许未有营业收入的生物科技公司赴港上市。 由此，港交所拥抱了小米、美团，也迎来了阿里的回归。 而在“二次上市”的规则制定方面，港交所也有所动作，主要表现为： 创新类产业公司，且在高级市场包括纽交所等交易所主要上市，至少两年保持良好合规记录。 市值不少于400亿港币，或市值大于100亿港元且最近一个财年盈利不少于10亿港币。 发行人需证明其主要上市地，在法律、规则等方面拥有与香港相当的主要股东保障水平。 值得一提的是，港股允许以大中华为业务重心的公司保留VIE架构（VariableInterestEntities，可变利益实体，也称为“协议控制”，即不通过股权控制实际运营公司而通过签订各种协议的方式实现对实际运营公司的控制及财务的合并）进行二次上市，这不失为中概股回归的“铺路”之举。 对选择上市的公司来说，估值是关键的衡量要素。 以中概股回归浪潮的先锋者阿里巴巴为例，2019年11月在港交所挂牌上市后，其市值高达4万亿港元，成为港股之最。 尽管这一市值主要依附于阿里巴巴自身资本，但也从侧面击穿了以往港交所上市公司存在的“市值被低估”的痛点。 彼时有市场分析认为，阿里巴巴的高市值可能会对包括京东、网易等在美上市的中概股有带动作用。华兴资本董事总经理宋旸曾表示，预计未来3至5年内最多约有50至60家中概股到港上市。 另外，高级分析师张周平从国际化角度分析了赴港上市的优势所在，他指出，香港作为全球第三大金融中心，从长远来看，更适合“中国方案”的全球价值输出。 而港交所对于中概股回归的态度，港交所总裁李小加在阿里回归港股时的回应或许可以说明一切： 远走的人总有一天回家，我觉得回家是肯定的，只要我们能解决他们的问题。
最新消息，计划在“6·18”有“大动作”的京东将于5月28日寻求通过港交所上市聆讯；无独有偶，同时操作赴港二次上市进程的还有国内知名游戏企业网易。 “中概股赴港二次上市将成风潮。”资深投行人士王骥跃在接受记者采访时指出。同期，百度也释放了谋求更多上市可能的信号；此外，传闻携程等企业也正在筹备。记者了解到，这批公司都已成投行追逐的对象。 承销团竞争激烈 “虽然在会计准则等方面仍需进行系列实操层面的调整，但香港市场仍是中概股二次上市的最优选择，特别是那些为下一步发展聚集‘弹药’的头部企业。”王骥跃坦言。 2019年11月，阿里在港交所正式挂牌，其在公开发售期获得逾42倍的超额认购，并启动回拨机制，将香港公开发售占比由2.5%增至10%，募资金额超过100亿美元。目前来看，京东、网易本次在港二次上市的募资规模也都在数十亿美元级别。 而中概股集体涌入，首先掀起了承销天团的竞争。 最新消息显示，除瑞银、美林和中信里昂证券3家牵头行外，京东的承销机构中又涌入了农银国际、中银国际、交银国际、建银国际、招银国际、工银国际和海通国际等7家中资行，以及日本第一大券商野村证券（联席账簿管理人）。 此外，华兴资本和美国知名投行Jefferies（杰弗瑞）成为新增联席全球协调人。对此，王骥跃坦言，从此前阿里二次上市的先例不难看出，销售环节的竞争力颇大，“有的人博入围，有的人博收入”，而京东、网易显然都是承销商们不愿错过的大生意。 二次上市成风为哪般 事实上，从2018年开始，改革后的港股市场已成为部分互联网龙头的IPO首选。而估值的高低则是中概股回归的长期主要原因。 小米、美团点评、阅文纷纷赴港上市。截至今年5月26日，刚刚发布2020年一季报的美团点评市值突破千亿美元，成为仅次于腾讯、阿里的第三家市值过千亿美元上市公司。 “部分大盘中概股公司将考虑去香港二次上市，最快在2至3个月就可以完成在港上市。”一位资深中概股投资人士认为，将会计准则由GAAP（一般公认会计原则）转为IFRS（国际财务报告准则），对于这些拟二次上市公司不会成为障碍，因为有3年的缓冲时间，真正面临挑战的是中小盘中概股。“在香港上市的市值低于100亿美元的公司，其市场流动性会弱于美国。中小盘公司将不得不发行更多的股票来支撑流动性，导致股权被稀释。” 回归“钱”景可期 最新消息显示，京东最快将于5月31日在港交所挂出招股书，并于6月初开始招股。而网易计划于6月11日完成在港二次上市。网易预计募资规模为10亿至20亿美元，而京东的募资金额或高达30亿美元。 王骥跃认为，两家公司未来都有大规模的资金投入计划，选择二次上市筹备“弹药”是意料之中。根据最新发布的2020年一季报，京东当季净收入为1462亿元，同比增长20.7%，非美国通用会计准则（Non-GAAP）下归属于普通股股东的净利润为30亿元。网易一季度净收入为170.6亿元，同比增加18.3%；归属于股东的持续经营业务净利润为42亿元（Non-GAAP），同比增长25.7%。 截至2020年3月31日，京东和网易持有的现金及现金等价物、受限资金及短期投资分别达到751亿元和793.3亿元。 与此同时，百度董事长李彦宏日前表示，公司内部在不断研讨有哪些可以做的事情，包括在香港等地的二次上市。 而在历经了半年的私有化进程后，畅游已于4月17日完成私有化交易，业界预计搜狐会持续对公司的业务和运营进行评估，不排除资本运作的可能性。 58同城也宣布董事会收到来自华平投资亚洲公司（Warburg Pincus Asia LLC）、General Atlantic新加坡基金、鸥翎投资（Ocean link Partners Limited）和公司董事长兼CEO姚劲波的非约束性私有化要约，计划以每股普通股27.5美元（相当于每股美国存托股55美元）的现金收购58同城所有已发行普通股。此外，携程也被传出有赴港二次上市计划。 王骥跃坦言，不排除部分中概股赴港IPO后，再仿效中芯国际，通过科创板上市再度募资的可能。值得一提的是，中芯国际2019年曾因ADS交易量相对有限，以及维持ADS在纽约证券交易所上市将带来较重的行政负担和较高的成本等，选择由纽约证券交易所退市。 “如今，A股市场对于红筹公司回归已有先例可循，但对于VIE架构的互联网公司回归A股，仍有待先行者‘蹚出一条路’。”王骥跃指出，但可以肯定的是，香港市场会成为部分中概股二次上市甚至首发IPO的优选。
美国参议院于当地时间20日通过《外国公司问责法案》，该议案被指专门针对中概股的审计问题。这个看似与中国法律法规完全相冲突的议案，让市场立刻出现“中国企业赴美上市成历史”等言论，中概股集体应声大跌。 21日盘前，甚至传出百度考虑从纳斯达克退市，以提高估值。百度盘前一度跳水跌超8%，随后百度官方回应称退市相关说法系谣言，开盘后迅速翻红。 实际上，证券时报·e公司记者调查发现，市场上的负面声音已言过其实。记者在查阅美国法律，并采访华尔街律师、赴美IPO券商、大学教授等多方后发现，中美两国的相关规定，并非是完全没有回转余地的相冲。对于本次议案提出的外国公司审计问题，也并非首次在美国法规中出现，美国法律有相关“豁免”条例，且执行已久。 退一步讲，如果该议案最终通过众议院审核和总统签字，完成落地成为法案，并且美国证监会在执行时也摒弃“豁免”条例，从严执行，那么在美上市公司只需要换成注册地在美国的审计机构，就可符合中美两国的法律规定，继续在美上市。业内人士告诉证券时报·e公司记者，从去年开始，已经有很多中概股在进行IPO时，聘请的都是美国注册地的审计机构，不存在审计底稿问题。 中概股普遍下跌 《外国公司问责法案》旨在对2002年《萨班斯法案》进行补充和修订，以达成如下目标：如果由于域外立法导致美国公众公司会计监督委员会不能对股票发行企业进行检查，有关上市公司需要向美国证券与交易委员会披露相关信息。 该方案的内容主要有两点：一是，任何一家外国公司连续三年未能遵守美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的审计要求，将禁止该公司的证券在美国证券交易所上市；二是，将要求上市公司披露它们是否为外国政府所有或控制。目前，该项法案并未生效。 该消息出来后，外媒均称该议案“剑指”中概股。在美股指数普遍上涨之下，20日中概股却逆势跳水下跌，甚至在21日晚盘前，中概股也普遍处于跌势当中。 另外，在21日盘前，传出百度考虑从纳斯达克退市，以提高估值。百度盘前一度跳水跌超8%，随后，百度官方回应称退市相关说法系谣言，跌幅缩窄。 其余中概股中，瑞幸咖啡盘前跌幅扩大至10%，阿里巴巴下跌1.8%，爱奇艺、蔚来汽车则下跌逾2%。而20日暴涨近50%的猎豹移动跌了近3%。 市场上出现的声音多为：“对中概股放核弹”、“中概股将集体退市”、“赴美上市成历史”等负面言论。但是，根据记者查阅美国法律和美国政府审议流程，采访华尔街律师、赴美IPO券商、大学教授后发现，市场上对于该新议案的负面影响的声音，已言过其实。 负面声音言过其实 从《外国公司问责法案》可以看出，焦点在于上市公司必须提供审计底稿，这是中美两国争议已久的问题。 中国证监会等机构2009年制定《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》。 在《保密规定》中，境外发行证券与上市过程中，提供相关证券服务的证券公司、证券服务机构在境内形成的工作底稿等档案应当存放在境内。境外发行证券与上市保密和档案管理工作涉及的跨境证券监管事宜应通过中国证监会进行，现场检查应以中国监管机构为主进行，或者依赖中国监管机构的检查结果。 不少声音认为，若美国《外国公司问责法案》最终通过并落地，那么中概股就必须接受PCAOB对会计底稿的审查，这将违反中国的法律法规，使中概股公司面临尴尬的境地，从而不得不从美国退市。 实际上，中美两国对于审查审计底稿的争端持续已久，并非刚刚出现。在2002年，美国颁发的《萨班斯法案》中也早已明确规定，在美上市公司的审计机构，必须配合PCAOB对于审计底稿的检查，否则将面临暂停执照、巨额罚款等惩罚。但是，在实际操作中，美国证监会（SEC）根据豁免权相关方案，对于审计机构必须提供底稿的规定，并未完全严格执行。 在《萨班斯法案》中有关豁免权的规定说得非常“笼统”，即在SEC认为是必要或适当的情况下，可以无条件或有条件地豁免任何外国会计师事务所及有关方面，不受该法案或委员会及SEC根据本法案颁布规定的约束。 武汉科技大学金融研究所所长董登新教授在接受证券时报·e公司记者采访时称，美国法案条例是由参议院、众议院、美国总统通过，但是最终执行的细则是由SEC来确定。“SEC综合考虑后觉得可以豁免，那就可以豁免。” 证券时报·e公司记者查阅目前披露的《国外公司问责法案》，发现并没有对豁免权进行修正的提议。也就是说，如果SEC认为“必要”，中国会计事务所依旧可以像以往一样享受“豁免权”。 中概股不会集体退市 “这个议案实际上就是中美两国政治的博弈，最终是否成为法案，还需要众议院和美国总统通过。”多年为中概股做IPO辅导的中瑞资本董事长张学荣告诉证券时报·e公司记者，“此外，有关审计从严的论调一直都有，这个议案的内容早就激烈讨论一年多了。但是，中概股的IPO并没有停，SEC也并没有不通过那些不交底稿的公司。而且审计底稿也不是IPO的必备材料，是否提交要看SEC对项目的意见。” 张学荣补充说，即使SEC从严考虑，要求中概股以后必须提供审计底稿，那么只要把审计机构换成不受中国法律约束的美国会计所就可以了，只是会计成本会高于国内的会计所而已，“从我的经验来看，中概股的审计机构如果是在国内注册的会计所，一般都不提供底稿给SEC，但是，如果中概股的审计机构是在国内没有分支机构的美国会计所，都会给SEC提供底稿的。这两年的中概股IPO，基本全都是国内分公司做前期工作，报告还是由美国的会计所出。” 多位律师告诉证券时报·e公司记者，会计所有很强的属地性，美国会计所的在中国分支机构要遵守中国法律，但是，注册地不在中国的，并不用遵守中国的法律制度。此外，我国《证券法》规定，境外证券监督管理机构不得在中国境内直接进行调查取证等活动。但是，多位律师解释称，“这个境外证券监督管理机构指的是外国证监会等，并不指外国会计所等审计机构。” 对于议案提出的美股上市公司禁止为外国政府所有或控制，这对中概股影响甚微。董登新对证券时报·e公司记者表示：“在美国股市挂牌的中概股，绝大部分属于中小民营企业。部分国企以ADR的方式在美国股市挂牌，也许会受些影响，要看最终落地后的细则。” 据Wind统计，目前美股中有247家中概股，其中164家在纳斯达克上市，位居美股外国公司股票数量首位。若真的对中国公司进行“一刀切”，将严重影响纳斯达克市场。纳斯达克高管近年来多次在公开场合表示，欢迎中国公司在纳斯达克上市。 GlobalCIOOffice首席执官GaryDugan也表示：“伦敦和法兰克福过去都曾试图吸引中国公司到那里上市。我预计美股中资巨头是安全的。我不认为美国当局会把事态升级到让中国大型企业赴美上市都面临风险的地步。”
文/新浪财经首席评论员 艾堂明[微博] 微信公众号：老艾股学堂(laoaigxt) “逢会必跌”的威力再度显现，一批人被吓得仓皇出逃，如果所谓的规律形成了强大的心理引导作用，那不跌也得跌了。 今天领跌的又是科技股，但和昨天不同的是，消费股并没有跟着跌，反而逆市上涨，除了跷跷板效应外，还有别的吗？ 又是美帝捣乱？ 5月20日，美国参议院一致通过了一项加强对外国企业监管的法案：《外国公司问责法》。外媒直言，根据该法案，许多中国公司可能被迫放弃在美国上市。 根据法案要求，任何一家外国公司需要披露是否受外国政府拥有或控制。此外，还要求进行审计：连续三年未能遵守美国上市公司会计监督委员会(Public Company Accounting Oversight)的审计要求，将禁止该公司的证券在美国证券交易所上市。 昨晚，中概股盘中迎来一波暴跌。包括市值超4万亿的阿里巴巴，盘中一度暴跌超3%，不过随后逐步回升。京东则一度暴跌超6%，随后翻红。新牛股拼多多则收跌3.47%。 这可能是导致A股科技股下跌的一个诱因，但如果真是这样，那也是自己太不争气了，人家在中概股还没跌这么多，你远隔大洋，寻死觅活干什么呢？ 其实中国公司又何必非得去美国上市呢？ 阿里回到港股上市不是挺好的？美团今天还再创新高呢！小米最近表现得也很强势。 其实一批知名中概股都已经准备回来了，京东预计将在6月香港二次上市，集资额约30亿美元，预计6月18日挂牌。网易也被报道6月底在香港挂牌，包括百度、携程等在内的其他国内知名互联网企业的回港上市自然也将进一步提速。 而且可以一步到位直接到内地上市，随着科创板的成功推出，以及创业板注册制的推进，回内地上市已经没有任何障碍。 中芯国际去年在美国主动退市，前段时间已表态要回科创板上市，这不挺好嘛，祖国的大门向你们敞开！ 这个世界最不缺的就是资本，香港是全世界资本自由流动的地方，如果中概股都回到香港上市，资本自然也会追过来。 内地同样不缺钱，那些土豪们买千万豪宅眼都不眨一下，把沉淀在房地产上的资金拿出很小的一部分，就足够这些公司回来用了！ 而美国如果从此走向闭关锁国的道路，还真是好事，只会削弱它金融中心的地位。股市是靠好公司撑起来的，如果没有那几大科技巨头，美股一定不会有现在的影响力！ 一个开放的市场一定会越来越强大，所以希望A股能自信一点，从容一点，不要一有点风吹草动就寻死觅活的！ 明天又是周五了，这周涨两天跌两天，周K线已经收绿，希望明天争口气，扭转乾坤收个红周线，别让各位委员们在百忙之中还操心股市的事！ 期权期指仍是应对震荡的利器，可以涨时做多，跌时做空，双向操作，再加上T+0交易机制，盘中可以多次波段操作，及时落袋为安，避免股票T+1的尴尬。 想学习期权期指知识以及实战技巧，可以点击收看新浪理财大学的《老艾聊期权期指》视频课程，有全套方法讲解。(点击试看，99元特惠仍在进行中！) 请关注微信公众号：老艾股学堂(laoaigxt)，或扫描下方二维码(微博：老艾观察) (本文作者介绍：新浪财经首席评论员、资深投资人。)
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