海利生物控股新冠肺炎重组腺病毒疫苗项目公司 海利生物公告，公司拟以3400万元增资杭州树辰生物技术有限公司，持有其40%的股权并成为控股股东。标的公司主要是为研发并商业化新冠肺炎重组腺病毒疫苗项目而成立的项目公司。截至本公告日，标的公司涉及的预防性疫苗产品在中国尚处于临床前研究阶段，后续尚待各项审批，预计短期内无法上市。本次投资符合公司转型发展的战略，是公司进入“人用疫苗”领域的重要举措和重要尝试。
“监管部门要求公司澄清是否借忽悠式重组来炒作股价。”8月11日，香颂资本执行董事沈萌针对巨力索具收关注函一事评论道。 近日，杨子家族旗下A股上市公司巨力索具拟收购控股股东旗下资产“闪电”告吹一事，引发市场极大关注，由此也引来交易所的关注。 天眼查APP显示，巨力索具控股股东为巨力集团，巨力集团持有其20.03%的股份，其中黄圣依老公杨子持有巨力集团17%的股份。除了巨力集团持有的股份外，杨氏家族杨建国、杨建忠、杨会德分别持有巨力索具5.21%、5.21%、3.32%的股份。 7月28日，巨力索具发布停牌公告，公司拟通过发行股份购买资产的方式购买控股股东巨力集团持有的保定巨力能源有限公司100%股权并募集配套资金。 8月4日，巨力索具还披露了此次重组相关工作进展情况。重组看似正在有条不紊地进行，然而就在3天后，巨力索具发布重组戛然而止的公告。紧接着，8月10日，深交所向巨力索具下发关注函，要求公司就此次重组相关事宜进行说明。 在关注函中，深交所对巨力索具此次重组发出连环问询，要求巨力索具认真核查并补充说明，拟收购资产为控股股东持有的情形下，停牌前公司与控股股东是否已就发行股份购买资产的核心条款进行充分沟通，停牌后未能达成一致的具体原因及合理性，是否存在滥用重组停牌的情形以及停牌前后公司、独立财务顾问及有关证券服务机构各自开展的工作，本次重组终止事项的决策过程、已履行的审批程序、对公司的具体影响以及公司后续的相关计划。 终止重组公告披露后，记者曾就上市公司选择并入巨力能源以及此次收购没有谈妥的原因致电巨力索具，董秘表示以公告为准。 沈萌在接受记者采访时谈道：“从监管措辞来看，巨力索具停牌宣布重大资产交易与复牌宣布取消重大资产交易的过程不够慎重，可能存在通过重组停牌达到其他目的的嫌疑。” “之前这种忽悠式停牌曾经频繁出现，要么为了配合大股东进行市值管理，要么是为了躲过股市大幅波动的波及。”沈萌说道。 沈萌表示，“还有一种可能就是巨力索具的大股东准备通过上市公司收购自己手里的资产来让自己获得更多证券化收益，但可能该资产问题较多，方案也比较难推进，所以监管要求披露更多相关信息”。 值得一提的是，根据天眼查APP显示，巨力能源的工商信息近期变动不断。今年6月份，巨力能源的全资控股股东由集团子公司河北巨力投资有限公司变更为巨力集团；7月份，巨力能源章程修订同时注册资本由5000万元变更为2亿元，成为巨力集团注册资本最高的子公司。 高禾投资管理合伙人刘盛宇在接受记者采访时谈道：“交易所问询函更通俗来看，主要是要求公司说明核心条款到底是哪些，有没有事前充分沟通，而不是随意停牌，公司和投行等中介机构是不是已经充分开展工作了。” 此外，刘盛宇还提到，“巨力索具方案终止的原因可能不一定是公告内容所呈现的核心条款没有谈妥，可能也有别的原因。” “类似于巨力索具的重组，在市场上还是有一些案例的，并购重组是难免的，很多不确定性因素都会导致重组失败，或者提前终止。但是，对于外部投资者来说还是应该注意投资风险，尤其是对重组公司来说。”刘盛宇表示。 此外，值得关注的是，近几年，巨力索具ROE（加权资产收益率）连续低于1，2016年-2019年以及2020年第一季度，ROE分别为0.85、-0.72、0.74、0.75、0.29，对应当年的净利润分别为2063.36万元、-1716.18万元、1781.66万元、1822.66万元、697.13万元。 “ROE是衡量上市公司盈利能力的重要指标，体现了企业所有者的获利能力。该指标体现了自有资本获得净收益的能力。”沈萌表示，巨力索具ROE属于很低水平，说明公司资产规模很大，但资产质量不高，资产产生收益的能力不强。
8月6日丨华北制药(600812.SH)涨4.76%，报19.6元，股价再创上市以来新高，总市值319.6亿元。 华北制药昨晚公告，公司子公司新药公司的重组人源抗狂犬病毒单抗注射液8月5日被国家药品审评中心纳入拟优先审评品种公示名单，公示期7日。重组人源抗狂犬病毒单抗注射液（rhRIG）是新药公司自主创新项目，被列为国家“重大新药创制”科技重大专项品种。目前，国内尚无重组抗狂犬病毒单抗药物上市销售。
《经济参考报》记者了解到，国有资本布局优化和结构调整是下一步国企改革的重头戏，相关政策规划正在抓紧制定中，有望在下半年出台。作为重要手段之一，国企重组整合将提速落地。值得注意的是，中央企业与地方国企的合作协同发展将进一步强化，在竞争领域通过市场化方式加快专业化重组整合。 8月4日，华北制药公告称，中国证监会决定对公司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请予以受理。按照其此前公告的重组方案，华北制药拟向公司股东华北制药集团有限责任公司发行股份及支付现金购买华药集团持有的华北制药集团爱诺有限公司51%股权、华北制药集团动物保健品有限责任公司100%股权及华药集团持有的华北牌系列商标资产。 这不是个例。天山股份拟以发行股份或发行股份及支付现金购买资产的方式收购中国建材水泥板块资产，山东能源集团与兖矿集团、山东高速集团与齐鲁交通集团分别进行联合重组，中国石油、中国石化双双公告拟将所持有的油气管道等相关资产出售给国家管网集团……下半年以来，国企不同层面的重组整合动作频频。 国务院国资委日前召开的中央企业负责人年中视频会议要求，下半年要突出抓好国有资本布局优化和结构调整，以编制“十四五”规划为重要抓手，强化规划战略引领作用，突出主业实业优化升级，积极推动重组整合，高质量推进“一带一路”建设，进一步提升国有资本整体功能和配置效率。 据了解，目前国家发展改革委正在制定推进国有经济布局优化和结构调整的意见，国务院国资委也在牵头编制“十四五”全国国有资本布局与结构战略性调整规划，两者将协同推进。 “国有资本的数量和价值是巨大的，并购重组作为存量资本调整的主要方式，可以有效优化国有资本产业结构。”国家发改委经济体制与管理研究所企业研究室副主任李红娟在接受《经济参考报》采访表示，专业化重组和主辅分离是近年来国企改革的一大趋势。 按照国务院国资委年初的部署安排，今年要重点推进装备制造、化工产业、海工装备、海外油气资产等专业化整合以及煤电资源区域整合，研究启动炼化业务整合，继续抓好煤炭等去产能工作。此外，在调结构优布局中大力发展先进制造业和战略新兴产业。 国务院国资委秘书长、新闻发言人彭华岗在日前的国新办发布会上也表示，下半年，国资委将进一步积极推动央企专业化整合，特别是涉及粮食储备、油脂油料加工、海工领域的央企。 相关的工作已展开。据《经济参考报》记者了解，央企煤电资源区域整合第一批试点正在推进，目前大部分资产已经完成划转，国家能源集团等五大发电集团将在甘肃、陕西、新疆、青海、宁夏5省区形成“一家央企一个省区”的格局。 国家能源集团2020年年中工作会透露，下半年将加快推进电力、金融产业整合，推进同质化公司、区域公司优化整合。继续做好煤电资源区域整合工作。 加快参股企业重组、退出，提高管理质量。 地方国企并购重组也在加速推进。山东能源集团计划年底前实现两个总部整合重组、融合运行，完成两个法人主体重组、报表合并等工作。山西近日公布首批92个省属国有企业“腾笼换鸟”项目，公开转让涉及企业全部或部分股权，表示后续还将陆续发布相关项目，积极与央企和省内外战略投资者对接。 值得注意的是，中央企业与地方国企之间的重组整合也将加码。国务院国资委近日召开的地方国资委负责人年中视频座谈会强调，强化规划战略引领，加快国有资本布局优化和结构调整，扎实做好国资国企规划编制工作，深化央地合作。 李红娟表示，下一步国有资本布局优化和结构调整中，中央国企和地方国企的合作协同发展会更为强化。构建有效的中央企业与地方企业协同发展机制，有利于推动大监管格局建立，逐步淡化以企业属地为原则的各项制度障碍的边界。未来需要重点从三个维度推进，其一是政策的协同。在政策层面推动战略性合作、制度有效衔接、机制深度融合。其二是以无偿划转、有偿重组、组建股份制公司等方式推动央地国有企业专业化整合，集聚优势产业和优势业务。其三是在重点领域重点行业以项目落地、重大工程、搭建平台等对接模式，形成“以点带面”的立体式协同体系。 事实上，去年央地重组就已有动作，例如中国宝武收购马钢集团，招商局集团重组辽宁港。据了解，今年一些跨区域的地方国企之间、央企与地方国企之间的并购重组也正在酝酿。 “围绕构建现代化经济体系，国有资本将进一步调结构、优布局。”阳光时代律师事务所国企混改中心负责人朱昌明认为，下半年中央企业之间、央企与地方国企之间的兼并重组、交叉持股、战略合作将好戏连台。 李红娟认为，国企兼并重组涉及面广、利益协调难度大，不是简单的两个或多家企业同类项合并，更多的是深层次的融合，包括企业文化、经营管理、运行体制机制、人员的选用任用、企业战略调整与规划等。因此，要注重发挥市场的资源配置作用，坚持企业市场化地位和市场化运作，以市场化的手段进行企业市场化改革与优化内外发展环境。重视协商自愿，统筹兼顾各方利益，将企业战略、管理、营销、生产、资本、人员等核心要素通盘考虑，扬长避短、合理科学规划，进行系统性的资源配置与优化调整。
北京市委、市政府8月4日召开市管企业合并重组发布大会，正式宣布北京市基础设施投资有限公司（下称京投公司）和北京市轨道交通建设管理有限公司（下称轨道公司）实施合并重组的消息。 经查询，京投公司控股的企业达54家，包括多家A股和港股上市公司。截至2019年底，京投公司直接持有华夏银行8.5%股份（扣除优先股）、中化国际1.12%股份、中兵红箭0.71%股份及港股公司城建设计6.51%股份。京投公司还通过京投（香港）持有港股公司京投交通科技55.12%股权、翼辰实业4.24%股权、环球医疗1.10%股权等。 此外，京投公司还是科创板公司交控科技的第一大股东（目前公司无控股股东及实控人），以及沪市公司京投发展的控股股东。 根据北京市国资委消息，京投公司和轨道公司在北京市轨道交通投资、建设、管理、运营等业务领域占据重要位置。此次整合有利于发挥两家企业在投融资和建设领域的经验优势和技术储备，提升轨道交通投资建设管理水平，更好地服务首都“四个中心”功能定位和京津冀协同发展。同时，此次整合还有利于统筹利用轨道交通产业资源，增强京投公司作为业主的投融资实力，进一步支持带动北京市轨道交通高端装备产业发展。 资料显示，京投公司成立于2003年，是由北京市国资委出资成立的国有独资公司，承担以轨道交通为主的基础设施投融资与管理，以及轨道交通装备制造与信息技术服务、土地与物业开发经营等相关资源经营与服务职能。截至2019年底，公司资产总额达6212亿元，净资产达2332亿元。2019年，京投公司实现净利润30.34亿元。 轨道公司是北京市负责组织城市轨道交通建设的专业管理公司，负责轨道交通新建线路的初步设计、施工设计、车辆招标等。子公司北京城市轨道交通咨询有限公司主要承担城市轨道交通工程咨询、车辆设备监造和全自动运行系统建设咨询。目前，车辆咨询监造项目业务已覆盖全国16个城市，下设28个项目部，监造出厂列车超10000辆，在济南、郑州、厦门等城市开展全自动运行系统全过程咨询服务。 对于重组后京投公司的改革发展思路，北京市委常委、副市长殷勇表示，要强化责任意识，着力抓好投资建设、安全运行和职工稳定，做到企业融合、业务融合、职工队伍融合，实现“1+1>2”的效果；要严守工作纪律，注重协调配合，确保企业运行管理有序推进、平稳过渡。 上海证券报记者注意到，整合“瘦身”已成北京市国资委近2年来的重点工作。2019年，北京市国资委先后将北京国有资本经营管理中心与中关村股权交易服务集团有限公司、首开集团和房地集团、城建集团与住总集团、建工集团与市政路桥共6家企业进行合并重组。
外资掘金境内不良资产六大路径调查：产业重组策略困难重重 随着金融市场对外开放提速，越来越多的海外资本开始掘金境内不良资产投资。 “近日我们正协助一家国际不良资产投资机构在境内争取QFLP资质参与不良资产投资。”一位长期涉足不良资产投资法律咨询的律师向21世纪经济报道记者透露。当前，QFLP制度主要允许海外资本换汇投资境内企业股权，投资机构若能取得这一资质，将会拓宽海外资本布局不良资产投资的路径。 记者多方了解到，目前海外资本主要通过六大操作路径收购境内不良资产：一是设立离岸SPV向五大全国性AMC采购；二是借道拥有不良资产跨境转让资质的地方交易所平台采购；三是设立外商不良资产投资企业(WFOE)；四是设立涉足不良资产投资的QFLP企业；五是借助地方金融创新先试先行政策发起一般合伙企业；六是直接设立地方性AMC。 “目前每个操作路径都有着各自的难点。”上述律师说，比如通过离岸SPV向五大AMC收购不良资产，可能遇到不良资产能否持续计息付款、能否实现再重组等操作问题；至于设立不良资产投资型QFLP企业，需要地方政府部门与外管局给予特批；若要直接设立地方性AMC，则存在不良资产收购地域性限制等问题。 一位国际不良资产投资机构亚太区负责人向记者直言，尽管各个操作路径都存在挑战，但他们依然青睐境内不良资产的产业重组获利机会。此外，境内不良资产处置流程较为拖沓，产业重组征途走得缓慢。 每条路都不好走 上述律师表示，前些年遇到最多的操作难题，是海外资本通过设立离岸SPV向五大AMC收购不良资产时，需要在发改委相关部门申请“企业借用外债备案登记证明”，但由于这份登记证明显示的“不良资产对外转让债权总额”是固定的，一旦不良资产实际支付的本金利息高于这个固定金额，就会遭遇资金兑换难题。 “我们一直与相关部门进行沟通，尝试优化不良资产对外转让债权总额计算方式。”上述律师说。但这项工作操作绝非易事，其中一个原因是部分海外资本有意对手里的不良资产进行“再重组”，需要债权方与债务方重新签订一份利息追加协议，因此需要准备大量资料，证明再重组方案的可操作性与未来收益性，才有机会令相关部门对不良资产对外转让债权总额做出调整。 近年来各地纷纷设立自贸区，不少不良资产投资机构转而在自贸区内设立外商不良资产投资企业(WOFE)，因为自贸区的资金进出兑换政策相对宽松，能较快解决不良资产对外转让债权总额调整等问题。 “要在自贸区设立外商不良资产投资企业(WOFE)，难度同样不小。”前述国际不良资产投资机构亚太区负责人说。尽管不良资产投资不在自贸区负面清单内，且《商务部办公厅关于加强外商投资处置不良资产审批管理的通知》在2020年1月1日废止，但在实际操作环节中，各地自贸区仍采取“特批设立”的方式。 设立外商不良资产投资企业(WOFE)还有一个不容忽视的弊端，即企业需要缴纳25%所得税，不良资产投资机构感到税负压力较大。 “这驱动近期不少机构试水申请不良资产投资型QFLP资质。”上述国际不良资产投资机构亚太区负责人表示。因为QFLP企业的LP与GP税率相对偏低，但由于QFLP制度主要允许海外资本投资企业股权，若要将投资范畴扩展到不良资产债权投资，同样需地方政府部门与外管局特批。 21世纪经济报道记者独家获悉，目前上海地区已有2家海外资本获得QFLP资质，天津地区则有1家。 “我们比较担心的是，若当地外管局不批准，即便QFLP机构获得不良资产投资机会，也无法将资金兑换入境参与项目。”另一位熟悉不良资产投资流程的律师说。目前不良投资机构开始借助部分地方政府金融创新先试先行的政策环境，在当地设立一般合伙企业开展境内不良资产投资。 值得注意的是，今年相关部门允许海外资本设立当地AMC机构，进一步拓宽了收购境内不良资产的操作路径。 海外资本发起设立的省级AMC机构，只能参与省内不良资产收购投资，无法满足海外资本业务全国化的诉求，此外省级AMC需要实缴10亿元注册资本，是一笔不小的开支。 产业重组策略“水土不服”？ 国际不良资产投资机构还有更进一步的烦恼，担心他们擅长的产业重组策略在境内遭遇水土不服。 “此前我们看中一家处于困境的地方国企，打算通过产业重组盘活这笔不良资产。”一家国际不良资产投资机构中国区首席代表向记者透露。由于这家地方国企破产重组涉及众多债权人与当地就业稳定，法院迟迟未能给予企业破产重组裁定判决，导致产业重组方案一再被搁置。 除了企业破产重组进程缓慢，目前遇到的最大操作瓶颈是相关人才匮乏。在欧美市场，产业重组人才不但需要精通行业发展最新趋势，能整合各类资源对不良资产进行改造盘活；在境内，目前产业重组人才掌握的产业上下游资源不多，而且需要花费大量时间彻查破产重组企业的隐性负债。 “目前，我们正尝试引入国内产业投资者作为产业重组方，共同参与不良资产重组盘活。”上述不良资产投资机构中国区首席代表说，因此他们特别希望上市公司能参与进来，因为不良资产若通过盘活重组被注入上市公司，他们就能更快实现获利退出。 不过，部分上市公司在作为产业重组方介入前，一方面要求各个债权人大幅削债以减轻不良资产债务压力；另一方面要求获得优质资产清偿优先权，才愿意入场。 “欧美市场不良资产投资机构精通如何让债权人与产业重组方迅速达成共识；相比之下，国内债权人与产业重组方往往各有算盘，很难达成一致意见。”上述机构中国区首席代表坦言，“我们的做法是尝试说服各方先致力于盘活不良资产，再以按劳分配方式协商利益分配。” (作者：陈植)
山西焦煤集团对山西煤炭进出口集团吸收合并，山东能源与兖矿集团重组成为国内第二大煤炭巨头，冀中能源集团决定邢矿集团与山西冀中公司实施联合重组……近期，煤炭企业新一轮重组加速推进。 接受《经济参考报》记者采访的业内人士认为，与此前不同，本轮重组整合与国企改革相结合，通过资本运作推动煤炭行业国有资本布局优化和产业结构调整。未来将有更多案例出现，或将打破地域限制，推动跨省区更高层次整合，催生行业“巨无霸”。 国家统计局最新数据显示，2020年上半年，全国规模以上原煤产量完成18.1亿吨，同比增长0.6%；6月份原煤产量3.34亿吨，同比下降1.2%。 “随着落后产能加快退出、优质新增产能有序释放，我国煤炭生产开发布局和产能结构持续优化，煤炭产能将稳中有增。” 中国煤炭工业协会如是预判。 《经济参考报》记者注意到，目前多省已下达2020年煤炭行业化解过剩产能的目标任务，通过重组整合等方式引导有关煤矿退出是发力点之一。 河北最大煤炭企业冀中能源集团近日决定将邢矿集团与山西冀中公司实施联合重组，同时将井矿集团、张矿集团所持煤炭公司股权注入邢矿集团。 山西省能源局信息显示，截至目前，山西已批复了23个减量重组方案，涉49座煤矿，合计退出产能960万吨，目标是确保年底前60万吨/年以下煤矿全部退出。 允许资源不相邻的煤矿异地重组，是此次山西煤矿减量重组的新特点。23个重组方案中，15个方案属于异地重组，主体企业以潞安集团、山西煤炭运销集团、晋煤集团等国企为主。业内分析，集中处置上一轮资源整合的遗留问题，加速“僵尸企业”出清，是此次山西实施减量重组的重要目标。 在煤炭企业内部加快整合的同时，大型煤炭企业之间的新一轮兼并重组也在提速。山西焦煤集团与山西煤炭进出口集团的合并，将重点围绕焦煤资源的专业化重组展开。山东能源与兖矿集团重组后的山东能源集团定位为山东省能源产业的国有资本投资公司。 “这是2000年以来，煤炭行业第三轮整合重组。”中国煤炭工业协会副秘书长张宏在接受《经济参考报》记者采访时介绍说，“十五”末到“十一五”期间的第一轮重组，主要为提高产业集中度，组建了宁煤集团、龙煤集团等一批省级煤炭产业集团。“十二五”期间的第二轮重组，主要是围绕煤炭上下游产业链企业进行，如，华能集团兼并重组甘肃华亭煤业，同煤集团重组漳泽电力。而当前第三轮的特点主要是通过资本整合，实现煤炭行业国有资本布局优化和产业结构调整。 厦门大学中国能源经济研究中心教授孙传旺认为，壮大行业、改革体制是当下煤炭行业兼并重组的重要意图。加快国资国企改革、实现国企提质增效是此轮重组的战略背景。 引入不同所有制成分，充分利用资本市场优化资源配置，强化技术研发水平，促进煤炭产业信息化与智能化转型，将是当前政策的主要目标。 张宏认为，山东、山西等地大型煤炭企业的兼并重组将进一步提高产业集中度，有利于保持产业链、供应链稳定，保障国家能源安全。同时，以管资本为主深化国企改革，在集团层面设立投资公司，明确下属企业内部分工，有利于企业降本增效。重组后，企业可以集中优势开展一些“卡脖子”技术和产品的攻关，推动转型升级，加快国际化步伐，打造世界一流的能源企业。 “我国煤炭从总量去产能转变为结构去产能，主基调变为全面提高供给体系质量，兼并重组无疑是最佳途径。”中国企业研究院首席研究员李锦认为，当前大趋势是将几家特大型煤炭企业合并成产能超亿吨的航母式集团，煤炭行业兼并重组将进入快车道。 张宏也认为，下一步煤炭企业将进一步推动兼并重组和产业链的延伸整合，将来可能还会有跨省区的整合，以及更高层次的企业兼并重组，实现国有资本布局优化和高质量发展。 值得注意的是，本轮重组的煤炭企业具有一定的同质性，且体量与规模并不小。“因此兼并不是简单的规模相加与业务合并，而是要通过平台整合优势互补，实现企业效益的提升。”孙传旺认为，如何突破传统煤企体制，在组织结构、业务协同、资源共享、收益分配等具体环节，实施更加精细的改革与创新，必是本轮重整的亮点。 张宏建议，重组后煤炭企业首先要做好文化融合，尽快实现产业板块整合，深化供给侧结构性改革，淘汰落后产能，发展先进产能，形成核心竞争力。其次要实现产权融合，建立现代公司治理结构。此外，要做好管理层级、人力资源、科技创新、资本等多方面的整合与融合，要推动科技创新队伍建设和体制机制改革，形成更大的科技创新能力。最后，通过兼并重组，一定要实现市场的重新定位和范围扩展。
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