巨亏70亿 市值缩水9成 天神娱乐股东为什么“内讧”？ 在今年A股频繁爆雷的声浪中，天神娱乐（002354，SZ）因为亏损严重受到资本市场关注。 如今，除了业绩上的困难以外，天神娱乐股东还出现了“内讧”，8月15日晚，天神娱乐一纸公告将部分中小股东与上市公司现有管理层的矛盾摆上了台面，这些中小股东要求更换现有董事和监事，一出“逼宫”桥段震惊资本市场。 8月16日，天神娱乐董事、副总裁李春代表个人的身份以及第一大股东朱晔的立场召开记者会，李春表示，“股东内讧是很伤害投资人的，我们尝试沟通，但是沟通未果。” 朱晔与巴菲特（图片来源：视觉中国） 每经记者注意到，此次罢免事件后，8月16日晚间，天神娱乐公告称董事长、总经理杨锴因个人原因辞职。8月18日，天神娱乐大股东朱晔以及天神娱乐董事李春纷纷通过官方公众号致公开信，回应了这次股东内讧以及公司业绩的相关问题，朱晔在公开信中直言：“我错了。我选择了通过外延式并购发展的路径，而不是做好内生性发展，找到真正的壁垒和护城河。” 多次收购，天神娱乐的游戏以及影视的外延式并购一度风生水起，据每经记者不完全统计，2015年~2017年，3年间天神娱乐共收购15家公司。但在快速扩张的发展之路上，也悄悄埋下了隐患，由于游戏行业和影视行业近两年变动不断，天神娱乐业绩亦遭受了重创。公开信息显示，天神娱乐市值最高时约350亿元，股价最高超过120元每股，截至8月19日收盘，天神娱乐市值为29.4亿元，收盘价为3.15元。 对于天神娱乐第一大股东朱晔、以及董事、副总裁李春就“罢免”事件给出的回应，每经记者多次试图联系三位中小股东，但截至记者发稿，未能取得联系，暂未收到对方回复。 天神娱乐董事回应“罢免”：蓄谋已久，拒绝沟通，来意不善 天神娱乐大股东朱晔在18日的最新公开信中说，“突如其来的黑文稿和种种谩骂，让我第一次感受到世态炎凉。”对于外界的种种质疑，朱晔则回应称：“天神娱乐上市以来，我有没有高位减持过，有没有通过减持股票获利？为了公司的股价，我一次次增加锁定期，你们心里没数？‘中饱私囊’的罪名安在一个一股没卖的董事长身上，多有意思。” 朱晔在公开信中称：“救天神只能靠向内求，所谓的’外部资源’都是你们骗人的把戏。杨锴团队是你们推荐来的，你们承诺的资金活水呢？现在，又一次使出一样的招数，还有别人愿意信！” 这封公开信，意味着天神娱乐管理层与中小股东的矛盾再一次激化。此前，双方已经通过公告和公开记者会博弈过一轮了。 8月15日晚间，天神娱乐公告称，公司董事会于今日收到三名股东发来的《关于提请大连天神娱乐股份有限公司董事会召开2019年第四次临时股东大会的通知》。股东分别是NEWEST WISE LIMITED为新有限公司、颐和银丰（天津）投资管理有限公司和上海诚自投资中心（有限合伙），上述股东连续90日以上合计持有天神娱乐1.05亿股，占公司总股本的11.22%。 在三名股东提出的议案中，直指董事杨锴、石波涛、尹春芬、林树勇、李春、沈学莲，未尽到上述法定的忠实义务和勤勉义务，致使公司经营状况持续恶化、公司治理混乱失控，出现巨额业绩亏损。提案人向公司董事会提出召开 2019 年度第四次临时股东大会，提议选举公司第五届董事会非独立董事，并提名刘玉萍、赵昭、田洪东、沈中华、李纯、张哲为公司第五届董事会非独立董事候选人。 关于三名股东提名议案能否通过，还要留待临时股东大会最终投票。但从公告中名单来看，这些中小股东想换掉的几乎是天神娱乐所有董事和监事。那么管理层究竟为何突然被“罢免”？ “关于昨晚的公告大家肯定比较感兴趣，其实这样的情况在A股有很多案例，但是没想到会发生到我们身上，很残酷，也很现实。”8月16日下午，在天神娱乐紧急召开的媒体说明会上，李春说道。 李春表示：“从昨天晚上到今天早上，我们现有的管理团队基本上一宿无眠，股东、债权人不断的让我们陈述理由，包括监管机构。” 对于此次的罢免，李春总结了12个字：“蓄谋已久、拒绝沟通、来意不善”。在他看来，希望中小股东能够理清天神娱乐的现状以及化解天神娱乐风险的方式。而不是为了保证部分股东的利益，去伤害全体股东的利益，而且债权人的利益必须维护。 关于三位股东对现任管理层的质疑，李春在说明会现场反问道：“第一是罢免真实用意，个别小股东提议罢免董事会，是代表了全体股东的利益，还是仅体现了个别提名股东的利益？是想煽动散户投资者的情绪，还是想来解决天神娱乐目前负债的难题？第二为何采用如此极端的方式？突然发出公告提出罢免董事，而管理层此前一无所知。原本可以在一张桌子上谈话解决的问题，为什么一定要在家门口打起来？” 股东“内讧”背后 天神娱乐业绩持续亏损 结合目前记者从记者会上获得的信息以及相关公告，天神娱乐股东“内讧”具体原因尚未披露，但分析认为，这和天神娱乐不断亏损的业绩有关。 天神娱乐发布的2018年报显示，因计提40.9亿商誉减值，净利润巨亏71.5亿元，同比下降803.52%，下降幅度之大让人咋舌。从天神娱乐近期财报可以看出，半年过去了，天神娱乐业绩依然不容乐观。根据7月初的公告，天神娱乐2019半年度业绩预亏2.3亿元-1.3亿元，主要原因是原有游戏产品盈利能力不足，新游戏产品未如期上线，导致部分子公司经营业绩未达到预期。 图片来源：天神娱乐官网 “2018年里我们诸多投资标的出现了资产减值以及利润急剧下滑，这也基本是2018年天神利润下降的核心原因。”李春说道，因为天神娱乐主要的游戏和影视业务经历了巨大的行业波动，导致了现阶段的诸多风险。 李春描述了三重风波，第一是来自于国家监管机构对游戏行业的管控和缩紧。2018年5月开始，中国的游戏行业进入一个极高峰，同时导致了全民游戏这一复杂的环境，尤其是中小学生沉迷游戏，这直接致使监管机构对游戏的态度从之前的无限供给变成了管制性供给，游戏版号审批相对严格。第二重风波来自棋牌游戏。由于利用棋牌游戏赌博的行为遭到监管部门整顿，公司主动下架了德州扑克相关的游戏，导致收购标的一花科技和口袋科技经营业绩受到影响。第三重风波来自影视行业的纳税事件。 但李春坦言，不可能说管理层没有一丁点责任，“管理层肯定要承担应承担的责任，”他表示，目前天神娱乐有很大的债务困难，但是公司正在积极化解债务风险，“我们愿意挑最难的方式与债权人把风险化解，我们把该承担的责任承担起来。”李春也表示，公司没有混乱，尽管出现亏损，但是子公司还在供给利润，“马上发半年报你们也会看到。” 李春在公开信中表示，“天神之祸，折射了上市公司治理、股东制衡、企业发展路径等等诸多弊病，往好的方面看，经过这一番“折腾”，让我更加确信天神娱乐确有其核心价值，否则，有何可“抢”？多个业内优秀的子公司以及影视行业领军的投资标的，数亿元经营性利润的筑底，确实是天神娱乐自救的家底。” 面对“天神娱乐接下来的发展计划和规划”的问题，李春回应每经记者：“此次发布会是我个人发起，关于上市公司的发展规划我可能很难很全面地回答，而且涉及到信批。但是我相信现有的管理层、董事绝对不会让天神继续一落千丈的下滑。” 对于中小股东来说，最关心的是这次罢免事件的结果，李春表示会继续和中小股东对话，坚持开放的态度。 信用等级下调 有息债务超30亿 除了股东内讧，天神娱乐的债务问题也是需要公司需要着力去解决的一大难题。 李春表示，天神目前尚有较大的债务困难，有息债务大概30多个亿，包括金融类，公司债，还有并购基金导致的收回债务。李春表示，目前天神娱乐一直在积极地化解这个债务风险，并且跟所有的债权人都能够友好地沟通，来达成债务处置的方向。包括证监会也在积极沟通，一个市场性公司形成的债务最好是通过市场的方式来化解。 “有人会觉得破产重组，肯定是最容易的。但是我们愿意挑最难的方式与债权人把风险化解，把我们该承担的责任承担起来。”李春表示。 但要解决这个问题，显然并不容易，有行业人士向每经记者分析称，天神娱乐的债务问题，或许是此次导致股东“内讧”的一个主要原因。 每经记者注意到，今年6月24日，中证鹏元资信评估有限公司（以下简称“中证鹏元”）发布天神娱乐的2019年度跟踪评级报告，决定将天神娱乐主体长期信用等级下调为BB，评级展望维持为负面，同时将“17天神01”信用等级下调为BB。 评级报告表示，天神娱乐评级下调的主要原因在于，公司逾期债务规模较大，有息债务大幅增加，短期流动性压力剧增，2018年公司巨额亏损，未来主营业务盈利能力仍将大幅下降，公司涉及多起诉讼（仲裁）案件，部分子公司股权、银行账户、证券账户被冻结，严重影响公司再融资能力，2018年公司资产规模大幅减少，资产仍以商誉、长期股权投资及应收款项为主，流动性差，公司无控股股东及实际控制人，管理层及在职员工人数变动较大。 当时天神娱乐表示，本次信用等级下调不会对公司偿债能力产生负面影响，并给出4条应对措施包括改善主营业务的盈利能力，通过经营收益偿还部分债务，拟通过出售部分资产筹措部分偿债资金以及针对部分有转股或债务重组意向的债权人，与专业机构及债权人探讨债转股及债务重组方案等。 3年并购15家公司 并购金额近130亿元 “我错了。我选择了通过外延式并购发展的路径，而不是做好内生性发展，找到真正的壁垒和护城河。对于公司而言，增长很重要，但基于壁垒和护城河的增长才是最重要。我现在懂了，我也相信为时未晚。我会尽我所能，担起责任，为救回天神娱乐，不遗余力。”8月18日，天神娱乐第一大股东朱晔在公司官方微信公众号上发布的公开信中如此说道。 对于曾经辉煌的天神娱乐来说，频频并购的确是不容忽视的事实。2014年，成立于2009年的天神娱乐借壳上市，自此开始了大规模的并购。 根据每经记者不完全统计，2015年~2017年，3年间天神娱乐通过公司本身、子公司天神互动以及天神娱乐发起设立并购基金等共收购15家公司，并购金额高达127亿元，收购的公司类型主要为游戏、影视、广告、移动应用等四大领域。在这15起并购案中，其中现金支付为56.6亿元，股份支付为70.61亿元。 投入超过百亿元并购资金，借力于行业契机和资本的支持，在过去的两年间，天神娱乐无疑迎来了高光时刻，市值一度达到350亿元。“天神娱乐在2017年营收超30亿元，10亿净利润，当时在A股游戏类公司前六名。”媒体说明会上，天神娱乐董事、副总裁李春回忆到。 但外延式并购发展就像是一把双刃剑，不断攀升的市值背后，还掩埋着几十亿元的商誉减值大雷。2018年，天神娱乐在年报中交出了亏损逾70亿元的“成绩单”。从年报给出的理由不难看出，公司2018年业绩巨亏中，并购标的业绩恶化导致的商誉减值占了较大一部分，2018 计提商誉减值准备约 40.59亿元。 天神娱乐相关公告 每经记者注意到，在上述天神娱乐的15起并购中，也没能逃过“业绩对赌未完成”“业绩变脸”的情况。合润传媒、幻想悦游在2018年年度均未达到业绩承诺，雷尚科技虽然完成了三年累计2.4亿元的业绩承诺，但2018年上半年该公司的净利润仅为1779万元。 “天神娱乐去年的巨亏的确有冒进求大的原因。但天神娱乐发展至今，经历的跌荡实际上映射了中国整个泛娱乐行业完整变迁发展史，从页游起家、到端游、到影游联动，再到游戏及影视行业股值高企的整个一轮周期，天神娱乐都完整地经历过。”李春解释到。 事实上，从2018年下半年开始，不管是“影视税收”引发的影视行业大调整，还是游戏行业大调整，版号收缩带来的“寒冬”，都一定程度上对在2014年并购潮中大举“进军”的文化传媒行业带来影响，导致轻资产属性的影视游戏公司们成为了商誉“雷区”。 截止今年8月份，大多游戏公司亏损的主要原因在于商誉减值。伽马数据报告显示，2018年，受商誉相关政策影响，在游戏业务占比超过30%的企业中，超过4成企业商誉发生减值，商誉减值金额超200亿元人民币。
导语：如何在3年内毁掉一家上市公司？用一场高杠杆的交易就够了。 8月11日晚间，A股“拉链大王”浔兴股份（维权）（SZ：002098）突放黑天鹅。 公司于2019年8月10日接到公司实际控制人、原董事长王立军家属通知，因涉嫌内幕交易罪，王立军已被重庆市公安局实施逮捕。 目前，王立军已于2019年8月5日辞职（公告显示为“个人原因”），不再担任浔兴股份任何职务。公司董事于2019年8月5日推选董事杜慧娟代为履行董事长、法定代表人等职责。 该消息也直接导致昨日（8月12日）浔兴股份的跌停开盘。 从入主到被逮捕，王立军亮相浔兴股份不过匆匆3年时间，但一次次“赌博式”操作将上市公司推进漩涡中心。 高价杠杆入主 王立军与浔兴股份之间的渊源，要从2016年11月说起。 当时，浔兴集团与天津汇泽丰企业管理有限责任公司（下称汇泽丰）签署了《股权转让协议》，浔兴集团将其持有的8950万股，即公司总股本的25%，转让给汇泽丰。交易标的股份作价25亿元。 由此，汇泽丰成为浔兴股份的控股股东，其实际控制人王立军也就顺理成章成为了上市公司新的实际控制人。 来源：公告，点击可看大图。 据当年的权益变动报告书显示，王立军，男，1972年出生，曾任职于中国建设银行唐山分行，现任天津汇泽丰企业管理有限责任公司执行董事，现持有汇泽丰99.9%股权，为汇泽丰控股股东，实际控制人。 王立军除了控制汇泽丰之外，还控制了天津东土博金有限公司90%的股权，持有Golden East （Singapore） Pte． Ltd公司50%的股权。 来源：公告，点击可看大图。 说起25亿元的收购资金来源，汇泽丰也是借的。 2016年11月14日，汇泽丰与嘉兴祺佑投资合伙企业（有限合伙）（下称嘉兴祺佑）、中国农业银行股份有限公司唐山开平支行签订《一般委托贷款合同》，汇泽丰以4.5%的年利率借来资金。 此外，汇泽丰以有限合伙人的身份出资10亿元投资持有嘉兴祺佑39.9%股权。嘉兴祺佑也是于2016年10月才成立，主要业务为实业投资、投资管理。 来源：公告，点击可看大图。 25亿元的对价，对应27.93元/股的均价，王立军的激进入主也刺激了市场敏锐的神经，令浔兴股份一度大涨。 公司股价自2016年11月14日复牌之后，录得连续6个涨停板，股价从12元上方一口气冲到了22元的高度，但离近28元的入主价格还有一段距离。 浮亏20亿质押爆仓 也正是王立军的高调入主，给自己埋下了隐患。从后续走势来看，虽然当时浔兴股份一度冲锋22元的高度，但那已是至今的最高点，随后的浔兴股份的股价一路走跌，现今报价已在5元下方。 虽然浔兴股份经历了2017年实施的10派0.8元和2018年实施的10派0.2元的分红，但仔细算下来，王立军的汇泽丰在短短3年时间，浮亏超20亿元。 来源：通达信，点击可看大图。 按照融资利率，25亿元的资金成本每年都有1.125亿元，还息已经压力巨大，再加上不给力的股价导致的市值损失，这对王立军来说，简直就是“死亡暴击”。 汇泽丰入主后的第一件事，就是质押。2016年12月13日汇泽丰将2864万股做了质押，2016年12月15日和12月19日又分别搞了两笔质押，如此一来汇泽丰手头的浔兴股份就全部质押完毕，而质权人均为嘉兴祺佑。 质押自然与股价息息相关，在后来的2018年9月20日公告里可以看到，浔兴股份称因近期公司股票价格下跌，导致控股股东质押的股份触及平仓线，存在平仓风险。上市公司获悉汇泽丰正在与质权人进行沟通，并拟通过筹措资金、追加保证金或抵押物等相关措施防范平仓风险。 来源：公告，点击可看大图。 玩脱了的收购 面对股价的跌跌不休，王立军自然也不能干耗着，在其入主浔兴股份后，开启了“豪赌”，目标指向原新三板公司价之链。 公开信息显示，于2017年4月停牌多时的浔兴股份，在当年7月份推出了重大资产购买方案，即以现金10.1399亿元的对价收购甘情操等21名股东持有的价之链65%的股权。 价之链交易方还承诺，2017年-2019年的净利润将分别不低于1亿元、1.6亿元、2.5亿元。交易之后，王立军开始担任价之链的董事长。 资料显示，价之链是一家以“品牌电商+电商软件+电商社区”为主营业务的跨境出口电商企业，于2016年8月正式挂牌新三板。 按照浔兴股份的设想，公司作为国内拉链龙头企业，交易完成后，可在原有B2B业务基础上新增B2C业务，除此以外还有品类协同、品牌协同、资金协同、管理协同等一大堆好处，公司也自然而然变成双主业运行。 原想靠着收购，让浔兴股份转型，公司估值得以重塑，但价之链后来的表现，令人大跌眼镜。 虽然有2017年不低于1亿元、2018年不低于1.6亿元的业绩承诺，但实际上，价之链2017年9686.96万元净利润差强人意，2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润更是为-7589.42万元。 面对落差巨大的成绩单，让浔兴股份因收购形成的数亿商誉情何以堪？对于收购标的业绩承诺不达标，浔兴股份还给出一堆理由，其中还包括“总经理甘情操、副总经理朱玲因个人原因提前还贷、避走海外，影响员工士气、造成业务骨干流失，经营管理团队不稳”。 来源：公告，点击可看大图。 这个甘情操、朱玲也正是前述的价之链原交易方以及业绩承诺方，既然是承诺方，为何还要和价之链的经营过不去呢？ 据浔兴股份称，眼看价链无法完成业绩承诺，在2018年5、6月间，甘情操、朱玲还曾向公司董事长提出修改业绩承诺约定要求业绩承诺补偿责任以2.6亿元为限，遭拒绝。 这之后，甘情操、朱玲便无心经营，安排提前偿还银行贷款刻意制造价之链资金紧张局面进而影响价之链正常经营。 2018年9月4日，甘情操未通知公司、共管人擅自到银行柜台要求挂失存放1.6亿元的账号，意图转移共管资金逃避承担业绩承诺补偿义务。2018年9月6日，甘情操恶意挂失将5327.403954万元共管专项资金转入其个人账户。 如此之下，浔兴股份只好寻路仲裁，申请上述账户的司法冻结，浔兴股份表示曾多次与甘等沟通，但均未有正面回应。 来源：公告，点击可看大图。 甘情操、朱玲夫妻携幼子自2018年9月起已长期滞留美国。 “腾笼换鸟”失败 1999年，中国拉链中心在浔兴挂牌，浔兴就此成为中国第一大拉链产品公司，被市场誉为“拉链大王”。但自从王立军入主后，拉来了价之链，浔兴股份的主营就开始转为双轮驱动。此前，王立军还一度想剥离掉拉链资产。 在2018年5月11日，公司抛出的“重大资产出售暨关联交易预案”显示，浔兴股份拟向浔兴集团出售拉链业务及其相关资产和负债，标的资产包括晋江浔兴、浔兴国际、天津浔兴、成都浔兴、东莞浔兴100%股权以及上海浔兴75%股权、晋江农商行0.92%股权，交易对方以现金支付对价。 交易评估基准日为2017年12月31日，经过初步评估，预估值为12亿元。如果该交易完成，那么公司将彻底剥离拉链业务，重点发展跨境电商业务。为方便剥离，汇泽丰还提议将上市公司直接拥有的与拉链业务相关的、或基于拉链业务的运营而产生的资产及负债按照账面净值进行了打包。 不过，在2018年9月8日，浔兴股份披露了终止公告，将公司拉链业务及相关资产和负债以12亿元对价出售给福建浔兴集团有限公司的重大资产重组终止。 有分析人士指出，终止剥离情理之中，一方面拉链业务占到了上市公司主营业务收入的6成以上，另一方面价之链表现的不济，也打击了只发展跨境电商业务的信心。 另外，将时间拉长看，就王立军入主后的一系列操作，已经引起了监管层的关注，认为是“腾笼换鸟”的一揽子交易安排。 对此，浔兴股份的回复是否定的。 不过，其如今还卷入在立案调查的风波中。 来源：通达信。 2018年10月25日，浔兴股份就收到证监会的《调查通知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案调查。 截至目前，证监会调查工作仍在进行中，浔兴股份也官方表示正积极配合调查工作，尚未收到证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。
热点栏目 自选股 数据中心 行情中心 资金流向 模拟交易 客户端 ：开出三大受让条件 格力电器易主式混改方案获首肯 格力电器8月12日晚间公告，珠海市国资委已原则同意本次格力电器国有股权转让项目公开征集受让方方案。公告还披露了三大方面受让条件：包括9个具体要求的基本条件、有利于提升上市公司质量的标准条件，以及有利于促进珠海市经济社会发展的地方性条件。若此次转让成行，将可能导致格力电器的控股股东和实际控制人发生变更。 据公告，格力集团此次拟协议转让其持有的格力电器15%股权，转让价格不低于44.17元/股。以此估算，接盘方需耗资400亿元。截至目前，格力集团持有格力电器18.22%股权，此次转让之后，还将持有3.22%股份。 谁能接盘这个备受关注的大白马股？我们先看看受让门槛：本次股份转让意向受让方应具备的资质条件包括三大方面：一是要满足的基本条件，包括受让方至多为两家，且须为一致行动人；意向受让方承诺在受让股份后，该等股份锁定期不低于36个月（法律另有规定除外）；应具有合法资金来源，商业信用良好，已足额筹措股份转让价款的资金或具备按时足额支付股份转让价款的资金实力等9个具体要求。二是有利于提升上市公司质量，维护公司持续健康发展，包括意向受让方应有助于促进上市公司持续发展，改善上市公司法人治理结构；意向受让方本次受让股份不得有影响上市公司股权结构稳定性的重大不利安排；意向受让方应有能力为上市公司引入有效的技术、市场及产业协同等战略资源，协助上市公司提升产业竞争力。三是有利于促进珠海市经济社会发展，要求意向受让方需拥有推进珠海市产业升级或产业整合的资源，具备为珠海市导入有效战略资源的能力，有意愿为珠海市经济发展作出贡献。 上述三大类受让条件看似不算很高，毕竟没有诸如资产规模不低于多少百亿之类的量化要求，也无企业属性限制，甚至还允许两家接盘方联合受让。但是，一些看似模糊表述的条件，恰为转让方的“择偶”留下了弹性空间。比如：“改善上市公司法人治理结构、为上市公司引入有效的技术”等，何为改善？何为有效？谁说了算？董明珠还是珠海国资委？ 关于接盘方，此前先后流传出三大类猜想名单：一是诸如富士康、苏宁、阿里等知名巨头；二是厚朴投资等实力投资机构组团收购；三是以董明珠为首的格力电器管理层及核心经销商。从最新披露的受让条件看，上述名单其实都符合条件。 公告显示，本次公开征集期为15个交易日，意向受让方如符合相应条件，应于本公开征集公告发布之日起15个交易日内（即2019年8月13日至2019年9月2日），向格力集团提交全套受让申请材料。 同时，意向受让方在提交受让申请材料前，需向格力集团缴纳人民币63亿元（或等值美元，汇率以支付保证金当日中国人民银行公布的美元兑人民币中间价折算）作为本次交易的缔约保证金。 公告称，在本次公开征集所规定的期限内，格力集团是否能够征集到符合条件的意向受让方尚存在不确定性。
天茂集团拟吸收合并国华人寿，此前已置出医药和化工业务 国华人寿 IC 资料图 在出售所持全部安盛天平财险股权获银保监会批准的同时，天茂集团准备对控股子公司国华人寿实施吸收合并。 8月12日晚间，国华人寿控股股东天茂实业集团股份有限公司（天茂集团，000627.SZ）发布公告称，拟通过向国华人寿的除天茂集团外其他6家股东发行股份购买资产或发行股份购买资产结合其他多种支付方式对国华人寿实施吸收合并，具体交易方案将进一步协商确定。 其实，天茂集团对于这一安排早有准备。 根据天茂集团2018年年报，天茂集团通过控股子公司从事保险、医药、化工业务，其中控股子公司国华人寿从事的保险业务收入占到公司主营业务收入97%以上，成为公司的核心业务。 就在今年7月，天茂集团已将医药和化工业务子公司分别以7.59亿元和5.7亿元的价格转出，与业务相关的高管也先后辞职，公司不再从事相关业务。天茂集团在公告中指出，此举是为进一步完善和调整公司产业和投资结构，更好的发展公司的保险主业。可以说，天茂集团目前仅从事保险业务，业务主体公司即国华人寿。 目前，天茂集团持有国华人寿51%股份，剩余6家股东为东海南凯益实业有限公司（下称海南凯益）、上海博永伦科技有限公司（下称上海博永伦）、宁波汉晟信投资有限公司（下称宁波汉晟信）、湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司（下称湖北宏泰）、武汉地产开发投资集团有限公司（下称武汉地产）、武汉市江岸国有资产经营管理有限责任公司（下称江岸资管），分别持股15.0478%、13.9083%、9.4653%、9.2150%、1.1363%、0.2273%，合计49%。 天茂集团在公告中表示，预计本次交易完成后海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、湖北宏泰分别持有上市公司的股权比例均超过5%。本次吸收合并目前仅为初步意向，相关方案尚需履行各自内部决策程序，协商过程中可随时根据各方的要求终止本次吸收合并继续推进。 按照现行《保险公司股权管理办法》，单一股东持股比例不得超过保险公司注册资本的三分之一。天茂集团持有国华人寿的股权比例为51%，明显不符合这一规定。与此同时，国华人寿第一、第二大股东之间的持股比例差距较大。 天茂集团一季报显示，该公司股东中，刘益谦、王薇、新理益集团有限公司为一致行动人，三者分别持股17.20%、11.25%、37.83%，合计持股66.28%。天茂集团又持有国华人寿51%股权，换而言之，刘益谦及其一致行动人实际持有的国华人寿股权为33.8028%。不过，刘益谦及其一致行动人通过控股天茂集团行使国华人寿51%的股权。 2018年3月，原保监会有关负责人就《保险公司股权管理办法》接受澎湃新闻等媒体采访时表示，关于三分之一的这个问题，按照新的办法实施以后，原则上不会对现有保险公司股权结构进行追溯调整，但对于新发生的投资保险公司的形成，将严格按照新的监管要求执行。 天茂集团在此次公告中指出，交易双方目前尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在商讨论证中，审计和评估工作尚在进行中。本次交易尚需提交本公司董事会、股东大会审议，并 经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定不确定性。 若天茂集团此次吸收合并国华人寿获批，刘益谦及其一致行动人将“直接”持有国华人寿股权，国华人寿其他股东与第一大股东之间的持股差距有望缩小。
上汽发债200亿元：计划加大新兴产业投入？ 8月9日，上汽集团储架发行公司债券的议案在股东大会上获得高票通过。此前，上汽集团发布公告称，公司拟以储架发行方式申请发行不超过200亿元（含）的公司债券。 继2008年发行20亿元中期票据之后，上汽集团已经有十余年未发行过债券。现场一位个人股东在提问环节直接发问：“上汽为何选择此时发债，与公司上半年经营业绩是否有关？” 2019年，中国汽车市场延续了去年下半年以来的低迷，作为国内规模最大的整车制造企业，上汽集团也未能幸免。根据最新发布的产销快报，今年1-7月，上汽汽车总销量337.7万辆，同比下降15.7%。 上汽集团将于8月30日披露2019年中报。尽管上半年的具体经营业绩尚不得而知，但种种迹象表明，上汽今年的半年报将不再像以往那样靓丽。今年一季度，上汽实现营业收入1960.2亿元，同比下降16.5%，净利润82.5亿元，同比下降15%。 近期，上汽集团的合作伙伴通用汽车发布的半年报显示，通用汽车上半年在中国市场的销量同比降低14.96%，而大中华区的收入水平却同比降低48%至6.11亿美元。营收腰斩背后，通用汽车面临着销量下滑和“价格战”的双重压力。 通用汽车大中华区的经营情况是上汽集团整体表现的一个重要侧面。通用汽车公布营收业绩之后，有卖方分析师下调了上汽集团二季度的盈利水平。华创证券预计，上汽二季度将实现归母净利润约65亿元，同比下降30%左右，而此前预计为70亿元。 对于股东的提问，上汽新任副总裁、财务总监卫勇并未正面回答。他表示，作为上市公司，上汽始终关注利用资本平台助力发展，此前也曾发债或者定向增发进行募资，而储架发行是上交所面向“成熟知名发行人”推出的新模式，成功获得储架发行资格也有助于提升公司的优质蓝筹形象。 21世纪经济报道记者梳理发现，自2007年以来，上汽集团通过发债或定增在资本市场上募资超过330亿元人民币，其中，近两次规模较大，2010年和2017年分别定增100亿元及150亿元。 随着集团营收规模和业务范围的增加，上汽对资金的需求程度也在提升。对于此次储架发行200亿元的用途，上汽集团表示，主要用于补充流动资金、研发创新、项目建设等。 近年来，上汽集团正在大力推行“新四化”的发展方向，围绕电动化、智能网联化、共享化、国际化孵化了众多项目与产品，事实上此前募资的金额也多应用于这些新兴产业。上汽在这些领域取得了一定成绩，但很多项目属于长周期、高投入的类型，因此上汽需要撬动一定的外部资源加以培育。 相比于盈利及资金是否承压，在这个案例中，更应该关注的问题或许是：上汽精心投入的新兴业务，在何时能反哺集团？ 为转型升级提供资金 从上汽集团此次发债的种类看，这更像一次“粮草先行”的储备。 据悉，2018年7月，上海证券交易所正式推出公司债券储架发行制度，以针对资质较高的企业，优化公司债券预审核和挂牌条件确认机制。 储架发行公司债，需先被上交所确认为符合条件的企业，然后要通过董事会和股东大会的审批，最后，涉及额度及期限的方案取得证监会的批复之后，企业可以根据自己的节奏发行不同种类的债券。 根据上汽集团发布的公告，此次发行的公司债券票面金额为人民币100元，发行规模不超过人民币200亿元（含人民币200亿元），期限不超过十年（含十年，可续期公司债券不受此限制）。 上汽短期内发债融资的具体规模和利率尚不得而知。不过，从上汽之前的操作风格看，公司未必会将200亿的额度全部用完，尤其是短期之内。 2008年，上汽曾获准注册了规模为60亿元的中期票据，当年发出了第一期的20亿元（票面利率为3.5%），但此后并未继续。 上汽十余年来另一次发债是在2007年。当年，上汽发行了63亿元可转债，主要用于自主品牌的研发和制造。不过，上汽对发债这一途径的态度相对保守。 “由于证券市场对发债用途的监管很严格，发债时，研发投入的产品必须与发行书上的产品一致。但由于汽车市场变化较快，不确定性较大，上汽决定采用自有资金和银行贷款来进行研发。”当时上汽一位内部人士对媒体表示。 上汽的现金流和银行信贷额度在国内车企中位居前列，从公司融资的角度，也只有当发债的资金成本具有优势时，才会成为上汽重点考虑的渠道。 “这几年随着业务规模的扩大，我们在努力做银团贷款、进行银行的综合授信，通过多种融资手段，满足业务发展的资金需求。”卫勇也在股东大会上表示，“通过这次发债，最终目的是建立长效性、低成本、多层次的融资体系，使未来融资选择更加多元、更加灵活，降低公司经营成本。” 卫勇同时指出，公司正值“新四化”转型时期，此次发行公司债券，将为业务转型升级提供持续的资金支持，帮助公司进一步建立差异化竞争优势。 事实上，此次发布的200亿元融资发债计划，并不是上汽登陆资本市场以来的首次大规模公开融资活动。在此之前的2017年和2010年，上汽曾通过定增的方式，在市场上分别募集了150亿元、100亿元资金。 “新四化”转型进行时 上汽集团此后发债的资金用途，从近两年的布局中可见一斑。 2017年，上汽募集的150亿元资金，主要用于新能源汽车、商用车智能化定制业务模式开发、前瞻技术与车联网等。 具体而言，72亿元募集资金用于新能源汽车，20亿元用于商用车智能化定制，19亿元用于前瞻技术与车联网，另外39亿元用于汽车服务和汽车金融领域，包括云计算和数据平台建设、车享平台的功能完善等。 在前瞻技术与车联网方面，燃料电池汽车的研发项目拟投入5亿元，智能驾驶汽车前瞻技术研发项目拟投入7亿元，自主品牌互联网汽车应用开发项目则拟投入7亿元。 上述业务的确是上汽近年来大举发展的领域。客观而言，上汽在这些领域也都取得了一定成绩。比如，新能源汽车方面，根据威尔森的数据，最新十二个月（2018年7月至2019年6月），上汽新能源汽车销量在全国厂商中排名第三，仅次于比亚迪和北汽新能源；商用车智能化定制也成为上汽大通旗下车型的一大特色，近年来随着上汽大通“商转乘”战略的实施，C2B智能定制也从商用车领域拓展至乘用车领域。 另外，在互联网汽车方面，上汽也联手阿里巴巴，共同成立了斑马网络，在互联网汽车的研发与推出上占得了先机。 不过，这些项目目前要么难以单独盈利，要么难以实现稳定的盈利，而类似于氢燃料电池汽车、自动驾驶汽车等前瞻技术更是需要大量的研发资金投入，可想而知，上汽仍将在这些领域投入不菲的资金。 值得一提的是，随着科创板推出，不少创新性企业有望获得新的融资渠道。对此，上汽集团董事长陈虹在股东大会上表示，上汽集团这几年在“新四化”领域有很多布局，也成立了不少新业务、新技术的创新型公司，经初步研究分析，部分下属创新企业基本符合科创板推出的战略目的。 陈虹表示，上汽旗下这类公司有十余家，他还举了几个例子，包括联创汽车电子、斑马网络、车享，以及华域电动。但对于是否有上市计划，其表示：“具体要根据这些企业下一步的运营发展、科创板的具体要求来推进。”（编辑：周开平）
天茂集团出清财险加码寿险 8月12日，天茂集团发布了两条公告，一是天茂集团出清安盛天平财险股份获监管批复，二是天茂集团拟通过发行股份购买资产等方式对国华人寿实施吸收合并。业内人士表示，这样的布局或是因为相较处于调整周期的财险业，寿险业近年来发展较好，国华人寿近年来业绩亦十分优异。 出清安盛天平财险获批 8月12日，天茂集团转让安盛天平财险股份获监管批复。这一交易还要追溯到去年11月26日，天茂集团以及安盛天平其他内资股东与法国安盛签约，以46亿元的价格出清安盛天平股权。 天茂集团公告称，中国银保监会批准天茂实业集团股份有限公司等五家安盛天平中方股东将持有的安盛天平约4.23亿股股份（其中天茂集团持有约7828万股）全部转让给安盛。转让后，安盛持有安盛天平约8.46亿股股份，持股比例为100%。天茂集团等五家原安盛天平中方股东不再持有安盛天平股份。安盛天平按照有关规定办理变更手续。 天茂集团表示，公司将根据本次出售安盛天平股份的进展情况及时履行信息披露义务。 吸收合并国华人寿 天茂集团12日公告称，拟对控股子公司国华人寿实施吸收合并。天茂集团拟通过向控股子公司国华人寿的除天茂集团外其他全部少数股东海南凯益实业有限公司（简称“海南凯益”）、上海博永伦科技有限公司（简称“上海博永伦”）、宁波汉晟信投资有限公司（简称“宁波汉晟信”）、湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司（简称“湖北宏泰”）、武汉地产开发投资集团有限公司（简称“武汉地产”）、武汉市江岸国有资产经营管理有限责任公司（简称“江岸资管”）发行股份购买资产或发行股份购买资产结合其他多种支付方式对国华人寿实施吸收合并，具体交易方案将进一步协商确定。根据目前掌握的情况，本次吸收合并构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦构成关联交易。 公告显示，鉴于该事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免对天茂集团股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，天茂集团（000627）自2019年8月13日（星期二）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。 某华北券商人士表示，这样的操作类似于“换股”，即通过增发上市公司股票购买标的公司的资产，原标的公司股东经过换股之后成为上市公司股东，而上市公司则进一步加大了对标的公司的控制权。如果上市公司经过换股后持有标的公司100%的股份，则标的公司正式成为上市公司的全资子公司。 通过这样的方式，天茂集团将会实现对国华人寿的进一步控制。某大型险企人士表示，相较处于调整周期的财险业，寿险业近年来发展较好。国华人寿近年来业绩亦十分优异，根据年报，国华人寿2018年实现净利润20.55亿元。此外，今年前7月国华人寿已累计实现原保险保费收入约289.56亿元。
热点栏目 自选股 数据中心 行情中心 资金流向 模拟交易 客户端 一年内两收银保监会巨额罚单，中信银行内控问题再度引起市场关注。 上周五，中国银保监会披露对中信银行的行政处罚决定，因涉及13项违法违规行为，中信银行被没收该行违法所得33.6677万元，罚款2190万元，合计2223.6677万元。 这不仅是中国银保监会今年开出的最大金额罚单，也是自去年11月以来中信银行第二次收到千万级巨额罚单。此前，该行曾因理财资金违规缴纳土地款、项目投资审核严重缺位等六大方面，被罚2280万元。 长江商报记者注意到，中信银行此次涉及的13项违法违规行为中，有三项涉及与房地产业务相关。这也与房地产融资正面临更严格的监管不无关系。 尽管中信银行目前尚未披露今年上半年业绩报告，不过去年财报显示，截至2018年末，该行发放贷款及垫款总额达到3.6万亿元，其中房地产业贷款余额达3129.23亿元，占比8.18%。房地产业不良贷款余额达到10.82亿元，不良率由上年末的0.26%增长至0.35%。 一年内两收千万级罚单 8月9日，中国银保监会官网披露行政处罚信息公开表，因涉及13项违法违规行为，7月3日银保监会对中信银行作出处罚决定，没收该行违法所得33.6677万元，罚款2190万元，合计2223.6677万元。 公开表显示，中信银行主要违法违规事实包括未按规定提供报表且逾期未改正；错报、漏报银行业监管统计资料；未向监管部门报告重要信息系统运营中断事件；信息系统控制存在较大安全漏洞，未做到有效的安全控制；未按企业划型标准将多家企业划分为小微型企业，报送监管数据不真实；向关系人发放信用贷款、向关系人发放担保贷款的条件优于其他借款人同类贷款条件；重大关联交易未按规定审查审批且未向监管部门报告；贷后管理不到位导致贷款资金被挪用；以流动资金贷款名义发放房地产开发贷款；未将房地产企业贷款计入房地产开发贷款科目；投资同一家银行机构同期非保本理财产品采用风险权重不一致；购买非保本理财产品签订可提前赎回协议，未准确计量风险加权资产；未按规定计提资产支持证券业务的风险加权资产。 这也是中信银行近一年内第二次收到千万级罚单。 去年12月7日，中国银保监会官网披露对中信银行的行政处罚信息，监管部门认定该行主要违法违规事实包括理财资金违规缴纳土地款；自有资金融资违规缴纳土地款；为非保本理财产品提供保本承诺；本行信贷资金为理财产品提供融资；收益权转让业务违规提供信用担保；项目投资审核严重缺位等六大方面。 根据相关法律法规，银保监会对中信银行处以2280万元罚款，作出处罚决定的时间为去年11月19日。 粗略计算，仅一年时间内，中信银行就已收到两笔千万级罚单，累计涉及罚金超过4503万元。 涉及贷款违规流入房地产 长江商报记者注意到，中信银行此次涉及的违法违规事实中，有三项均与房地产业务相关。这也与房地产融资正面临更严格的监管不无关系。 据了解，今年5月，银保监会发布23号文，严查表内外资金直接或变相用于土地出让金融资等五项房地产业务。 而近日，银保监会办公厅下发《关于开展2019年银行机构房地产业务专项检查的通知》，重点检查32个城市的银行在四大领域的房地产业务，此举也被视为23号文的升级版。 财务数据显示，去年和今年第一季度，中信银行实现营业收入1648.54亿元、474.1亿元，同比增长5.2%、19.61%；净利润445.13亿元、132.16亿元，同比增长4.57%、8.63%。 截至2018年末，中信银行发放贷款及垫款总额达到3.6万亿元，较上年末增长12.87%；不良贷款率为1.77%，较上年末增长0.09个百分点。 截至今年一季度末，该行发放贷款及垫款总额进一步升至3.73万亿元，较上年末增长3.26%；不良贷款率则小幅下降至1.72%。 分产品来看，截至去年年末，中信银行集团公司类贷款（不含票据贴现）余额1.88万亿元，占贷款总额的52.13%。公司不良贷款（不含贴现）余额为491.22亿元，较上年末增加69.09亿元，不良贷款率由上年末的2.27%增长至2.61%。 按行业划分，截至2018年末，中信银行集团公司贷款中，房地产业和制造业居前两位，贷款余额分别为3129.23亿元和2950.05亿元，占全部贷款的8.18%、8.67%。 其中，房地产业不良贷款余额10.82亿元，较上年末增长2.27亿元，不良贷款率也由上年末的0.26%增长至0.35%。 中信银行在年报中表示，房地产市场出现分化，房地产开发贷款风险有所上升。
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