连夜紧急自救！河南千亿级国企违约后，承诺先还一期5亿本金，那剩下的100多亿怎么办？ 一石激起千层浪，永城煤电控股集团有限公司(下称“永煤控股”)的突然违约打破了市场沉寂，一时间引发债市连锁冲击，全国煤炭类债券、河北、山西甚至云南等地的国企债均受波及，一级市场被迫取消发行，二级市场遭遇“打折”抛售。 永煤控股债券违约作为这场国企债违约风波的漩涡中心，已过去10天有余，不仅“20永煤SCP003” 10亿元超短融尚未还上，又出现了两笔债券违约！ 值得一提的是，今天是兑付的最后一天，如果不能在今晚之前完成兑付，永煤控股将触发交叉违约，这将不仅涉及150亿元的其他永煤债，还会殃及河南能源化工集团(以下简称“豫能化集团”)的115亿元的债券。豫能化集团为永煤控股的控股股东，持股比例为96%，实际控制人为河南省国资委。 图片 永煤控股两笔债券再次违约 11月23日晚间，永煤控股公告称，由于受疫情冲击企业经营承压、债券市场融资困难等多重因素影响，公司流动性出现问题，导致“20永煤SCP004”、“20永煤SCP007”未能按期足额兑付。 中信银行和华夏银行随即联合公告称，作为主承销商，将督促发行人继续通过多种途径积极筹措兑付资金，争取尽快向投资人支付债券本息。 这也意味着永煤控股于11月23日到期的“20永煤SCP004”、“20永煤SCP007”已构成违约。这是永煤控股继11月10日“20永煤SCP003”10亿元超短融违约之后，又现违约事件。 Wind数据显示，“20永煤SCP004”期限0.74年，票面利率4.35%，发行规模为10亿元，到期日为11月22日(因周末顺延至11月23日)。“20永煤SCP007”期限0.57年，票面利率4.38%，发行规模同样为10亿元，到期日为11月23日。 截图 也就意味着，截至目前，永煤控股已有3笔本金共计30亿元的超短融债券已过最后期限，尚不能还上。 据21世纪经济报道，相关负责人对于“20永煤SCP004”与“20永煤SCP007”违约的事情回应称“等公告吧，我们还在努力筹措资金。”消息人士透露，发行人本想先支付利息，但最终并未支付。 违约债券持有人会议紧急召开 永煤控股承诺先兑付本期50%本金 11月23日，永煤控股公告称，债券主承销商光大银行、中原银行组织召开永城煤电2020年度第三期超短期融资券2020年度第一次持有人会议。会议时间为19:00-20:00，审议关于同意发行人先行兑付50%本金，剩余本金展期270天，展期期间利率保持不变，到期一次性还本付息，并豁免本期债券违约的议案。如本议案获得通过，发行人将先行兑付本期超短期融资券50%本金，剩余本金延期兑付。会议决议将于11月24日公布。昨晚“20永煤SCP003”持有人会议已召开。会上，河南省国资委相关负责人表示，第一，河南省国资委前期对河南能源的支持方案要继续推进；第二，河南省国资委坚定不移地推进河南能源及所属企业的债务化解和企业改革工作。 据21世纪经济报道，从持有人获悉，永煤表示将在协议生效之前(即11月24日)将“20永煤SCP003”50%的兑付本金先支付至主承销商监管账户。协议生效后，主承再打入上清所分配。 对于划转中原银行股权一事，永煤相关负责人回应称，中原银行股权划转不是无偿划转，是对价转让。“为了尽快筹措资金，如果按照国有资产买卖程序，评估时间周期长。实际上，中原银行股价1港元/股，实际划转按照2港元/股的价格，同时划入了煤炭资产。” 永煤控股相关负责人表示，豫能化集团从11月10日起不再占用永煤资金，也不再归集资金，永煤控股能自主控制资金，后面几期债券的展期条件不优于本期。现在稳定生产，稳定现金流，同时争取外部支持，增加资产处置项目。 永煤相关负责人介绍，截至10月底永煤控股资产总额1711亿元，净资产总额383亿元，员工3.5万余人。 交叉违约风险或将“一触即发” 14天之前，“20永煤SCP003”的违约，已构成实质性违约，永煤存续公开债务融资工具中均设置了交叉保护条款，根据募集说明书中相关约定，本期债券违约已触发交叉保护条款。根据约定，永煤有10个工作日的宽限期，在该期限内偿还债务可免于交叉违约，即在11月24日之前无法兑付本金或展期，永煤将面临很大的交叉违约风险。 另外，截至目前，永煤控股存续债券23只，规模达234.10亿元，其中除已违约的3只超短融之外，还有3只超短融将在下个月内到期，金额合计30亿元，一年内到期债券金额合计120亿元。据华尔街见闻，其中15只债券存在交叉保护条款，涉及债券金额为150亿元。 截图 据21世纪经济报道，多位债权人认为，即便“20永煤SCP003”能够达成展期，接下来到期的债券如果无法偿还或展期，同样会触发交叉违约条款，这将涉及150亿元的永煤债，及豫能化集团的115亿元的债券，豫能化集团或将进入重整。 永煤债3家被查银行存疏漏 海通证券涉嫌操纵市场 据界面新闻，近日，信用债市场违约风波引发市场关注，在永煤控股债券的违约事件里，多家金融机构牵涉其中，包括海通证券及其相关子公司、光大银行、中原银行、兴业银行、中诚信国际信用评级有限责任公司、希格玛会计师事务所。也就是说，主承销商、证券公司、评级机构、会计事务所等债券发行中介机构均被调查。 此前报道，交易商协会8天连发4文，牵涉5家金融机构，一位接近监管人士透露，在此事件中，3家银行或存在信息披露不充分、未作相关风险提示的疏漏。至于海通证券及相关子公司，交易商协会在18日的调查公告指出，根据调查获取的线索并结合相关市场交易信息，发现海通证券股份有限公司及其相关子公司涉嫌为发行人违规发行债券提供帮助，以及涉嫌操纵市场等违规行为，涉及银行间债券市场非金融企业债务融资工具和交易所市场公司债券。 市场纷纷猜测，永煤控股违约一事或与“自融”相关。上述接近监管人士确认了这一点，但同时也表示，具体的调查还在进行中。 11月22日，据中国政府网消息，国务院金融稳定发展委员会11月21日召开金融委第四十三次会议，研究规范债券市场发展、维护债券市场稳定工作。会议提出，提高政治站位，切实履行责任。金融监管部门和地方政府要从大局出发，按照全面依法治国要求，坚决维护法制权威，落实监管责任和属地责任，督促各类市场主体严格履行主体责任，建立良好的地方金融生态和信用环境。 值得关注的是，会议要求，秉持“零容忍”态度，维护市场公平和秩序。要依法严肃查处欺诈发行、虚假信息披露、恶意转移资产、挪用发行资金等各类违法违规行为，严厉处罚各种“逃废债”行为，保护投资人合法权益。加强行业自律和监督，强化市场约束机制。发债企业及其股东、金融机构、中介机构等各类市场主体必须严守法律法规和市场规则，坚持职业操守，勤勉尽责，诚实守信，切实防范道德风险。 编辑|程鹏杜恒峰王嘉琦 校对|孙志成 每日经济新闻综合自21世纪经济报道、界面新闻 广发证券发展研究中心、wind、中国政府网、公开信息
国企信用债频频违约，国资监管不能失位 11月13日晚间，河南永城煤电控股集团有限公司在上海清算所发布公告称，该公司发行的超短期融资券“20永煤SCP003”已于11月13日兑付利息3238.52万元，而10亿元的债券本金正在筹措中。实际上，“20 永煤 SCP003”已于11月10日到期。 而在此前，因紫光集团发出放弃赎回永续债声明后，不仅导致紫光集团旗下存续债出现大幅下跌，也给整个信用债市场带来严重冲击。而永城控股再发生信用债违约事件，无疑会给整个信用债市场形成叠加冲击，影响之大，后果之严重，实在难以预料。 所谓信用债，核心当然是“信用”二字了。如果发行信用债的企业，把信用丢了，就等于一个人把头丢了、把心脏丢了。因此，这样的企业，以后再遇到困难，再想发行债券，包括争取银行信贷资金支持等，都会遇到很大的困难，面临很大的阻力，就都不可能对企业再有信任感，不可能再给企业以资金支持。 而一旦企业失去新的资金支持，对于发行信用债的企业来说，能够生存下去的压力会迅速扩大，从而导致企业资金链完全断裂。此时此刻，更大的矛盾和问题会到来。因为，凡是能够有资格发行信用债的，不仅企业规模很大，债务规模很大，而且很多都有地方政府背景，是地方国有企业。购买企业信用债者，也大多认为地方政府会在关键时刻出手。 这就带来一个新的矛盾和问题，那就是面对地方国企的信用违约，地方政府会不会出手，要不要出手，该不该出手，地方政府是否需要为企业信用的缺失承担弥补责任。而地方国企出现信用缺失问题，与地方政府有没有关系。地方国企的监管机构应当在企业信用违约中承担什么样的责任，等等。 显然，地方国企的信用违约，带来的不只是一家企业的信用问题，也不是一家企业会为此付出惨重代价，更有可能是一个地区的信用环境问题。以永城控股为例，如果当地政府和国有资产监管机构，不能采取强有力的资金调度措施，帮助永城控股偿还到期信用债。那么，相关的金融机构和投资者、承销机构等，就会联合起来，对永城控股以及其他永城范围内的企业、尤其是国有企业实施信用惩戒，到时候，受伤害的可能是一批企业。如果再出现其他企业因为金融机构的统一行动而陷入资金困局，就会影响到整个区域的金融环境，后果不堪设想。 这也意味着，永城控股和紫光集团的信用违约，已经不只是企业信用问题，而是区域性信用问题，是地方国企的整体形象问题。关键在于，像永城控股和紫光集团这样的大型地方国企，都出现信用缺失现象，而且这种现象是在金融环境十分宽松的情况下发生的，就不能不让人对地方国企的运行和管理产生担忧，对地方国有资产监管部门的监管能力和水平产生质疑。 要知道，像永城控股这样的企业，发生信用违约现象，决不是突然的，而是早就能够预料的。那么，地方政府和国有资产监管机构是如何考虑的呢？又是如何未雨绸缪的呢？为什么非要等到发生违约了，才去匆匆忙忙地筹集和调度资金呢？如果早一点处理，岂不就可以避免信用违约现象。 笔者曾在国有资产监管部门工作多年，目睹过多次类似问题。原本可以通过政府和国资监管机构帮助解决的问题，地方和国资监管机构就是不认真履行职责，不帮助企业解决问题，继而导致企业信用违约。而在信用违约，金融机构等需要对地方和企业采取措施时，才来匆匆开会协调、调度资金等，工作十分被动。即便处理好了，也已经对地方金融环境带来了十分不利的影响。 所以，对永城控股、紫光集团等的信用违约问题，企业当然是责任主体。但是，地方政府和国有资产监管机构不负责任，没有履行好监管职责，也是重要原因之一。而这，也恰恰反映了地方及其国有资产监管机构在如何履行职责方面的严重缺陷。正是因为地方政府和国有资产监管机构只擅长使用权力，而不习惯于履行职责，才导致地方国企运行不健康、行为不规范、信用难以保证。对地方国企的信用违约，地方政府、尤其是国有资产监管机构必须承担责任。 谭浩俊
据Wind资讯统计，截至9月29日，今年以来已发生实质违约的债券发行人主体共计38家，涉及违约债券数量103只，分别较去年同期下降30%和27%。债券违约的整体情况较2019年已有明显改善。 另据兴业证券统计，今年以来（截至9月20日），信用债违约主体的“集中度”也在上升：今年仅新增违约主体15家，而2019年同期新增的违约主体达29家。且今年以来新增违约主体的债券违约规模仅占市场总违约规模的三成，对市场的冲击效应有限。 兴业证券固收团队认为，今年以来，违约现象对信用市场的整体冲击在边际减弱，信用债违约冲击主要体现在个体层面。 兴业证券固收分析师黄伟平分析了债券违约的多种原因，除行业景气下行、公司盈利下滑、债务结构不合理、过度依赖外部融资、股权质押风险等导致信用债违约外，公司治理（如控股权之争、大股东掏空企业、管理层决策激进、对外违规担保等）引发的信用债违约更加频发，还有因财务造假等造成的违约事件。 而在出现实质性违约前，发行人往往会采取多种方式避免触发违约。如9月28日，某集团公告，9月27日召开的债券持有人会议，表决通过了债券利息递延至明年4月28日支付的议案，且递延期间不另计利息。 兴业证券固收团队提醒，投资者可密切关注企业的盈利能力、债务结构、现金流情况和偿债能力等财务指标的边际变化，同时需留意企业财务造假的可能，提高对信用风险的甄别能力。
7月27日电 题：债市改革补短板 加快推动债券纠纷处理机制建设 新华社记者刘开雄 债券违约是债券市场正常运行中时有发生的事，关键在于如何处理好债券违约与相关纠纷的“最后一公里”问题。 自2014年“11超日债”发生违约之后，我国债市债券违约事件就时有发生。近年来，债券违约的数量和金额都有所上升。因此，加快推动债券违约及相关纠纷处置的体制机制性建设显得尤为紧迫。 2019年12月27日，中国银行间市场交易商协会同时发布了债务融资工具违约处置指南、持有人会议以及受托管理人制度等重要规则，进一步规范和明确了银行间市场债券违约及相关纠纷的处理机制。 今年7月15日，最高人民法院发布了《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》。纪要统一了债券纠纷司法审判的法律适用，进一步畅通了持有人司法维权渠道，全面回应了市场主体普遍关切的痛点问题，进一步夯实了前期相关规则的法律基础。 人民银行金融市场司副司长马贱阳认为，纪要较为全面地明确了当前债券市场纠纷涉及的关键问题，畅通了债券纠纷司法救济渠道，统一了债券市场的相关法律适用问题，是债券市场平稳有序健康发展的重要法治保障。 “与国际成熟市场相比，我国金融市场还存在系统的制度性短板，例如企业破产制度、债券违约处理等。”在中银证券全球首席经济学家管涛看来，弥补制度性短板是金融供给侧结构性改革的重要目标和内容，也是进一步提升我国金融市场国际竞争力和吸引力的关键环节。 专家认为，加强债券违约及相关纠纷的行政与司法衔接，对于加快我国债券市场发展，提高债券市场运行效率和服务实体经济的能力具有重要的现实意义，这有助于我国扩大金融开放，提高我国债券市场的国际影响力。
疫情下的租赁业：106家牵涉债市违约，市场出清已到来 陈洪杰 疫情防控和复工复产成效虽然显现，但租赁公司资产投放面临较大风险，不少公司涉入债券市场的违约企业。数据显示，在22家出现较多债券违约的企业中，共有106家租赁公司涉入其中，涉及金额共814亿元。 “金融租赁公司因母行的支持，目前还呈现较大的韧性。但风险管控能力较差的中小融资租赁公司受外界大环境的影响较大，预示该类租赁公司在未来将面临市场出清的局面。”一位业内分析人士对第一财经记者表示。 106家融资租赁公司牵涉债市的违约主体 今年债券市场上的违约事件，有不少租赁公司涉入其中。 中诚信国际数据显示，在22家较多债券违约的企业中，共有106家租赁公司涉入其中，涉及金额共814亿元。据了解，永泰能源发生债券违约，有24家租赁公司涉入永泰能源及其子公司的租赁项目，涉及金额高达236亿元。若以租赁公司为统计口径，涉入这22家已违约企业最多的一家租赁公司的涉及金额高达167.81亿元。 业内人士认为，虽然上述涉入的资金是项目承做时的合同金额，但是仍然可以从侧面看出租赁公司的租赁资产面临着较为严峻的局面。 近年来企业违约的情况逐渐增多，据不完全统计，2019年有190只债券违约，违约债券余额为1280亿元，均较上一年均有较大幅度增长；2020年1-6月，违约债券57只，违约债券余额为561亿元。 一位租赁业资深人士对第一财经记者表示，在当前的信用环境下，一些城投类企业受到众多租赁公司青睐。租赁公司开始抢食城投类企业，其中金融租赁公司因从母行、同业、金融债获得的资金成本低，具有较大优势。 不过，中诚信国际金融机构部高级副总监张云鹏称，城投类租赁资产作为租赁公司资产投向的重要组成部分，近年来该类资产的信用风险也逐年加大，陆续有城投类企业发生非标违约等情况。尽管大部分城投类企业的非标违约最终实现足额兑付，但这仍体现了部分城投类企业的流动性风险现状。 市场出清已到来 近年来租赁公司业务增速持续下降，在2020年一季度，受疫情因素影响，业务投放受到的影响较大，导致融资租赁业务余额呈现负增长。 不仅如此，一些租赁公司的新增业务投放也愈加困难。中诚信国际数据显示，自2018年以来，资产缩表的融资租赁公司占比逐渐增大，市场上数据可得的60家有过发债历史的融资租赁公司中，资产缩表的融资租赁公司占比从2017年末的7%上升至2020年3月末的41%。其中低信用等级(等级在AA及以下)融资租赁公司尤其明显。 不过，高信用等级融资租赁公司受到不利环境的影响较小。截至2019年末和2020年3月末，分别有13%和21%的高信用等级发债融资租赁公司较年初出现了资产缩表。高信用等级发债融资租赁公司的资产增速亦呈现放缓的趋势，以租赁资产规模排名前10位的融资租赁公司为例，其总资产增速在2019年为8%，该增速较2018年的23%下降明显。 “净利润能反映出已投放租赁资产的收益率、减值以及资金成本的提升等问题。对于高信用等级融资租赁公司而言，由于综合实力较强，受到融资端资金方的更大认可，资金成本水平较低。同时，高信用融资租赁公司往往具有更加成熟的风控体系，因此该类公司在经过2018年的调整以后，2019年的利润负增长情况有所改善，仅有28%的公司产生了负增长。”中诚信国际金融机构部高级总监薛天宇表示称。 数据显示，在2019年有61%的低信用等级样本融资租赁公司产生了净利润负增长，较之前年度增长明显，由此可见低信用等级融资租赁公司的整体盈利水平在逐年变差。特别需要关注的是，10%的低信用等级样本融资租赁公司在2019年出现了亏损，大部分中小租赁公司的处境较为艰难。 随着融资租赁行业强弱分化的明显加剧，市场出清局面已到来。例如，在新三板上市的融信租赁2019年净利润为负，净资产为-0.39亿元，因经营产生重大亏损，拟向法院申请破产清算。除融信租赁以外，根据公开信息，2019年还有融资租赁公司的净亏损在10亿元以上。这些公司均是由于所投项目大量逾期，由于计提大额减值而导致大幅亏损，目前均面临资不抵债的境地。 市场的出清，强监管也许会成为助推器。6月份，银保监会称，融资租赁行业“空壳”、“失联”企业数量较多，约72%的融资租赁公司处于空壳、停业状态，部分公司经营偏离主业。银保监会正通过分类处置推动行业减量增质：按照经营风险、违法违规情形，将融资租赁公司划分为正常经营、非正常经营和违法违规经营等三类，具体明确三类公司的认定标准，细化分类处置措施；在缺乏行政许可的情况下，要求地方金融监管部门与市场监管部门建立会商机制，严格控制融资租赁公司及其分支机构的登记注册。
疫情防控和复工复产成效虽然显现，但租赁公司资产投放面临较大风险，不少公司涉入债券市场的违约企业。数据显示，在22家出现较多债券违约的企业中，共有106家租赁公司涉入其中，涉及金额共814亿元。 “金融租赁公司因母行的支持，目前还呈现较大的韧性。但风险管控能力较差的中小融资租赁公司受外界大环境的影响较大，预示该类租赁公司在未来将面临市场出清的局面。”一位业内分析人士对记者表示。 106家融资租赁公司牵涉债市的违约主体 今年债券市场上的违约事件，有不少租赁公司涉入其中。 中诚信国际数据显示，在22家较多债券违约的企业中，共有106家租赁公司涉入其中，涉及金额共814亿元。据了解，永泰能源发生债券违约，有24家租赁公司涉入永泰能源及其子公司的租赁项目，涉及金额高达236亿元。若以租赁公司为统计口径，涉入这22家已违约企业最多的一家租赁公司的涉及金额高达167.81亿元。 业内人士认为，虽然上述涉入的资金是项目承做时的合同金额，但是仍然可以从侧面看出租赁公司的租赁资产面临着较为严峻的局面。 近年来企业违约的情况逐渐增多，据不完全统计，2019年有190只债券违约，违约债券余额为1280亿元，均较上一年均有较大幅度增长；2020年1-6月，违约债券57只，违约债券余额为561亿元。 一位租赁业资深人士对记者表示，在当前的信用环境下，一些城投类企业受到众多租赁公司青睐。租赁公司开始抢食城投类企业，其中金融租赁公司因从母行、同业、金融债获得的资金成本低，具有较大优势。 不过，中诚信国际金融机构部高级副总监张云鹏称，城投类租赁资产作为租赁公司资产投向的重要组成部分，近年来该类资产的信用风险也逐年加大，陆续有城投类企业发生非标违约等情况。尽管大部分城投类企业的非标违约最终实现足额兑付，但这仍体现了部分城投类企业的流动性风险现状。 市场出清已到来 近年来租赁公司业务增速持续下降，在2020年一季度，受疫情因素影响，业务投放受到的影响较大，导致融资租赁业务余额呈现负增长。 不仅如此，一些租赁公司的新增业务投放也愈加困难。中诚信国际数据显示，自2018年以来，资产缩表的融资租赁公司占比逐渐增大，市场上数据可得的60家有过发债历史的融资租赁公司中，资产缩表的融资租赁公司占比从2017年末的7%上升至2020年3月末的41%。其中低信用等级(等级在AA及以下)融资租赁公司尤其明显。 不过，高信用等级融资租赁公司受到不利环境的影响较小。截至2019年末和2020年3月末，分别有13%和21%的高信用等级发债融资租赁公司较年初出现了资产缩表。高信用等级发债融资租赁公司的资产增速亦呈现放缓的趋势，以租赁资产规模排名前10位的融资租赁公司为例，其总资产增速在2019年为8%，该增速较2018年的23%下降明显。 “净利润能反映出已投放租赁资产的收益率、减值以及资金成本的提升等问题。对于高信用等级融资租赁公司而言，由于综合实力较强，受到融资端资金方的更大认可，资金成本水平较低。同时，高信用融资租赁公司往往具有更加成熟的风控体系，因此该类公司在经过2018年的调整以后，2019年的利润负增长情况有所改善，仅有28%的公司产生了负增长。”中诚信国际金融机构部高级总监薛天宇表示称。 数据显示，在2019年有61%的低信用等级样本融资租赁公司产生了净利润负增长，较之前年度增长明显，由此可见低信用等级融资租赁公司的整体盈利水平在逐年变差。特别需要关注的是，10%的低信用等级样本融资租赁公司在2019年出现了亏损，大部分中小租赁公司的处境较为艰难。 随着融资租赁行业强弱分化的明显加剧，市场出清局面已到来。例如，在新三板上市的融信租赁2019年净利润为负，净资产为-0.39亿元，因经营产生重大亏损，拟向法院申请破产清算。除融信租赁以外，根据公开信息，2019年还有融资租赁公司的净亏损在10亿元以上。这些公司均是由于所投项目大量逾期，由于计提大额减值而导致大幅亏损，目前均面临资不抵债的境地。 市场的出清，强监管也许会成为助推器。6月份，银保监会称，融资租赁行业“空壳”、“失联”企业数量较多，约72%的融资租赁公司处于空壳、停业状态，部分公司经营偏离主业。银保监会正通过分类处置推动行业减量增质：按照经营风险、违法违规情形，将融资租赁公司划分为正常经营、非正常经营和违法违规经营等三类，具体明确三类公司的认定标准，细化分类处置措施；在缺乏行政许可的情况下，要求地方金融监管部门与市场监管部门建立会商机制，严格控制融资租赁公司及其分支机构的登记注册。
债券违约处置将开启新篇章！日前，最高人民法院正式发布《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》（下称《纪要》），为债券违约的有序处置提供更加全面的参考依据。 特别是《纪要》首次明确了对具有“还本付息”这一共同属性的公司债券、企业债券、非金融企业债务融资工具适用相同的法律标准。“一直以来，国内债市存在市场分割，不同的债券品种由央行、发改委、证监会等多个监管部门分别监管，而此次《纪要》特别提出债券将适用同一个法律标准，有利于债市法律责任统一。”大成律师事务所高级合伙人华涛对记者表示。 “尽管《纪要》并非司法解释，但却是一份指导各种债券纠纷审判的指引。”华涛称，“最高院不再仅仅是规则的制定者，而是和市场监管主体进行了充分沟通，填补监管规则的一些空白。” 债市纠纷将以集中起诉为主 作为我国第一部审理债券纠纷案件的系统性司法文件，《纪要》共34条，分别就债券纠纷案件审理的基本原则、诉讼主体资格的认定、案件的受理管辖与诉讼方式、债券持有人权利保护的特别规定、发行人的民事责任、其他责任主体的责任、发行人破产管理人的责任等七个方面的法律适用问题进行了规定。 “尤其是肯定了债券受托管理人诉讼主体资格，明确了受托管理人及债券持有人会议在债券违约处置中的主导作用。”华涛对记者说道，“这将有利于债券纠纷案件的集中处理。” 《纪要》在第5条中对受托管理人的诉讼主体资格如此规定：“债券发行人不能如约偿付债券本息或者出现债券募集文件约定的违约情形时，受托管理人根据债券募集文件、债券受托管理协议的约定或者债券持有人会议决议的授权，以自己的名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼，或者申请发行人破产重整、破产清算的，人民法院应当依法予以受理。” 而在此前，由于受托管理人在债券交易中的特殊地位，既不是债券持有人，也不是债券持有人信托法上的受托人，其诉讼主体资格在适用相关法律中存在现实困难。“以往的司法实践中，有些法院认可受托管理人的资格，有些则不认可，没有统一的标准。”华涛对记者说道。 如今，《纪要》首次从司法操作层面对受托管理人在多种类型的债券交易纠纷中，代表债券持有人维护利益发挥主要作用进行了明确。在不少业内人士看来，未来债券相关纠纷司法程序将形成以受托管理人“集中”、“集体”行使债权为主，个别持有人单独行权为辅的基本司法操作模式。 最高人民法院民二庭负责人在答记者问时称，这是考虑到同期发行债券的持有人利益诉求高度同质化且往往人数众多，采用共同诉讼的方式能够切实降低债券持有人的维权成本，最大限度地保障债券持有人的利益，也有利于提高案件审理效率，节约司法资源，实现诉讼经济。 不过，华涛还提道，“集中起诉也存在不足，主要体现在，债券持有人诉权的行使受到了严格的限制；另外，时效性方面可能也受到影响，要先召开债券持有人会议，持有人会议做出决议后才能起诉。”而在《纪要》出台前，一旦债券发生违约或者有发生违约的风险，债券持有人可以在第一时间起诉发行人。 另外，《纪要》还明确指出，为了裁判尺度的统一和债券纠纷的及时化解，对债券纠纷案件实施相对集中管辖，绝大多数情况管辖权属于发行人住所地人民法院。对此，兴业银行首席经济学家、华福证券首席经济学家鲁政委表示，这有待商榷，因为此前存在地方企业与地方政府利益绑定紧密的情况，部分债券在存续和兑付的过程中由于地方政府等的干预，未能有效的保证债券投资者的利益。 明确中介机构责任认定 明确除发行人之外的其他责任主体的责任认定是《纪要》的另一大亮点。在债券违约事件中，不乏中介机构存在违法违规的情况，如五洋建设债券违约一事中，主承销商德邦证券就在债券承销过程中未勤勉尽责涉嫌违反证券法律法规。 “此前并没有针对中介机构的相关司法解释，主体权责较为混乱，此次《纪要》提供了标准化的参考。”华涛对记者说道。 《纪要》第六部分提出，对于债券欺诈发行、虚假陈述案件的审理，按照证券法的规定严格落实承销机构和服务机构保护投资者利益的核查把关责任，将责任承担与过错程度相结合。 其中，对于受托管理人，《纪要》明确，受托管理人未能勤勉尽责公正履行受托管理职责，损害债券持有人合法利益，债券持有人请求其承担相应赔偿责任的，人民法院应当予以支持。 对于债券发行增信机构与发行人，《纪要》称，债券发行人不能如约偿付债券本息或者出现债券募集文件约定的违约情形时，人民法院应当根据相关增信文件约定的内容，判令增信机构向债券持有人承担相应的责任。 另外，对于债券承销商，《纪要》明确若有导致信息披露文件中的关于发行人偿付能力的相关内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的行为，人民法院应当认定其存在过错。“这些要求无疑从严加强了债券承销人勤勉尽责的义务，这也使得公司信用类债券主承销商在进行公司信用类债券承销、存续期管理过程中，所需完成的工作和面对的压力进一步增大。但从另一个方面而言，无疑有助于公司信用类债券更为充分的信息披露，有利于投资者保护。”鲁政委说道。 通力律师事务所合伙人杨培明也表示，《纪要》明确中介机构承担责任的条件和标准，目的在于督促债券中介机构履行好自身的核查义务。另外，对于那些已经勤勉尽责履行了责任但仍然未能发现问题的中介机构而言, 《纪要》并没有“一刀切”让他们承担连带责任，而是赋予了中介机构充分的抗辩权。 框定发行人违约责任范围 除了明确中介机构的责任认定，《纪要》还强调了发行人的违约责任范围，并明确要求人民法院综合判断发行人是否发生了债券募集说明文件约定的违约情形。 之前对债券违约的认定往往存在分歧，一些处于“违约”边缘的企业通常会通过各类“擦边球”方式避免被认定为“实质性违约”，比如近来在债券市场经常可见的“技术性违约”、“突然召开持有人大会进行展期”等。 “事实上，若严格按照债券募集说明书的约定，绝大多数这些所谓‘擦边球’已经构成了实质性违约，但由于多方面因素，债券投资者在实践中难以声索权利。”鲁政委称。 而《纪要》对于发行人违约责任范围进行了框定，比如明确指出，“债券发行人未能如约偿付债券当期利息或者到期本息的，债券持有人请求发行人支付当期利息或者到期本息，并支付逾期利息、违约金、实现债权的合理费用的，人民法院应当予以支持等。” 华涛对记者表示，这一定程度上有利于保护债券投资人利益，是强化发行人信用约束的一大重要手段，压实了发行人债券兑付和信息披露的第一责任，这也符合此前监管层提出的“研究全面落实对资本市场违法犯罪行为‘零容忍’的工作要求”。 同时，《纪要》还明确了发行人虚假陈述、欺诈发行的损失计算，对于债券欺诈发行和虚假陈述所造成的债券投资者的损失将按照不同情况分本金和利息计算，利息将根据贷款基准利率或LPR分段计算，提高了债市违法违规的成本。 《纪要》出台后，证监会称，将抓紧推出债券持有人会议规则示范文本、债券置换指引、特定债券竞买转让指引等配套规则，进一步推进市场化、法治化债券违约处置机制建设。
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