*ST北能14日早间公告，公司（或其全资子公司，下同）及上市公司合作方拟共同收购交易对方润华国泰、昊天泰瑞、北京泰欣、北京景瑞兴合计持有的标的公司新城热力93%股权，其中上市公司合作方拟收购标的公司的股权比例不超过25%，即上市公司拟收购标的公司68%-93%股权。标的公司100%股权的交易价值暂定为68,080万元，对应标的公司93%股权的交易作价暂定为63,314.40万元；上市公司拟收购标的公司68%-93%股权的交易作价暂定为46,294.40万元—63,314.40万元。 本次交易完成后，上市公司将持有新城热力不低于68%股权，上市公司归属于母公司所有者的净利润将得以提高，有利于增强上市公司的盈利能力，实现股东利益的最大化。
神火股份9月12日发布重大资产重组草案，公司拟通过三个交易环节，获得云南神火铝业有限公司（以下简称“云南神火”）的控制权，成为后者的控股股东。 具体来看本次重组三个交易环节：首先，公司以0 元对价受让文山州城乡开发投资有限公司持有的云南神火3亿元认缴出资权；同时，云南神火注册资本由50.6亿元变更为60.6亿元，公司和商丘新发投资有限公司分别认缴7亿元和3亿元（认缴价格为1.0067 元/出资额）；另外，河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）与公司签订《表决权委托协议》，神火集团将其拥有的云南神火全部表决权委托给公司行使。本次交易完成后，公司将持有云南神火43.40%股权，并拥有其73.60%表决权，成为云南神火控股股东。 值得一提的是，此次重组也是解决神火集团内部潜在同业竞争的重要举措。云南神火主要业务为电解铝的生产与销售，目前该公司处于建设期。云南神火系公司控股股东神火集团控制的公司，是上市公司关联方之一。上市公司子公司新疆煤电业务同样为电解铝的生产与销售，是上市公司核心业务之一。云南神火投产后，将造成上市公司存在电解铝业务同业竞争的规范性问题。 通过此次交易，云南神火将纳入上市公司合并报表范围，神火集团旗下所有的电解铝业务将完全并入上市公司，从而解决上市公司与控股股东神火集团之间潜在的电解铝业务同业竞争规范性问题。 本次交易完成后，神火股份也将借助云南省文山州的环保容量及水电成本优势，充分释放云南神火电解铝产能，并依靠临近未来全球铝产品消费的主要增长市场南亚、东南亚国家的区位优势，大力开拓电解铝市场，将显著增强上市公司持续经营能力、盈利能力和电解铝行业的竞争力。
9月11日，上交所发布《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》（下称《上市公司自律监管规则适用指引第1号》）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——上市公司规范运作》（下称《科创板规则适用指引第1号》）两项规则，标志着上交所上市公司持续监管规则体系精简优化工作取得阶段性成效。 并购重组信息披露形成“一本通” 上市公司持续监管规则是股票市场基础制度的重要组成部分，也是上交所自律监管制度建设的一项重点工作。公司监管涉及的主体多、事项多，相应的规则体系也比较复杂。今年以来，随着新证券法正式施行，上交所以使用者为导向，加大规则整合、优化力度，着力打造简明、清晰、友好的持续监管规则体系。 具体来看，本次发布的《上市公司自律监管规则适用指引第1号》，以上交所《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》为基础，整合吸纳了交易所层面与并购重组相关的8项信披规则，是上交所以制度精简优化为抓手，落实证监会并购重组市场化改革，支持引导上市公司通过并购重组盘活存量、转型升级的重要举措之一。 总体来看，经过优化体例结构、简化信披要求，将交易所重组信息披露要求纳入一项业务规则中，进一步为上市公司并购重组信息披露提供便利，降低信披成本，提高并购重组效率。规则体系优化后，交易所层面并购重组信息披露专项业务形成“一本通”，更加便于上市公司熟悉使用。 科创板监管规则删繁就简 本次发布的《科创板规则适用指引第1号》，归并整合了科创板复用主板的22项与规范运作相关的业务规则，并同步进行了三方面的优化。 首先，有机整合。按规则逻辑，将不同事项分门别类进行有机整合。例如，将董事会及监事会议事示范规则、审计委员会运作指引、内部控制指引并入公司治理一章，将董事选任与行为指引、独立董事备案及培训工作指引及董事会秘书管理办法整合至董监高人员一章。整合后的指引共282条，相对于整合前22项规则的530条，条文数目压缩近一半。 其次，合理简化。充分尊重科创公司自主权，调整部分与注册制改革不适应的规则要求，保持科创公司内部治理灵活度。如对董事提名、选任、考核等部分公司治理内部事项，不再作出强制性规定，由公司根据实际需要在公司章程中予以明确。同时，考虑到红筹企业在公司治理方面的特殊性，作出必要的差异化规定。 再者，突出重点。在整合、简化的同时，《科创板规则适用指引第1号》专设一章，对如何有效防范财务造假、资金占用、违规担保、高比例股权质押等投资者反映强烈的违法违规行为和重大风险事项，从公司治理、内部控制及关键少数职责角度，进行了集中规范，切实防范市场乱象在科创板重演。 此外，本次规则整合，还大幅简化了科创板7项常用公告格式指引，包括收购或出售资产、对外投资、提供担保、关联交易、签订战略框架协议、增持、与私募基金合作投资等。 需要说明的是，科创板作为增量改革的板块，在上市公司持续监管体系中，既有专用型业务规则，也适用部分通用型业务规则。对于通用型规则，上交所已在官网发布并持续更新《科创板上市公司持续监管通用业务规则目录》，以便于市场查询和知悉。此外，上交所还重新梳理了信息披露备忘录的名称与结构，发布了科创板上市公司信息披露业务指南第1号至第8号，规则体系更为清晰、简明。
两天之内，江浙两家上市公司披露易主失败的公告，原因高度一致：国企入主的方案未获该省国资委批准。 9月9日晚，浙江上市公司金鹰股份披露，由于未获浙江省国资委放行，浙江农发集团收购金鹰股份控股权的计划终止。两天前，江苏上市公司宝馨科技“投靠”盐城高新区投资集团的易主计划，也遭江苏省国资委否决。 这可谓地方国资买壳“热浪”中的一股“寒流”。数据显示，仅2019年，共有43家A股上市公司控制权被国资收购，今年以来易主国资的案例亦层出不穷。 “应该说，现在国资系统收购上市公司更理性了，除了价格合适之外还需看合规性、产业协同性及风险因素。”浙江国资系统人士告诉记者，“另一个重要因素是，在注册制改革背景下，国资会更多考量买壳和IPO的成本和效率问题。” 苦等数月买壳被否 金鹰股份的易主事项“悬”了近8个月。 今年1月21日，公司控股股东金鹰集团与农发集团签署股份转让意向书，金鹰集团拟向农发集团转让其持有的9847.4万股股份，占公司总股本的27%。 当时约定交易方案分三步走。首先，农发集团协议收购金鹰集团持有的8753.24万股股份，占总股本的24%；其次，金鹰集团出具放弃其所持的6%股份的投票表决权的承诺函或声明函，放弃后金鹰集团的投票表决权降为18.58%；再则，在24%股份完成过户交割满6个月后，农发集团将通过大宗交易等方式收购3%股份。交割完成后，农发集团将持有金鹰股份27%的股份，浙江省国资委成为新的实控人。 但此后，该交易未见下文。金鹰股份8月28日发布的半年报称：“截至目前，该事项在持续进行中。”但9月9日晚，金鹰股份宣布，因未获浙江省国资委批准，农发集团决定终止收购股权事项。 遭遇类似状况的宝馨科技等得更久。去年12月30日，宝馨科技公告，公司控股股东、实控人陈东和汪敏，第三大股东朱永福及其一致行动人永福投资与盐城高新区投资集团有限公司（下称“盐高新”）签署股份转让框架协议、表决权委托协议。卖方将所持9.03%的股份转让给盐高新，并将持有的17.43%股份表决权委托盐高新行使。交易完成后，盐高新将总计获得公司总股本26.46%的表决权，实控人变更为盐城市人民政府。 之后，盐高新顺利通过了国家市场监督管理总局的反垄断审查，交易转报江苏省国资委审批。但最终，因未获得江苏省国资委的批准，股权转让事宜终止。 产业协同成考量要素 值得观测的是，在此前易主浪潮中，虽然也有不少半道终止的易主案例，但因国资主管部门审批未通过而失败的案例极少。 “此前，国资收购上市公司的逻辑性可能弱一些，有些甚至是出于纾困目的。但到了这个阶段，国资买壳会更谨慎和理性，除了价格之外还需看合规性、产业协同性及风险因素。”浙江国资系统人士告诉记者。 “另一个很重要的因素是，在注册制改革背景下，国资会更多考量买壳和IPO的成本和效率问题。”该人士表示，“其实，如果有优质资产，完全不必去借壳。” 从产业层面看，前述案例的协同效应也并不显著。农发集团是一家现代粮农产业集团，金鹰股份主业是纺织机械装备；宝馨科技的业务分钣金、装备、运营三大板块，盐高新则是一个地方城投平台。 反观今年发生的国资入主案例，产业协同成为重要考量。以浙江上市公司为例，康恩贝和佐力药业的接盘方，均为浙江省国资委旗下医药企业或产业基金；浙江广播电视集团，入主了影视公司唐德影视。 股价波动或是掣肘 从市场人士视角看，国资对买壳事项严格审批是有逻辑可循的。 “国资入主给人的印象是当接盘侠。在新环境下，国资收购上市公司也应遵循市场化原则，注重产业协同，导入优质资源。如果仅仅是获得上市平台，想象空间有限。”文艺馥欣资本顾问创始人阮超说。 文艺馥欣的一项统计显示，2019年，共有43家上市公司控制权被国资收购，这些上市公司控制权转让时的估值，大多高于股份交割时的市值。换句话说，从签订协议到股权交割，这些公司的股价大多是下跌的。 不容忽视的另一核心要素是价格。金鹰股份彼时的协议转让价格为不高于8.5元/股，而公司9月9日股价跌至6.40元。宝馨科技当初协议转让价格是7.67元/股，公司9月7日收盘价为4.57元。另外，2家上市公司的控股股东均有不同程度的股份质押，且宝馨科技之前卖壳未果。 “价格是控股权交易中一个很重要的因素。”有市场人士表示，控股权交易从签订框架协议到正式协议再到股份交割有个较长的周期。“地方国资买壳一般溢价幅度不超过20%，如果股价出现大幅下跌，国资买方会要求调低价格，而卖方如果不愿让价，可能造成交易终止。”
近年来，地方国资入主上市公司的案例不断涌现。虽然众多上市公司先后提及改换门庭的益处，但是鲜有地方国资透露入主上市公司打的是什么“算盘”。 “通过控股上市公司来招商引资，我觉得这比满天飞、派小分队去四处找企业要好。”近日，萍乡经济技术开发区党工委委员、管委会副主任黄镇萍接受上海证券报记者专访时表示，地方国资助力本地经济发展要转变思路，不能只给企业优惠政策。 同时，地方国资借助上市公司的资源发展本地经济，也成为城市转型的重要尝试。按照黄镇萍的想法，江西萍乡素有“江南煤都”之称，而星星科技属于电子信息产业。萍乡经济技术开发区管理委员会（下称萍乡经开区管委会）入主星星科技后，可将星星科技的部分产业迁移至萍乡，从而带动该产业上下游企业入驻，促进萍乡转型。 作为萍乡经开区管委会入主的首家上市公司，星星科技变更控股股东背后有什么故事？对于其他拟入主上市公司的地方国资而言，萍乡国资此次入主星星科技有什么可借鉴之处？ 与央企角逐获胜 星星科技的易主，要从2019年1月27日说起。 彼时，星星科技实际控制人叶仙玉、星星集团等相关方和萍乡范钛客网络科技有限公司（下称萍乡范钛客）签署《股份收购协议》，萍乡范钛客拟受让上述股东所持星星科技14.9%的股份，并获得叶仙玉等相关方剩余所持星星科技股份的股东权利。 2019年2月26日，萍乡经开区管委会批复同意，萍乡范钛客可以收购星星科技股权。完成本次股权转让后，萍乡范钛客将成为星星科技控股股东，拥有星星科技14.9%的股权和27.68%的股份表决权，萍乡经开区管委会成为星星科技实际控制人。 不过，这场地方国资与上市公司的联姻，最初遭遇了强有力的竞争对手。黄镇萍介绍，他们在2018年底与星星科技原实际控制人叶仙玉接洽，当时已有一家从事电子信息产业的央企向叶仙玉抛出橄榄枝。 萍乡经开区管委会感到了压力，因为无论是产业协同还是经济实力，这家央企都占据优势。萍乡经开区管委会与叶仙玉商谈股权交易价格时也并未有明显溢价。《股份收购协议》显示，本次协议转让的收购单价为3.39元/股。对比星星科技当时的股价，这场股权转让的价格几乎是平价交易。 萍乡经开区管委会获胜的决定性因素在于用心。完成本次股权转让后，星星科技将是萍乡经开区管委会控股的首家上市公司，他们将会全力支持星星科技的发展。黄镇萍说：“萍乡经开区管委会仅控股这一家上市公司，肯定会倾全区之力去呵护它。” 这种用心还体现在效率。黄镇萍介绍，上述央企更早与叶仙玉接触，但是程序太多、效率较低导致双方谈了很多轮都未有结果。萍乡经开区管委会则对该交易非常重视，相关调查论证与材料准备做得相当完备，2018年10月双方开始接触，2019年2月交易就落地了。 彼时的星星科技，业绩常年滑坡、所处行业下行，控股股东所持股份被高比例质押。能否有效地引入强有力的外部机构，决定了星星科技能否尽快恢复元气。 萍乡经开区管委会的入主确实令星星科技有所改观。今年8月28日，星星科技发布半年报，公司上半年实现营业收入约29.67亿元，同比增长61.71%；归属于上市公司股东的净利润为7969.09万元，同比扭亏为盈。 萍乡经开区的“算盘” “地方国资入主一家上市公司，比其他招商引资的方式更好。”黄镇萍介绍，上市公司是非常优质的资源，若萍乡市的每个县区依据自身情况，试图去控股一家上市公司，肯定有利于本地经济发展。若比拼优惠政策，萍乡等中西部城市肯定弱于东南沿海的发达城市，所以萍乡的招商引资方式必须转变。 对于控股上市公司的强烈渴望，还源于萍乡这座资源型城市的转型需求。萍乡以煤立市，早在1898年就在安源设立了萍乡煤矿，但是经过100多年的开采，素有“江南煤都”之称的萍乡陷入煤炭资源枯竭的窘境。2008年，萍乡成为全国首批12个资源枯竭型城市之一。 2018年9月，萍乡市人民政府为响应江西省的企业上市“映山红行动”，出台《关于加快推进企业上市的若干措施》，力争到2020年全市境内外上市公司达到3家以上，各县区、萍乡经济技术开发区各1家。 作为萍乡经开区管委会控股的首家上市公司，星星科技被寄予厚望。“地方国资是否控股上市公司不是首要看重的。”黄镇萍表示，萍乡经开区管委会更看重星星科技发展壮大后，能否带动萍乡的经济发展，在未来形成300亿元至500亿元产值的电子信息产业。 公开资料显示，星星科技主营各种视窗防护屏、触控显示模组、精密结构件等业务，产品主要应用于手机、平板电脑、可穿戴产品、笔记本电脑等消费电子产品，以及车载、工控、医疗器械、贵金属等领域。9月2日，星星科技在回复关注函中提及，今后将根据星星科技的业务发展需要，将技术和人才要求相对较低的生产环节转移至萍乡基地。 黄镇萍介绍，为了让星星科技带动萍乡当地发展，萍乡经开区管委会在辖区内专门划出1000亩土地，为星星科技量身打造了上百万平方米的厂房，建设电子信息产业园。并以星星科技为发展龙头，带动电子信息产业链上下游的其他企业来萍乡经开区发展。 合适比好更重要 地方国资控股上市公司后，经营不善的案例时有发生。地方国资要控股什么行业的上市公司、上市公司能否与本地经济相适应等因素，是当下需要思考的问题。 星星科技被选中，源自萍乡经开区管委会的方向选择与团队的长期跟踪。黄镇萍介绍，萍乡经开区管委会有一个投研团队，研判电子信息产业从2015年底开始下行，到2018年底将会探底回升。随后，他们发现星星科技在电子信息产业具备优势，主要产品3D玻璃、高精密塑胶结构件均为5G终端产品的重要部件。 萍乡经开区管委会此次控股星星科技，也符合江西对全省经济发展的产业定位。2019年4月2日，江西省“2+6+N”产业高质量跨越式发展行动计划新闻发布会上明确，有色金属、电子信息产业有望率先进入“万亿俱乐部”。 更为实际的考量是，电子信息产业更适合萍乡经开区的发展。黄镇萍表示，他们也知道新能源汽车等产业的发展前景，但是这种产业投入一两百亿元都不一定有明显成效。萍乡经开区管委会旗下的国资投资平台仅有400多亿元，不适合进入新能源汽车等行业。 同时，萍乡经开区管委会重视经营团队与激励机制。“团队组建是最关键的。”黄镇萍认为，他们去招商引资更看重企业的管理团队，因为这方面决定了企业的发展能否长远。 对此，为充分调动星星科技经营团队的主观能动性，萍乡经开区管委会决定将星星科技每年净利润的一定比例作为高管薪酬奖励。不过，黄镇萍也多次表示：“相较民资，国资的监管更为严格。”虽然地方国资控股上市公司后也会尽力放权，但是上市公司管理层也要绷紧一根弦，企业经营一定要合法合规。这是地方国资控股上市公司后，保护投资者的题中应有之义。
持有上市公司股份占股本超5%却悄无声息，也没通知上市公司。以为用三个账户分摊股本就能“隐身”，证监会给出的答案是：罚款！ 9月8日，证监会公布了对周万沅超比例持有“凯瑞德”未报告及限制期内买卖“凯瑞德”行为的行政处罚书。这位实际操纵三个账户，持有同一家上市公司合计股本占比8.52%的大牛散，最终被罚3030万元。 公开信息显示，周万沅曾有“超级牛散”之称，当过数十家上市公司十大流通股东，战绩显赫，不少个股都是翻倍行情。 详情请扫二维码↓
为应对新冠肺炎疫情所带来的影响，今年以来资本市场快速行动，持续不断把资源集中到战“疫”第一线。在战“疫”阵营中，广大上市公司结合自身产业特点和实际情况，通过捐款捐物、确保供给、加大研发、参与建设等多种方式积极驰援疫情地区，用实际行动诠释了“疫情就是命令，防控就是责任”，展现了新时代上市公司的担当作为，形成了监管部门推动、企业自身追求、市场主体合力的战“疫”氛围。 记者注意到，在中国上市公司协会网站上，“抗击疫情，上市公司在行动——上市公司驰援一览表”从今年年初开始就持续更新，仅截至4月30日，就公布了1196家上市公司的驰援信息。 在医药企业方面，达安基因、科华生物、艾德生物等公司研发出新型冠状病毒检测产品。据统计信息显示，由艾德生物研制生产的首批1.5万人份新型冠状病毒检测试剂盒，通过冷链物流送往湖北、上海、广东、山西等地医院，并全部采用免费形式直接捐赠给有需求的医院。康恩贝、香雪制药、以岭药业等纷纷捐赠医药物资，如抗毒口服液、指夹式脉搏血氧仪等。振德医疗、道恩股份、欣龙控股等则加班加点生产防护产品及原材料。 疫情期间的医疗人员护送、物资运输的工作，也得到了上市公司的大力支持。深圳市农产品集团旗下长沙黄兴海吉星国际农产品物流园，排除困难开设湖北蔬菜采购车专区，每天500余吨蔬菜运往湖北各地，切实解决了湖北10余个城市老百姓的吃菜难问题；厦门港务第一时间免费为韩国福建同乡会捐赠第一批防疫救灾物资提供进口清关服务，并集结30部拖车及司机，随时准备运送物资驰援武汉；海南航空则组织航班包机运送驰援武汉医护人员及医疗物资。 同时，应急工程的建设也离不开上市公司的支持，如中联重科就随中建三局、高能环境一起参与武汉蔡甸抗肺炎应急工程建设，1月24日，紧急驰援13台挖掘机、7台起重机、2台泵车、9台搅拌车等设备，参与建设火神山医院；西部建设下属中建商砼辅助供应商品混凝土，助力武汉蔡甸火神山医院、江夏雷神山医院项目；永高股份为武汉雷神山医院建设无偿提供所需的PE波纹管等建筑类管道产品。 而房地产相关企业除了捐款、捐赠物资外，驰援形式也多种多样。据统计表显示，在疫情期间，万科派遣10位志愿者与医护人员在火神山医院提供物业服务。万科武汉君澜酒店负责接待福建137人医疗队；我爱我家则在做好长租公寓防疫管控的同时，利用空置公寓就近无偿安置战斗在一线的医护人员；泰禾集团给予泰禾商业旗下在营项目正月初一至十五连续15日商户资金减半。 “抗击疫情，是一项系统性工作。在这次抗击疫情的很多领域，上市公司都发挥其专业优势。”中国上市公司协会会长宋志平此前在接受本报记者采访时表示，“在这种特殊时刻，我相信全国各地上市公司都是心往一处想，劲往一处使。积极发挥专业优势，践行社会责任，众志成城，共克时艰，一起打赢这场战役。” “上市公司在疫情期间有必要、有责任支撑起稳就业的大旗，为抗击疫情做出贡献。”昆仑健康资管首席宏观研究员张玮在接受记者采访时表示。
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