你改换门庭，我另择新主。7月份以来，涉及上市公司控制权变更的交易运作依旧处于“高频”态势。统计显示，截至7月28日，沪深两市已有33家公司宣布或正筹划控制权变更事宜。 逐一盘点、梳理7月份新发案例可发现，有关表决权委托的设计安排在易主交易中越来越流行；出于推进产业协同等因素考虑，地方国资依然是A股上市平台的大买家。从整体来看，看似随机的易主交易背后，实则有着一定的共性特征。 表决权成运作“利器” 盘点7月份以来的易主（或潜在易主，下同）案例，呈现出的一大动向是：买卖交易双方在具体运作方案中“偏爱”嵌入有关表决权的设计安排，以期达到尽快“改换门庭”的目的。在33个易主案例中，涉及表决权委托或放弃表决权的案例多达16个，占比近半。 “最为常见的就是表决权委托，表面看相关操作大同小异，但落至不同个体，背后原因却各有不同。”一位券商投行人士告诉记者，采取表决权委托而不直接收购对应股份，应从卖家和买家两方面去分析。“比如卖家，既然已决定出售上市公司控制权，就不太会留恋手中股权，但由于出售比例限制或者持股被冻结、质押等原因，只能先采取表决权委托方式达到快速易主的目的。” 的确，如果上市公司实控人同时在公司中担任高管角色，按照规定其每年出售比例将受到限制。以海默科技为例，7月上旬，公司控股股东窦剑文及其一致行动人张立刚拟将所持海默科技5%股权转让给甘肃国开投，与此同时，窦剑文及其一致行动人还计划将合计所持上市公司14.05%股权对应的表决权委托给甘肃国开投，后者由此拥有海默科技的表决权比例为19.05%，进而成为新控股股东。 记者注意到，窦剑文本次交易前共持有海默科技17.86%股权，而在上述股权转让中其“精准”减持了其中4.46%股权。原因在于窦剑文作为上市公司高管，每年转让的股份不得超过所持股份的25%，其只有在实施“上限”减持的同时，再将其他股份对应的表决权委托给甘肃国开投，才能尽快达到易主的目的。 当然，表决权委托只是快速实现易主的“权宜之计”，新入主的买家控制权并不牢固。基于此，双方在方案中还有相应的约定或安排。例如，日海智能最新易主公告显示，控股股东润达泰将其所持上市公司13.32%股权对应的表决权无条件且不可撤销地委托给珠海九洲行使，后者由此以29.99%的表决权比例实现入主。但由于润达泰阵营实际持股比例较高，双方还明确，珠海九洲未来可通过定向增发、二级市场增持、协议受让等方式进一步增持上市公司股份并成为第一大股东；如润达泰方面有意向协议转让上市公司股票，珠海九洲拥有优先购买权。同样，在上述海默科技案例中，双方也明确相关表决权委托期限至甘肃国开投认购海默科技非公开发行股票办理完毕股份登记次日止，以此保证控制权的稳定。 除卖家的因素外，一些买家也有选择表决权委托的动力或诉求。“最简单就是，买家可能短期没有足够资金收购，便选择表决权委托方式作为缓冲。但也有买家选择表决权委托而非直接出资收购，更多是出于安全、谨慎的考虑。”上述投行人士表示，由于买家并不太熟悉相关上市公司底细，盲目出资收购担心有未知的“地雷”，遂先通过表决权委托方式进驻公司了解清楚，再决定后续动作。 值得一提的是，在众多易主案例中还存在放弃表决权的案例，这其中又有何玄机？如雪浪环境案例中，公司实际控制人杨建平、许惠芬及公司股东杨建林在向新苏环保转让9.19%股权的同时，杨建平还宣布在弃权期限内将无条件放弃其所持雪浪环境10%股权所对应的全部表决权。 为何宁可放弃也不将股权对应的表决权委托给新苏环保？“其实这个很简单，原因在于采取表决权委托，双方会被认为是一致行动关系，那么合计持股比例就可能突破30%的要约收购红线。为了规避这个红线，原股东只有通过放弃表决权来达到易主的目的。”有券商人士称。 回看雪浪环境案例，即便相关股权转让完成后，杨建平、许惠芬合计持股比例也超过26%，与新苏环保（持股比例29.86%）较为接近，实施表决权委托已不太现实，唯有放弃部分持股表决权方能令新苏环保安心并坐稳控股股东之位。 地方国资善买小市值急售 除了入主方式存在共性外，本月逾30个控制权变更案例中，有14个的“买手”具有国资背景，甚至不乏异地国资平台收购上市公司案例。 富春环保“联姻”南昌市国资委即是上市公司“外嫁”异地国资的最新一例。7月27日晚间，富春环保公告称，其控股股东通信集团拟作价15.6亿元向南昌水利投资发展有限公司全资子公司水天集团转让19.94%的股份。交易实施后，富春环保控股股东变更为水天集团，实控人变更为南昌市国资委。 作为今年表现异常活跃的地方国资，珠海国资已先后宣布出手揽入宝鹰股份、科华生物、通裕重工、维业股份等上市公司，一系列举措或与珠海国资新一轮国资国企改革密切相关。珠海市人民政府在今年4月印发的《珠海市市属国有企业重组整合方案》提到，鼓励市属国有企业通过证券市场、产权市场，聚焦产业链、价值链，开展跨地区、跨所有制的开放性联合重组。 珠海九洲入主AIoT龙头企业日海智能，则有利于珠海国资在新基建领域的布局。日海智能公告表示，上市公司将充分利用珠海市聚焦产业转型、大力推进“新基建”的契机，借助自身全方位一体化的智慧物联网服务能力，进一步推动在物联网综合解决方案、5G技术等业务方面与珠海市及珠海九洲的协同合作，助力珠海市实现高质量发展和中高端产业转型。 回到这33家公司本身，市值不足百亿元的公司占比高达九成，其中业绩乏陈可善者不在少数。 据记者统计，本月“改嫁”的33家A股公司中，仅达安基因市值超300亿元，中潜股份、康恩贝2家公司市值超百亿元；雪浪环境、中创环保、深冷股份、*ST海源、中迪投资等10家公司的最新总市值不超过30亿元。 与此同时，不少公司业绩明显承压：鹿港文化、唐德影视、深冷股份连连亏损。另外，在退市高压之下，*ST海源、*ST界龙等ST公司原控股股东、实控人无力解决难题时，需要引入有资源有背景的股东。 值得一提的是，许多新东家在接手之后随即启动重大资产重组等动作，此类小市值公司的股价也往往能一飞冲天。如主营业务为纺织和影视的鹿港文化，在2019年首次出现亏损之后，又因疫情而遭受“重创”，其今年一季度净利润同比下滑高达808.73%。前不久，鹿港文化一纸易主公告令其收获了3个涨停板。
伴随着水井坊、天原集团在7月28日披露半年报，川股公司正式开启了2020年中报披露季。2020年以来，川股公司在应对疫情影响的过程中积极推进生产和发展，但与此同时，企业业绩分化的迹象进一步加剧。东方财富choice数据显示，截至目前，133家四川A股上市公司当中已有42家对上半年的成绩进行了预告，其中23家预喜，在已披露中报业绩预告的川股中占比近55%，同时，也有19家公司预计上半年业绩将出现同比负增长。 清华大学社会科学院社会与金融研究中心副主任王玉荣向记者表示，全球经济因疫情正经历1929年-1933年以来的低谷，中国经济也受到了巨大冲击，但相对全球经济来说已经表现得比较好，从上半年业绩预告来看，四川上巿公司们在此大环境下“表现还是不错”。四川省社科院原副院长、四川省委省政府决策咨询委员盛毅告诉记者，接下来上市公司业绩预计会进一步分化，受疫情冲击较小的行业和“机遇抓得好”的企业或将有出色表现。 11家川股预计上半年有望实现倍增 统计数据显示，上半年业绩预喜或报喜的的23家川股中，7家公司为“略增”，2家“减亏”，3家“扭亏”，还有11家公司为“预增”。记者注意到，包括东材科技、新易盛、高新发展、四川金顶、康华生物、新希望、天味食品在内的11家公司，预计上半年有望实现净利润倍增。 新易盛、新希望、天味食品等无疑都是凭借产业优势、经营优势在疫情影响下实现逆势增长的典型代表。资料显示，新易盛主营光通信设备相关业务，今年上半年，受益于数据中心市场的高速发展及5G网络建设的加速，公司400G产品及5G相关产品出货量持续增长，有望带动销售额和净利润大幅增加，新易盛预计，上半年有望实现归属于上市公司股东的净利润1.8亿至2亿元，同比增长123.15%至147.95%。 新希望的生猪养殖业务近年来备受市场关注和看好，受益于生猪价格上涨叠加公司生猪出栏量增长，同时公司积极推进饲料业务持续发展，2020年上半年，新希望预计将实现归属于上市公司股东的净利润31.5亿元至32亿元，同比增幅预计将达到101.68%至104.88%。 天味食品被称为是“川味火锅第一股”，主打火锅底料、川菜调料等产品业务，2020年初的疫情虽然导致不少餐馆经营惨淡，但家庭餐饮等场景并未受到太多波及，天味食品预计，今年上半年，归属于上市公司股东的净利润有望同比增加8500万元到10380万元，同比增幅为82.85%至101.18%，主营业务收入增加及毛利率提高是公司业绩预增的主要原因之一。 此外，成都路桥、爱乐达、德恩精工、运达科技、国光股份等公司也预计上半年将实现业绩同比正增长。 下半年宏观经济回暖有望带动企业恢复发展 与此同时，有19家四川上市公司预计上半年将出现业绩下滑。其中，“首亏”公司8家，“增亏”公司2家，还有8家公司为“预减”，1家公司“略减”。 披星戴帽的*ST长动上半年预计亏损3700万元至4700万元，预计业绩变动幅度目前在川股中排名垫底。此外，攀钢钒钛、卫士通等公司也因为各种原因，预计上半年业绩出现同比下滑。 盛毅认为，今年的疫情对企业影响很大，尽管四川宏观经济相关数据指标在上半年有所回暖，但这只是相较一季度而言，无论区域经济还是大部分企业的经营状况，都还没有恢复到往年的正常水平。“从企业的销售收入来看，增速下降对企业利润的影响非常大，如果过了企业的盈亏平衡点，再往下走，利润情况就会比较糟糕。我认为，国内疫情在当前精准防控的模式下，只要不再出大的问题，下半年经济形势会比一、二季度好，部分领域的消费、生产需求累计到了第四季度，我们甚至不排除第四季度有超过去年同期的可能。而在这种情况下，相信部分上市公司业务也会有较好恢复，利润情况得到改善。”他向记者表示道。 展望未来，哪些因素会影响上市公司们疫情后的恢复和进一步的经营发展呢？王玉荣认为，疫情究竟何时真正结束，将是影响四川上市公司经营发展的晴雨表；中美关系的走向在宏观层面是影响上市公司发展的压舱石；科技创新是上市公司高速发展的试金石；人才为王的战略决定上市公司的未来；公司治理的改变是打造百年老店的不二法宝。 在盛毅看来，上市公司们在疫情后的恢复状况已经呈现出差异，受到疫情冲击较小的行业和一些机遇抓得好的企业，可能业绩表现会相对好一些，比如电子信息、新能源和涉及线上业务的相关领域企业，而涉及高速公路、影院、文化娱乐、旅游产业相关的企业受影响明显，它们的恢复状况还待观察。“目前来看，工程基建恢复和增长比较快，旅游板块上半年受到冲击较大，但是行业的客观需求存在，也许下半年恢复会比上半年快，一些新兴产业甚至包括汽车，我认为接下来都有望出现明显反弹。”他表示。
近年来，上市国企在探索建立健全长效激励机制的过程中，越来越多地选择了股权激励。如7月28日厦门国贸发布公告称，公司将向高管、中层干部及部分核心骨干员工授予限制性股票总计2220万股，占公司总股本的1.20%。至此，该公司也有望成为第一家推出股权激励计划的厦门国有控股上市公司。 中国企业联合会研究部研究员刘兴国在接受记者采访时表示，上市国企在资本市场推出股权激励计划，可以说是对国有企业关于深化激励机制、薪酬制度改革部署的进一步落地。结合此前的一些案例来看，随着国有企业股权激励制度的实施，其确实在很大程度上激发了国有企业管理层的积极性与创造力，激发了国有企业的发展活力，进而促进国有企业整体财务绩效的改善。 据怡安翰威特咨询公司提供的数据显示，近三年，国有控股上市公司中股权激励普及率已从10%逐步上升到2019年末的18%，并且从业绩表现上看，股权激励机制给企业的经营发展亦带来了较为积极的推动力。如果仅从央企层面来看，数据显示，2019年A股实施股权激励的央企归母净利润增长率为15.2%，显著高于未实施的A股央企的3.5%。 在怡安翰威特咨询全球合伙人、高管薪酬和公司治理咨询中国区业务负责人倪柏箭看来，随着国企改革的进一步深化，国有企业正逐步完善现代企业制度以及市场化经营机制，同时也在进一步适应公平开放透明的市场规则，故而股权激励愈发成为国有上市公司在激励机制市场化路径下的主要探索路径之一。对于国有企业而言，通过健全激励约束机制，调动核心骨干的积极性、主动性和创造性，有利于推动企业变革并实现持续高效的增长。 记者据东方财富Choice数据整理，今年以来截至7月28日，剔除已停止实施的，A股共有513家上市公司发布与股权激励有关的公告。从方案进度上看，461家已实施，2家获国资委批准，17家获股东大会通过，33家通过董事会预案。如果仅从今年新增数据来看，有52家上市公司“官宣”实施股权激励计划。 从上述52家上市公司的企业性质来看，13家为上市国企（包括4家央企国资控股、4家省属国资控股、5家地市国资控股），涉及资金规模达26.73亿元，36家为民营企业，3家为中外合资企业。 值得关注的是，结合整个过往数据来看，相较于省属国资控股和地市国资控股而言，央企国资控股实施股权激励的数量还有待进一步提升。据国资委5月30日披露的数据显示，党的十九大以来，共有53家央企控股的119家上市公司有效实施了股权激励，虽然较之前取得明显进展，但总体上中央企业控股境内外上市公司中，只有不到30%实施了股权激励，覆盖面还有待进一步扩大。 究其原因，刘兴国向记者分析称，对央企来说，其既要落实改革内容，更要确保改革的稳妥推进。从央企的地位与重要性上看，其实施股权激励势必要比其他类型的企业有着更为严格的要求和控制，以此避免国有资产的流失。 事实上，近年来国资委也在持续完善央企股权激励计划的制定和实施程序。如5月30日国资委发布《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（下称《指引》），根据中央企业控股上市公司实施股权激励的各方面政策规定，从股权激励计划的内容要点、考核体系、管理办法和实施程序等方面，对上市公司股权激励实践规范逐一明确阐释。 刘兴国认为，《指引》的发布，将会使得央企实施股权激励制度的行为更加规范化且更加有据可依。虽然从实施速度上看，未来会有所加快，但短期内肯定不会明显加快。毕竟股权激励制度的实施涉及内容较多，尤其是还会涉及到激励有效性与国有资产安全性等复杂问题，所以，从这一角度来看，无论是央企上市公司或是其他类别的上市国企，其股权激励方案的推出，必将是一个审慎与长期的过程，需要遵循“成熟一个，推进一个”的基本原则。
近期，部分资本市场“明星”企业相继表态，将启动子公司分拆上市工作。而记者注意到，在沪深交易所投资者互动平台上，不少投资者都在就“分拆上市”展开“花式追问”。 据记者整理，今年以来，截至7月28日16时，上证e互动中以“分拆”为关键词的问答数量已经达514个。同期深交所互动易上的词条数量为974条，也就是说，今年以来投资者约1500次追问上市公司分拆计划。 私募排排网资深研究员刘有华在接受记者采访时表示，从公司层面来看，分拆上市是上市公司实现资产剥离的手段之一。首先，上市公司通过分拆与主业相关性不强的业务，不仅有利于聚焦主业，同时也提高了经营效率、拓宽了公司的融资渠道；其次，从上市公司具体的分拆情况看，一般情况下，母公司会选择盈利能力较强的资产做分拆上市，进而保证股票发行和融资过程会更为顺利，而随着子公司盈利能力和成长空间得到市场认可后，母公司因持有其股份，估值及股价也有可能水涨船高。 记者在沪深交易所互动平台上梳理发现，除了有较大比例的投资者简单追问“某某上市公司是否有分拆上市计划”外，还有一小部分投资者则是明显做了提前“准备”工作，即针对上市公司的发展现状和对未来的预判，建议公司考虑分拆上市，或干脆对公司分拆上市的方案提出建议。 比如，有投资者给上市公司留言称，由于上市公司主营业务较为庞杂，严重影响到公司未来发展，并也使得公司市值持续低迷，建议公司可将一些竞争激烈的行业，如新能源业务、锂电池子公司和光伏等进行独立分拆上市，以免错过行业发展黄金期。 再比如，有投资者结合自身诉求称，“从公开资料可看出贵公司拟分拆的子公司资产较为优质，其分拆上市后对母公司的权益势必会有所摊薄，这对公司原有股东非常不利且不公，迫切希望公司在进行分拆上市时，能充分考虑广大中小投资者利益：一是对母公司原有股东按一定比例配送分拆上市公司的股份；二是对母公司原有股东按一定比例发行面值或配售分拆上市公司的股份。三是公司能以个股期权或现金等方式对原股东进行补偿”。 当然，还有一部分投资者的建议出发点则更加“直奔主题”，即对标同类企业来看，由于该上市公司市值与股价较低但质地优良，故希望该公司能将优质资产进行分拆上市，进而从概念上对公司估值进行提升。 国信证券高级研究员张立超在接受记者采访时分析称，投资者对于上市公司分拆上市的花样诉求，源于上市公司宣布分拆上市计划后，母公司股价可能会得到短期的提振效应，特别是对具有较高科技含量和政策导向的新兴领域来说，其母公司的股价在中长期内也有望获得不错的表现。 值得关注的是，虽然投资者们“催促”上市公司分拆上市的热情持续高涨，但一个比较有意思的现象是，截至7月28日，今年A股仅有32家上市公司正式表态将实施分拆上市，其中包括27家正式发布分拆预案的，以及5家虽未发布分拆预案，但均明确表态公司正处于启动分拆上市工作前的筹备期。 仅从文中这两组差距较大的数据中似乎也能感受得到，投资者非常希望“自家公司”能加入到分拆上市队伍中，然而，上市公司却对此表现得相当谨慎。 如某食品行业上市公司在回复中表示，“首先我们非常理解您对公司股价和估值不匹配所表达出的不满，但从公司角度来说，我们不能为了迎合市场口味去炒作概念。并且对于2017年才划入该公司的子公司来说，短短几年时间再将其分拆出去，似乎稍显不合理。”该公司认为，对股东最好的回报，首先应该是在遵法的前提下去更好的经营企业，而市场自然会给公司相应的估值。 张立超称，分拆上市是资本市场优化资源配置的重要手段，对于母子公司理顺业务架构、拓宽融资渠道、优化公司治理、提高经营效率等具有积极意义。但从具体上市公司角度来说，是否要启动分拆上市，其实要与其长期发展战略相结合来看，而不能是简单地为了分拆而分拆。
自去年9月份资本市场“深改12条”推出以来，至今已有10个多月。期间，监管层对资本市场多项规则进行了修订，如修订并购重组规则和再融资规则，出台分拆上市规则等，同时严格执行退市制度，资本市场基础性制度不断完善，直接融资功能进一步发挥。 东方财富Choice数据显示，截至7月27日，A股共有3913家上市公司，主板公司共1839家（包括上交所主板、深交所主板，下同），占比47%，接近一半。随着直接融资环境的改善，拥有A股近一半上市公司的主板市场，依旧肩负重任。“未来主板必将跟进实现注册制，这是资本市场不可缺少的板块，将继续发挥直接融资作用，助推经济高质量发展。”宝新金融首席经济学家郑磊对记者表示。 年内主板IPO 再融资规模4476亿元 自今年2月14日，再融资新规出台，再融资市场逐渐活跃。记者据东方财富Choice数据梳理，截至7月27日，年内A股再融资规模5670.37亿元（包括增发、配股、优先股和可转债）。其中，主板上市公司再融资规模为3856.92亿元，占比68.02%，接近七成。 IPO融资方面，年内有29家公司登陆上交所主板，占年内A股IPO数量比例为18.24%，首发募集资金合计619.65亿元，占年内IPO募资金额比例为26.78%。年内主板市场IPO和再融资规模合计4476.57亿元，在A股中占比56.07%，接近六成。 另外，随着配套融资制度的优化，上市公司配套融资积极性也进一步增强，并购重组直接融资作用也不断增强。据证监会数据，今年以来，并购重组核准项目中，70%的项目存在配套融资安排。 中山证券首席经济学家李湛对记者表示，并购重组和再融资制度是上市企业最主要的资本运作方式。再融资制度已进行多次优化调整，使众多上市公司有了更加便捷的融资渠道，有助于公司借助资本市场的支持，提升企业质量。尤其是再融资中的定增，定增规模可以达到IPO募资的若干倍，有助于企业快速募资。而募集资金之后，可以有效支撑上市公司进行并购重组、规模扩张，如收购项目以壮大自身实力，有利于公司做大做强主业。 3家拟分拆子公司 至上交所主板上市 去年12月13日，证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，分拆上市规则落地。记者据上市公司公告整理，截至7月27日，A股28家公司发布分拆预案，其中3家拟分拆子公司至上交所主板上市。 “拆分上市可让一些拥有多个子公司的上市公司，应对目前创新发展的趋势，进行分拆上市。”李湛表示，一方面，分拆上市的子公司，可以通过募集资金的有效利用，提升盈利能力和成长性，母公司亦将从中分享实质的业绩增厚。另一方面，子公司的分拆将有利于母公司和子公司的管理层制定更为清晰的经营发展战略，形成更有效的委托代理机制。 据梳理，在上述28家公司中，6家公司子公司的IPO申请获得受理，计划首发募资合计180.43亿元。其中，4家计划分拆子公司至科创板的IPO申请，均已进入问询阶段，另外两家分别计划分拆子公司至创业板和上交所主板的IPO申请，分别获得深交所和证监会受理。 退市方面，近年来，上市公司退市数量不断创新高。据记者了解，截至7月27日，年内已经有25家上市公司退市，14家被强制退市（其中9家属于面值退市）和11家重组出清资产方式退市。 目前A股已经形成了包括财务类、交易类、规范类及重大违法等多元化退市指标体系。“垃圾股”不断出清，有利于资本市场加快新陈代谢，实现优胜劣汰，进一步优化资源配置功能。
在注册制改革的背景下，以新证券法为准绳，对《上市公司信息披露管理办法》（下称“《信息披露办法》”）进行了部分条文修订的《上市公司信息披露管理办法（修订稿）》正在向社会公开征求意见。 《信息披露办法》时隔13年的修订，映衬出上市公司群体“话语方式”在新“语境”下的新要求，其核心要义是——以新证券法为遵循和落实、以注册制改革为引导、以提高上市公司质量为主线、以规范关键少数为重点、以协同提升违法违规成本为保障。 毋庸置疑，信息披露是注册制的核心，履行信息披露义务的上市公司主体“该不该说”、“说什么”、“怎么说”、“说到什么程度”等具体要求，均在修订后的《信息披露办法》中定调。锋芒所向，直指上市公司高质量发展的目标，瞄准资本市场公开、透明的“靶心”。 投资者透过上市公司公开披露的信息，听其言，观其行，品其味，方才知其貌，得其心。而信息的淤塞或泛滥，极易滋生炒作、投机，乃至舞弊、造假的恶疾。 如何激浊扬清，绘就上市公司高质量发展曲线？把好信息披露之“口”至关重要。《信息披露办法》的修订，对于说与不说的界限、说多说少的取舍，都进行了与时俱进的规范与释义。通过对信息披露原则规定、临时报告事项、董监高等相关主体责任等方面的修改完善，将取自社会共识的“表达指南”，化作市场主体的“披露准则”，让市场少些“浑水摸鱼”，多些“一目了然”。 应时而动：紧随新证券法步调 法与时转则治。《信息披露办法》的诞生和修订，始终紧扣证券法的发展脉络。 在A股上市公司信息披露制度体系中，证券法系根本遵循的上位法。《信息披露办法》作为部门规章统领证券监管领域的各类规范性文件和自律规范，是信息披露领域一切下位法的依据。 溯其历史，以2006年公司法、证券法大修为契机，证监会于2007年2月颁布并实施了《信息披露办法》。这一法规的推出，呼应了“两法”对上市公司信息披露更高的要求，强化了董监高以及中介机构的责任，并最终细化为部门规章层面对上市公司信息披露行为的规范。 此后十余年时间里，《信息披露办法》从“给投资者一个真实的上市公司”出发，持续对上市公司的“发言”予以督促和约束。但面对市场层出不穷的“话术”、日新月异的变化，尤其是注册制改革实践的渐次展开，部分法条已难以跟上时代的步伐，亟待一次全面更新。 今年3月1日，新证券法正式实施，标志着中国资本市场在市场化、法治化的道路上又迈出了重要一步。当中对信息披露设置了专章规定，突出强调了信息披露的重要作用，完善了信披原则、披露事项、赔偿责任等内容，同时大幅提高违法违规成本，为《信息披露办法》修订提供了法律依据。 随着资本市场法制体系“基本盘”的大升级，联动修法的“齿轮”加速咬合。《信息披露办法》的此次修订即是根据新证券法作出的相应调整，这也是其发布13年以来的首度修订。法条“字斟句酌”地增、改、删背后，饱含着对优化资本市场结构体系的思考；思考的背后，亦反映出市场发展思路、发展理念、发展目标“时移事异”的重要转变。 牢抓主线：强制披露与自愿披露并行 “提高上市公司质量”，是新时代下《信息披露办法》一以贯之的任务主线。 《信息披露办法》修订的背景之一，即《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》，其中明确要求“上市公司要切实履行作为公众公司的信息披露义务，严格遵守信息披露规则。” 如今，“提高上市公司质量”的要求与《信息披露办法》的修订再度交汇。崭新的历史使命与更具挑战性的目标，碰撞出了《信息披露办法》修订背后更为丰富的内涵。作为持续监管的重要抓手，《信息披露办法》此次修订贴合新证券法做出了更细密的规定，从而进一步强化了信息披露的有效性和规范性。 具体来看，修订后的《信息披露办法》首先对“什么该说”重新划定了范围，完善了强制披露的要求。 对应新证券法中对于“应披露重大事项”的新增调整，《信息披露办法》升级版对临时报告的事项进行补充，如将“公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化”、“公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化”等事项纳入临时报告。 与此同时，《信息披露办法》升级版还给“什么能说”定了基调，明确了自愿性信息披露的正当性，提高了上市公司信息披露的“含金量”。 由于原证券法对于上市公司的自愿披露事项未予提及，实践中“蹭热点”和“报喜不报忧”等乱象无法可依、屡禁不止。新证券法首次肯定了自愿披露规则，允许乃至鼓励公司披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。 遵循这一原则，修订后的《信息披露办法》将自愿信息披露纳入基础框架中，并使之遵循信息披露的一般规则。此举既回应了证券市场发展的客观需要，也增强了投资者与上市公司间的“互信了解”。 与时俱进：以注册制改革为引领 实践成果推动建章立制。此前，新证券法已作出一系列新的制度改革安排，以全面推行注册制为核心，配套完善了与其密切相关的信息披露和投资者保护等制度。 《信息披露办法》踏着注册制改革的时代节拍，一方面对注册制的试点经验进行吸纳与落实，一方面为资本市场的全面深改保驾护航。“以信息披露为核心”，注册制的核心理念在此次《信息披露办法》的革新中，具体体现为对信息披露原则的再理解与重定义。 信息的流动和碰撞，是左右二级市场走势的核心因素之一。对市场而言，上市公司的信息披露既要真实、充分，又要简明、扼要，故意隐藏或过度发挥，均会影响投资者的决策和市场的稳定。 比照可见，原证券法对信息披露义务人披露信息的基本要求为“真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。而在言必求实的基础上，修订后的《信息披露办法》要求上市公司所述需“简明清晰、通俗易懂”，即遵循可理解性，以此减少投资者和发行人或上市公司间的信息不对称，减少过分膨胀、冗杂以及晦涩难懂的信息给投资者带来的甄别困难，帮助投资者真正实现“价值发现”。 也就是说，上市公司不能自说自话，要说人家听得懂的话。 此外，新证券法中对于“公平披露”原则的遵循与追求，亦被写入《信息披露办法》的修订稿中。如修订稿第2条中，增加了关于“信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外”，以及“在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息”等内容。 限权强责：规范“关键少数”为重点 上市公司的稳健运营，离不开实控人、董监高等“关键少数”的引领。资金违规占用、利益输送、信息披露违法违规……回顾A股过往的“惊市大案”，个别“少数关键”的恣意妄为是普遍的特征。从提高上市公司质量角度而言，监管之重莫不在于公司治理，而公司治理之核心则绕不开对关键少数群体的监督约束。 这一认知如何纳入规则？新证券法规定，控股股东、实际控制人对重大事件产生较大影响的，须配合公司进行披露。对此，《信息披露办法》也做出相应修改，明确控股股东、实际控制人的配合义务，要求公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 对于个别上市公司董监高一边同意年报披露，一边提出“无法保真”的荒诞一幕，修订后的《信息披露办法》也给出了“应对之策”，即强化董事会在定期报告披露中的责任，明确要求定期报告内容应当经董事会审议通过。 由《信息披露办法》新增法条可见：董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。 同时，修订后的《信息披露办法》对定期报告“反对票”规则的明确，也给董监高行使异议权划定了“诚实守信、勤勉尽责”的基本准则，决不允许“关键少数”钻空子、滥用权力，以逃避法律责任。 立体保障：协同提升违法违规成本 资本市场是一个资金场、信息场，归根到底是一个法治市场。 在A股市场改革发展进程中，“违法违规成本过低”的舆论呼声贯穿始终。对此，新证券法大幅抬升了违法违规的成本，也给注册制改革营造了强保障性的制度环境。 如何让“说真话”的人多一些，让“说假话”的代价大一点？从更多主体角度规范“说话之道”，协同提升违法违规成本，是信息披露规则的应有之义。 《信息披露办法》的修订，对会计师事务所、资产评估机构均都提出了新的要求。在既有的“恪守职业道德”“严格执行相关执业准则与规范”等基础上，还要求二者应当建立并保持有效的质量控制体系、独立性管理和投资者保护机制。 另外，对于违法违规的证券公司、证券服务机构及其人员，升级后的《信息披露办法》也将证监会的监管措施由“责令改正、监管谈话、出具警示函”，进一步拓展至“责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告”等更多举措。 通过扎紧制度的“篱笆”，监管部门可及时、有效查处“言不符实”、“避重就轻”或“缄口不语”等信息披露违法违规之举，并根据高度透明化的证券市场信息，及时防范、预警和化解金融风险，调控、引导市场行为。 诚然，我国资本市场仍处于新兴加转轨阶段，囿于交易者不成熟、交易制度不完备、市场体系不完善、监管制度不适应等原因，合理的市场估值体系尚未建立，市场在资源配置中的决定性作用没有完全发挥，信息披露领域涌现的新问题尚未得到全部解决。 随着信息披露法规建设的不断完善，资本市场关于“谁来说”“说什么”“怎么说”的规章制度正愈加丰满清晰。以投资者需求为导向，监管规则的系统性、可理解性、可操作性“三位一体”，基于《信息披露办法》、《公司治理准则》和《上市规则》搭建的信息披露规则体系已初见雏形，更加真实、生动、立体的上市公司，将在投资者眼前徐徐展开全貌。 书写注册制的篇章，需要更多改革的笔锋和时间的检验。当上市公司真正掌握了“新语境”下新的表达方式，习惯于“去美颜”、“关滤镜”真诚面对投资者时，多层次资本市场改革的棋局也必将渐入佳境。
近日，吉林敖东（000623，SZ；昨日收盘价17.51元）宣布将公司证券投资管理的额度提升至22亿元，相较于此前的15亿元有了大幅提升。 《每日经济新闻》记者注意到，近两个月来，布局证券投资或是加码证券投资的上市公司不少。比如，前不久，金安国纪（002636，SZ；昨日收盘价9.01元）宣布调整其证券投资额度，从不超过2亿元调整为不超过5亿元。 在近期A股行情整体火热的背景下，炒股也成为上市公司青睐的副业。不过，纵观A股上市公司的炒股历史，血本无归的不在少数。今年一季度便有数十家上市公司因炒股导致业绩低迷，这其中的风险不可不察。 上市公司青睐证券投资 按照吉林敖东所称，公司证券投资管理的22亿元额度可循环使用，投资范围主要为IPO、上市公司增发、配股及拟上市公司的股权投资，国债、股票、基金等。此前，吉林敖东于2019年4月发布公告称，公司证券投资管理的额度为15亿元。 吉林敖东对证券投资一直较为青睐，公司用来进行证券投资的额度也是逐步水涨船高。早在2010年，公司便发布了其《证券投资管理制度》。每一年度，吉林敖东都会对其证券投资情况进行专项说明。 值得一提的是，吉林敖东的情况并不是个例。7月14日，金安国纪宣布调整其证券投资额度，从不超过2亿元调整为不超过5亿元。公司称，将采用多元化、市场化成熟的投资模式，提高公司资金使用效率，以期给公司带来更好的收益，提高公司业绩。 此外，昆仑万维（300418，SZ；昨日收盘价26.36元）在7月2日公告称，在确保不影响公司主营业务正常开展情况下，董事会同意公司及控股子公司使用最高额不超过2亿美元的闲置自有资金进行证券投资。投资期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。东方中科（002819，SZ；昨日收盘价26.68元）则将目光投向了新三板。公司在7月1日公告称，董事会同意公司在保障日常生产经营资金需求，有效控制风险的前提下使用不超过5000万元的自有闲置资金进行新三板证券投资。 晨鸣纸业（000488，SZ；昨日收盘价5.67元）在6月20日发布其《证券投资管理制度》，同时宣布今年将使用共计不超过2亿元资金进行证券投资。6月17日，三雄极光（300625，SZ；昨日收盘价16.36元）公告称，董事会同意公司及控股子公司使用最高额不超过2亿元（含2亿元）的闲置自有资金进行证券投资。 如果再往前追溯，还有一批上市公司在本轮大盘上涨前精准“加仓”。5月30日，金禾实业（002597，SZ；昨日收盘价33.48元）宣布，公司董事会审议通过议案，同意公司使用不超过（含）8亿元的自有闲置资金进行证券投资。方大炭素（600516，SH；昨日收盘价6.91元）在5月12日公告称，拟在第七届董事会第十三次临时会议通过的投资额度上增加5亿元的额度，调整子公司金融证券投资额度为总计不超过25亿元。 炒股风险值得警惕 “提高资金收益水平，增加公司盈利”，几乎所有参与证券投资的上市公司都表达了这样的初衷。的确，上市公司利用闲置资金做证券投资，无可厚非。资金闲着也是闲着，若能好好利用，给公司带来一定的投资收益，何乐而不为？ 但需要指出的是，近年来上市公司炒股亏损，导致业绩被拖累的不少。譬如上海莱士（002252，SZ；昨日收盘价9.90元）就因炒股失利，导致其2018年净利润亏损超过15亿元。此后，上海莱士公开宣布：“公司不再参与新的证券投资，原有的证券投资也将在未来适当的时机逐步实现退出，今后将不再进行证券投资，公司的战略和发展将全力聚焦于血液制品主营业务及生物制品相关产业的深耕和精琢。” 《每日经济新闻》记者注意到，不少上市公司因为炒股失利给其经营业绩带来了负面影响。据中新经纬4月末报道，截至4月26日，A股上市公司一季度预告首亏的公司一共461家，其中有30家企业因“炒股”失利。 比如华茂股份（000850，SZ；昨日收盘价3.75元），该公司一季度净利润亏损1.69亿元，同比下降139.90%。公司亏损的主要原因是，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益为-1.68亿元。此外，智度股份（000676，SZ；昨日收盘价8.66元）、模塑科技（000700，SZ；昨日收盘价7.97元）等上市公司今年一季度也在证券投资上栽了跟头。 经济学家宋清辉向《每日经济新闻》记者表示，对于上市公司而言，证券投资只是副业，而且投资始终有风险，一旦操作不慎，就可能满盘皆输。因此，上市公司应该以发展主营业务为重心，不要因小失大。 以上海莱士为例，在“戒掉炒股”后，公司的业绩迅速回暖。2019年度，公司净利润达6.08亿元，同比增长140%。今年一季度，上海莱士实现净利润3.11亿元，同比增长41.97%。
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