上市公司退市速度明显加快。据记者梳理，今年上半年，沪深两市累计有22家公司退市，超过2019年全年的18家。 中南财经政法大学数字经济研究院执行院长盘和林对记者表示，今年退市公司增多，体现出注册制改革实施后，市场对上市公司的质量要求更高，业绩亏损达到三年规定而退市的公司也会更多。多因素叠加，今年退市公司数量极有可能创新高。 巨丰投顾投资顾问总监郭一鸣对记者表示，在注册制改革下，壳类公司的价值光环逐步退却，很多ST类个股走向退市的边缘，部分上市公司面临经营不善以及业绩下滑而导致退市的可能。 值得注意的是，今年上半年面值退市股逐渐增多。数据显示，今年上半年，ST锐电、*ST美都、盛运环保、ST天宝、神雾环保、东沣B、天广中茂7家公司因为股票连续20个交易日每日收盘价均低于每股面值被终止上市。其中，ST锐电是今年两市首家“面值退市股”。另外，还有*ST大化B、*ST银鸽等已触发面值退市条件。 “面值退市大多是基本面较差的公司，让更多‘垃圾股’不断出清，有利于市场的新陈代谢，市场会更加注重业绩优秀、成长性良好的公司。”郭一鸣说。 盘和林表示，“面值退市”制度对于维持和提高上市公司质量，清除“垃圾股”，无疑有着积极和现实的意义。这项制度既显示了监管层坚决杜绝或遏制退市风险警示引发的投机炒作，也表明我国退市制度正加快完善。以面值退市为主的多种形式退市渠道畅通后，A股市场加速出清效应越发明显，面值退市也将常态化。 近日，创业板全面完善了退市指标，将净利润连续亏损指标调整为“扣除非经常性损益前后孰低的净利润为负且营业收入低于1亿元”的复合指标，并新增“连续20个交易日市值低于5亿元”的交易类退市指标和“信息披露或者规范运作存在重大缺陷且未按期改正”的规范类退市指标等。此外，还简化退市流程，取消暂停上市和恢复上市环节，交易类退市不再设置退市整理期，提升退市效率，优化重大违法强制退市停牌安排，保障投资者交易权利。 除了面值退市外，数据显示，今年上半年，*ST保千、乐视网、金亚科技、*ST龙力4家公司因财务指标被终止上市；另外，还有11家上市公司通过出清式重组退市。 盘和林表示，尽管退市制度改革已取得了阶段性成果，但目前仍需进一步深化改革。当前应以注册制改革为契机，结合前期科创板退市改革试点的实践情况，对退市制度进行系统性的改革。一是进一步完善以市场逻辑为基础的财务类和市场交易类退市指标的设置，推动市场估值体系合理化，引导加强主动退市；二是可考虑从营业收入、净利润、规范运作、信息披露等多个维度，准确甄别僵尸企业、空壳公司，打消风险公司的市场炒作预期；三是遵循市场化和法治化的原则，逐步完善退市制度，同时提高退市效率与平稳实施相结合。 郭一鸣表示，未来需要进一步健全市场化法治化的多元退市机制，完善退市标准，继续加强上市公司的信息披露，加大对上市公司违法违规的处罚力度。
在实控人易主为苏州国资不足四个月后，高科石化收购大股东苏州市吴中金融控股集团有限公司（以下简称“吴中金控”）所持有的苏州中晟环境修复股份有限公司（以下简称“中晟环境”）股权的交易方案落地。 7月1日，高科石化对外发布《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》称，公司拟以现金交易方式购买大股东吴中金控所持中晟环境70%股份，交易金额为6.31亿元。本次交易完成后，中晟环境将纳入上市公司合并报表范围。 高科石化所处行业为润滑油行业，2018年至2020年3月底，公司净利润不足中晟环境净利润三成，此次跨界环保水处理行业，是否意在借大股东资产提振公司业绩？ 高科石化董事会秘书刘君南在接受记者采访时表示：“本次通过收购标的公司股份，上市公司将进入环保行业，实现双轮驱动发展，从而进一步提升上市公司综合竞争力。同时，通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，将明显提升上市公司的整体业绩，上市公司转型发展将实现突破，持续经营能力将得到有效提升，为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。” 所收购关联资产 溢价近4倍 中晟环境是一家以环保水处理业务为主的环境综合治理服务企业，主要业务包括污水处理设施运营、环境工程EPC、土壤修复及环境咨询服务等。2016年，中晟环境在新三板挂牌，2019年即终止挂牌。 财务数据显示，2018年、2019年和2020年一季度，中晟环境分别实现营业收入3.18亿元、4.86亿元和6415.73万元，实现净利润分别为7734.10万元、1.07亿元和1887.59万元。 与中晟环境相比，高科石化在2018年和2019年实现归属于上市公司股东的净利润分别为1813.08万元和1617.32万元，盈利水平较低，仅占中晟环境同期净利润的23.44%和14.95%。2020年一季度，高科石化的净利润为亏损510.5万元。 刘君南在接受记者采访时表示，“公司选择中晟环境作为并购标的，主要是由于近年来标的公司主营业务规模持续扩大，盈利能力不断提升，呈现良好的发展势头。” 本次评估结果采用的是收益法，截至评估基准日2019年12月31日，中晟环境净资产账面值为1.85亿元，评估后的股东全部权益价值为9.01亿元，评估增值7.16亿元，增值率386.03%。 中南财经政法大学数字经济研究院执行院长盘和林在接受记者采访时表示，“对比近年来企业并购重组的平均估值溢价率数据来看，此次并购的评估增值率虽然高于平均值，但仍在合理范围内。不过，高估值需要高业绩承诺作为支撑，如果并购后的业绩不理想，不但不会给股东带来收益，还可能出现标的亏损、商誉减值等风险，拖累上市公司的业绩。” 根据本次交易设置的业绩承诺，吴中金控承诺，中晟环境2020年至2022年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润数额分别不低于0.9亿元、1亿元、1.1亿元，且业绩承诺期累计实现净利润总额不低于3亿元。若未完成业绩承诺，将以现金方式承担补偿责任。 现金资产 不足收购对价十分之一 高科石化自2016年登陆资本市场后，仅过了四年多的时间，公司原控股股东及实控人许汉祥就选择“让位”于苏州国资，并迅速注入大股东旗下的关联资产。 2019年2月份，许汉祥筹划转让9.42%公司股份给苏州吴中区天凯汇达股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天凯汇达”），2019年3月份完成股份过户手续。今年3月中旬，许汉祥又转让7.06%的股份给苏州市吴中区人民政府下属公司吴中金控。吴中金控与天凯汇达因同受吴中区人民政府控制构成一致行动人，合计持股比例升至16.48%。当月，许汉祥还与吴中金控签署了《关于放弃行使表决权的协议》，放弃名下12.93%的公司股权对应的表决权；并且，许汉祥将在上述股份解除限售后，将之转让给吴中金控或吴中金控指定的第三方。 当时，吴中金控方面曾表示，未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或促使上市公司拟购买或置换资产的重组计划。12个月的期限刚过，高科石化就在4月9日发布公告称，筹划收购吴中金控持有的中晟环境部分股权。 在刘君南看来，环保水处理的建设及运营市场均将进入高速发展期，产业整合逐步展开，水处理市场化改革将进一步推进，市场需求将进一步扩大。“本次重组有利于增强上市公司的盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。”刘君南表示。 据了解，本次交易方式为现金交易，交易价格为6.31亿元。但截至今年一季度末，上市公司的现金及现金等价物余额仅为4325万元。 对此，盘和林分析称，“上市公司一季度末现金及现金等价物余额不足交易价格的十分之一，同时近年来净利润每年仅几千万元，与6.31亿元的交易对价相差甚远，加上2020年一季度又出现较大亏损，可以看出，凭借上市公司自身能力基本无法支付如此高额的收购对价。不过，苏州市吴中区人民政府已在年初取得高科石化的控制权，交易对手方吴中金控也是其实际控制的企业，应该会有国资筹划资金注入，因此交易对价的支付问题应该不大。”
>>资本运作精彩纷呈 下半年国资改革将快马加鞭 今年上半年，国资无疑是A股市场上最活跃的运作力量之一。年初至今，国资宣布入主A股上市公司约50家，国资旗下上市公司启动重大资产重组20余起，启动分拆上市计划的国资上市公司近10家，更有数十家上市公司拟引入国资作为战略投资者。一系列密集资本动作的背后，是各级国资加快市场化改革步伐，增强竞争力、创新力的核心诉求。 >>助力上市公司并购重组和再融资 上交所拟出台定向可转债业务规则 7月1日，上交所发布《上海证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务实施办法（征求意见稿）》。为向市场明确定向可转债挂牌、转让、转股、回售、信息披露等业务规范，力图将定向可转债打造成“规则透明、流动性强、市场欢迎”的标准化证券产品。 >>近八成在审拟IPO企业获受理 创业板试点注册制首迎西藏“考生” 7月1日晚间，深交所公布创业板改革并试点注册制的第七批获受理企业合计35家，其中20家企业申请IPO、14家企业申请再融资、1家申请重大资产重组。计算可见，七批获受理的拟IPO企业合计142家，占创业板改革并试点注册制前183家拟IPO在审企业（不包括已过会未拿批文企业）的77.6%。在第七批拟IPO受理企业中首次出现了注册地在西藏的企业。 >>多家公司预喜半年报 食品医药板块增幅尤强劲 上半年刚结束，半年报业绩预告的公告就逐渐增多。7月1日晚间，多家上市公司半年报预喜，涉及食品、医药、化工、消费电子等多个行业。其中，三全食品、海欣食品、溢多利、普洛药业、国风塑业、雅本化学、*ST奋达等7家公司净利预增强劲。 >>内部调查结果出炉 瑞幸咖啡2019年虚增收入21.2亿元 北京时间7月1日晚间，瑞幸咖啡发布公告称，内部调查已经基本完成。据透露，公司特别委员会发现，伪造交易始于2019年4月，公司在2019年的净收入被夸大了约21.2亿元（人民币，下同）。其中，2019年第二季度虚增收入2.5亿元，第三季度虚增收入7亿元，第四季度虚增收入11.7亿元。
今年上半年，国资入主上市公司案例频频，不少民营企业被纳入国资麾下。数据显示，上半年逾百家公司宣布易主，其中超四成公司获国资接盘。 在业内人士看来，一方面，上市公司频频易主国资背后与自身面临经营困难、资金链等因素相关；另一方面，地方国资频频出手，与一些地方政府的主导因素有着重要关系。 国资入主上市公司成效如何？对外经贸大学公共政策研究所首席研究员苏培科表示，地方国资入主上市公司，并不意味着上市公司就一定能够走出困境。尽管接盘国资凭借资金和资源优势，取得了上市公司的控制权，但是最终能否经营好还有待观察。 多家A股公司易主国资 近来，国资入主上市公司的案例越来越多，仅6月份就有16家公司宣布获国资接盘，而此前1月到5月，这一数值分别为5家、3家、6家、11家、5家。据不完全统计，今年以来有112家A股上市公司宣布实控人拟变更，较去年同期明显增多；其中，46家将易主为国资，占比超四成。 这其中，西藏矿业、*ST敦种、易见股份、赢合科技与复旦复华此前就具有国资背景，另外其他41家公司为民营企业或公众企业。 “年初以来类似案例增多与特殊的全球宏观经济环境有关，受疫情超预期冲击，全球经济陷入深度衰退、贸易需求萎缩，部分上市公司，尤其前几年过度扩张民营企业，经营陷入困境，财务负担加重，面临债务危机与现金流压力等。”光大银行金融市场部宏观分析师周茂华向记者表示，从相关案例看，随着国内资本市场改革加快推进，市场直接融资环境明显改善，融资工具多元化等，为国资入主上市公司提供便利。 记者发现，此轮国资接盘潮中地方国资成为了主要接盘方。上半年接盘的国资中，除6家为国务院国资委外，其他均为地方国资，范围涵盖19个省，占比达87%。 值得一提的是，地方国资入主路径呈现了一个明显的特点，异地接盘成主流。40家地方国资接盘中，就有26家选择了异地上市公司，占比达65%。 “这种异地国资纾困，主要还是市场机制在发挥作用，资本总是寻找最优势的资源配置，国资通过异地纾困以达到优化产业布局，整合优势资源，拓展市场业务或推动产业转型升级等目标。”周茂华表示。 从易主方式来看，目前大部分公司采取“股权转让、表决权委托、定增”单一或组合的方式，其中“股权转让+表决权委托”组合的方式居多。也有不少公司选择定增“易主”，如通裕重工、金智科技易主方式为定增与股权转让，*ST华塑、海默科技为定增与表决权委托等。 此外，还有公司公告表示将采用不限于表决权委托及/或受让股份、参与定增、二级市场增持等方式易主。 新纶科技5月17日晚间公告称，公司控股股东、实际控制人侯毅将其所持有的公司股份共2.58亿股（占公司总股本的22.35%）的表决权全部委托至银川金融控股集团有限公司行使。与此同时，银川金融控股集团以包括但不限于表决权委托及/或受让股份、参与定增、二级市场增持等方式取得公司控制权，向公司和侯毅提供财务支持。 整体来看，目前国资接盘的上市公司以小市值居多，近七成公司最新市值不超过50亿元，海默科技、吉峰科技、*ST华塑、*ST友谊最新市值不到20亿元。 鲁浙两地国资频频现身 仅6月份就有多家上市公司宣布将易主山东国资，包括孚日股份、博天环境、万马股份、金智科技等4家公司，接盘方分别为高密市国有资产运营中心、西海岸新区国资局、西海岸新区国资局、山东省国资委。 此前，还有星光农机、百洋股份、ST天业等3家公司也宣布将易主山东国资，今年以来合计有7家公司宣布易主山东国资。 据了解，上市公司被山东省有关部门看成是市场化推进国企混改、转变企业经营模式的重要途径。今年3月26日，青岛市国资委召开市属企业加快上市发展工作专题视频会，按照市属企业加快上市发展三年行动计划，未来三年，市属企业将加快培育上市资源，打造优质上市公司，做强做优做大上市公司；到2022年，每户市属企业至少控股1家上市公司。 除山东国资外，浙江国资也动作频频。据统计，今年以来已有9家公司宣布将易主浙江国资，最近的有康恩贝、平治信息、唐德影视。 康恩贝是最新案例，该公司5月29日晚公告称，公司控股股东康恩贝集团公司拟向浙江省中医药健康产业集团转让其所持有的5.34亿股股份，占公司总股本的20%。交易实施完成后，康恩贝控股股东将由康恩贝集团公司变更为浙江省中医药健康产业集团，公司实际控制人将由胡季强变更为浙江省国资委。 康恩贝表示，本次股份转让有利于发挥地方国资和民营企业各方的体制机制优势，强强联合，调动整合人才、产业和资本资源，推进双方在医药大健康产业尤其是中医药健康产业领域的战略合作。 早在2017年10月9日，浙江在召开全省企业上市和并购重组推进工作电视电话会议中首次提出“凤凰计划”，具体内容为：到2020年，争取浙江省境内外上市公司达到700家、重点拟上市企业达到300家，实现上市公司数量倍增。 2018年底，浙江省国资国企改革发展情况新闻发布会上指出，到2020年，浙江省国有经济质量和效益要位居全国前列，资产、营收规模“千亿级”企业达10家以上，国有控股上市公司达65家左右，入选中国500强12家以上，新增1家世界500强以上，形成一批有影响力的行业龙头企业。 与山东国资扫货路径不同，浙江国资更青睐“本地股”，宣布易主的9家上市公司中有7家为浙江省本地公司，另外2家上市公司注册地为江苏省。 国资入主并非简单买壳 “从统计数据来看，国资频频出手拿下上市公司控制权，的确表现十分活跃。根据我们掌握的情况，国资在选择入主标的时还是会仔细加以甄选，并不是饥不择食。”长期从事上市公司股权并购工作的王宇（化名）告诉 据王宇介绍，国资在资本市场上出手，主要是分为两类情况：一种是为了拿下上市公司控制权，另一种是以战略投资者的身份进入上市公司。国资以战略投资者身份进入上市公司，相对比较青睐选择那些医疗、新能源、高端制造，以及以互联网、大数据、人工智能和实体经济深度融合为特征的数字经济类的上市公司。 同时，国资对于上市公司的盈利能力也会有所要求。例如，有些国资以战略投资者身份进入上市公司，会要求上市公司最近三年保持连续盈利，且每年的盈利不低于2000万元。 王宇进一步介绍说，虽然一些国资成为上市公司的控股股东、实际控制人，但实际上这些国资手中并没有与上市公司相匹配的资产，所以未来相当长一段时间内也不可能向上市公司注入资产。这些国资即便取得了上市公司控制权，但是更多还是以投资人的身份参与到上市公司当中。 正是因为如此，国资在入主上市公司时并非是简单的买壳，而是会十分看重上市公司自身的造血能力，是否能够凭借自身的能力持续经营。同时也会要求上市公司的核心管理团队和核心技术团队继续留在上市公司。所以现在会看到一些上市公司在易主之后，原有控股股东、实控人仍然身处前十大股东名单当中，上市公司的高管团队也不会发生大的变化。 “除此之外，现在很多国资在入主上市公司时，还会提出一个重要的前提条件是，上市公司在完成易主之后，需要在一定的时间内将注册地迁往国资所在地。”王宇说，由于一些地方政府部门对于辖区上市数量的增减比较在意，所以在上市公司易主时，所在地的相关政府部门也会提出不迁址的要求，而这样一来有时就会影响到上市公司易主的成败。
国资国企改革正迸发前所未有的强劲活力。 今年上半年，国资无疑是A股市场上最活跃的运作力量之一。年初至今，国资宣布入主A股上市公司约50家，国资旗下上市公司启动重大资产重组20余起，启动分拆上市计划的国资上市公司近10家，更有数十家上市公司拟引入国资作为战略投资者。一系列密集资本动作的背后，是各级国资加快市场化改革步伐，增强竞争力、创新力的核心诉求。 上半年风起云涌的国资运作浪潮，有望在下半年进一步提速。6月30日，中央全面深化改革委员会审议通过了《国企改革三年行动方案（2020－2022年）》（下称《行动方案》），明确今后3年是国企改革关键阶段，主要思路是“抓重点、补短板、强弱项”。备受关注的《行动方案》获通过，将推动国资国企改革再上台阶。 入主：各级国资成最有分量“买家” 年初至今，A股易主案例密集涌现，而各级国资已成为最有分量的“大买家”。据上证报记者统计，半年时间，各级国资宣布入主上市公司的案例已达50个，而且操盘风格非常市场化。 在参与主体上，各级国资运作高效，参与主体覆盖国资体系的各个层级，上至国务院国资委直管的央企，下至地市级或区县级国资。有些地方国资甚至接连出手，在A股市场频繁亮相。 例如，国家级新区——青岛西海岸新区在短短几天内，接连锁定了博天环境、万马股份2家上市公司控制权。稍早时候，浙江省国资委利用旗下产业平台，拟将佐力药业、康恩贝两家上市药企收入囊中。从去年开始一直在攻城略地的珠海国资更是买买买不断，6月30日，通裕重工宣布，珠海港集团将通过协议受让和参与定增的方式，合计获得上市公司20%的股权，珠海国资进而成为新任实际控制人。而在此前，珠海国资已宣布，揽入科华生物、维业股份、宝鹰股份等公司。 在标的选择上，国资一改过去“买壳”思路，而是从产业协同等角度考量，入股同时开启战略合作渐成“潮流”。浙江省中医药健康产业集团入主康恩贝时就明确，双方将在医药大健康领域开展战略合作，以康恩贝为主体合作共建“浙江省中医药健康产业主平台”。 在交易方式上，协议转让、参与定增、表决权委托等多种交易手段齐登台，其中不乏根据各方特点而“量身打造”的交易，不拘泥于“一手交钱一手交货”的传统方式，而是将各方利益更好地协调一致。新余国资近日宣布入主奇信股份，就采取了股权转让、原股东放弃表决权的方式。 战投：借助再融资新规布局产业链 除了入主，不少国资对战略入股上市公司也颇有兴趣，尤其是今年2月再融资新规发布、3月战投标准认定后，着眼长期利益的国资有了更大的施展空间。 3月20日晚间，证监会通过“监管问答”形式明确了上市公司定增“战略投资者”认定，在认定要求、决策程序、信息披露等多方面予以细化。尽管没有给出量化指标，但多位业内人士认为，标准与市场观念中的战略投资者较为一致，目的在于引入长期投资者与公司共同成长。 “再融资新规提供了‘锁价’选项，更加符合一些国有资本的投资策略。”有投行业务负责人向记者分析，国有机构在投资时，往往更看重确定性，而按照此前规则，发行价格不到最后无法确定，不太受这类机构欢迎。据悉，由于可以锁价，现在各方在谈的时候就能把几个关键要素定下来，尤其是价格可以确定。 政策支持使得不少上市公司引入战投的定增方案中，出现了国资背景的资金的身影，而且这一趋势正在逐步加强。 6月4日，欧菲光披露定增方案，拟募资不超67.58亿元，投入高像素光学镜头建设项目、3D光学深度传感器建设项目等5个项目。同时，引入建投集团、合肥合屏等两家当地国资公司，二者认购总额分别为12亿元、10亿元。 整合：资产注入与国企混改齐飞 除了跨区域并购投资，国资内部整合也风起云涌。作为地方国资重镇，上海国资自去年9月以来动作频频，旗下飞乐音响、兰生股份先后宣布启动重大资产重组。5月13日，上海国资旗下另一上市平台强生控股宣布，将通过股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金的方式，收购上海外服100%股权，上海外服得以实现借壳上市。 除了资产注入，有些地方国资则在集团层面上做文章，通过引入外部投资者，实现混改目标。6月29日，青岛双星公告，公司控股股东双星集团混改取得重大进展：征得3家意向投资者，打响青岛国企集团混改第一枪。 6月24日，TCL科技、中环股份、天津普林三家上市公司齐发公告，宣告中环集团的百亿混改有了新进展：TCL科技将参与中环集团100%股份受让。据了解，上述另外一个意向受让方为IDG资本和珠海国资（旗下的珠海华发）组成的联合体。这意味着，中环集团混改进入了新的阶段。 6月28日，国内工程机械龙头徐工机械宣布，控股股东徐工有限混改涉及的增资项目已于6月24日在江苏省产权交易所公开挂牌。值得注意的是，此次员工持股平台也将参与此次混改增资。 分拆：瞄准科技创新，激活国资动力 自分拆上市政策落地以来，不少A股上市公司披露了分拆方案，其中，体量、规模较大的国资上市公司表现抢眼。 6月15日晚间，上交所受理中国铁建重工集团股份有限公司（下称“铁建重工”）科创板上市申请，公司拟募资77.87亿元。铁建重工正是中国铁建的子公司，是首个央企送来分拆上市的重量级“考生”。 据悉，央企“打头阵”拉开分拆上市大幕具有现实意义，其背景和雄厚资金实力有助于新生的分拆上市制度平稳施行。在国资委大力支持和推动下，央企及大型地方国企旗下不乏优质的高端制造及战略新兴企业，是分拆上市的重要储备池。 此外，上海电气、上海建工相继于今年1月6日、8日发布分拆上市预案。上海电气拟分拆所属子公司电气风电至科创板上市，由此拿下地方国资分拆上市首单。上海建工则拟分拆所属子公司建工材料至上交所主板上市。 分拆上市的最新案例当属物产中大。公司6月30日晚发布公告称，为进一步实现业务聚焦，拟将其控股子公司物产环能分拆至上交所主板上市。公告显示，物产中大是浙江省首家完成混合所有制改革并实现整体上市的省属特大型国有控股企业。本次分拆物产环能独立上市，可以深化国企改革、优化国资布局，激发物产环能内生动力。 定调：更多改革在路上 回顾上半年，国资国企改革及运作可谓精彩纷呈。而上半年最后一天召开的中央全面深化改革委员会第十四次会议，审议通过了《行动方案》，为下半年国企改革定调，后续国企改革有望在A股掀起更大的浪潮。 会议提出，今后三年是国企改革关键阶段，要坚持和加强党对国有企业的全面领导，坚持和完善基本经济制度，坚持社会主义市场经济改革方向，抓重点、补短板、强弱项，推进国有经济布局优化和结构调整，增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力。 《行动方案》意义重大。国务院国资委秘书长人彭华岗在此前召开的国新办新闻发布会上表示，《行动方案》是把党的十九大对国资国企改革的要求进一步具体化，近年来实施的“1+N”改革政策也将进一步明确时间表与路线图，在三年行动中加快落实。除此以外，“十项改革试点”、“双百行动”等改革试点示范工程的有效经验也将在下一步国企改革中得到推广。 在关注国资的分析人士看来，《行动方案》在6月底通过，对下半年国企改革影响重大。“抓重点、补短板、强弱项”透露了行动方案的主要思路，推进国有经济布局优化和结构调整将是《行动方案》的重点任务。对国有经济提出了“五力”的要求，令国企改革的目标、方向更加明确。预计下半年，会有更多的国资力量、国企改革方案出现在资本市场。
按照上交所披露的预约时间表（深交所暂未披露），最迟7月15日南卫股份将打响中报披露第一枪，A股中报期即将开启。结合同花顺iFinD数据，截至6月28日，已有581家上市公司发布2020年中报业绩预告。 具体来看，在581家发布中期业绩预告的公司中，预增71家、略增36家、扭亏18家、续盈11家，合计136家“预喜”，占比23.4%；从其所属的申万一级行业来看，又主要以医药生物、电子、机械设备、电子设备、计算机等行业公司为主，分别有17家、17家、14家、12家和9家。 川财证券研究所所长陈雳在接受《证券日报》记者采访时表示，业绩“预喜”的上市公司所处行业，具有行业景气度高、受疫情影响较小的特点。就通讯和电子类行业来说，受益于5G网络建设，工信部数据显示，2020年前5月份计算机、通信和其他电子设备固定资产投资完成额累计同比上升6.9%，行业投资加速拉动了上游供应商业绩增长；在医药行业方面，今年受疫情影响，各国纷纷加大对公共卫生事业的投入，同时伴随疫情反复和我国医疗体制改革的深入，推动了医药行业的发展，带动上下游医药企业业绩改善。 据记者不完全统计，在136家中报业绩“预喜”公司中，超过58家公司净利润增幅在50%以上。其中，大北农以2279.39%至3171.66%的净利润增幅暂列榜首。 虽然截至目前已披露业绩“预喜”的上市公司中，尚未公布更加详细的财务数据，但从其一季报的情况来看，几项较为“亮眼”的财务数据早已“剧透”细节。 以大北农为例，该公司一季度净利润较上年同期增长1146.94%，所支付的各项税费同比下降43.83%；再以今年中报业绩预告中净利润增幅为990%至1020%的劲胜智能为例，该公司一季度净利润同比增长528.93%，但应交税费却同比下降31.84%，税金及附加亦同比下降57.84%。公司称，这主要是因为期末应交增值税税额减少及当期应交增值税减少所带来的城建税和教育费附加减少所致。 事实上，结合已经公布的一季报情况来看，在半年报业绩“预喜”的上市公司中，其除了净利润有明显增长外，应交税费、税金及附加等亦呈现普遍减少趋势。 陈雳称，今年以来我国出台了多项减税降费方面的政策红利，为企业减负让利。减税降费一方面能够降低经营成本，提高经济活力，改善上市企业现金流，拓宽利润空间；另一方面，上市公司也能借助减税降费所减少的额外收益加大研发投入和科技创新力度，以此寻求新的利润增长点，增强核心竞争力。整体上看，虽然一季度、二季度有很多企业因为疫情原因停工停产、外需订单下滑进而导致一季报或中报业绩亏损，但随着疫情逐步稳定和订单恢复，预计下半年上市公司业绩有望出现明显改善。长远来看，疫情是短时期存在的，但减税降费让利确是能长期且实实在在的增厚企业业绩。 粤开证券策略组负责人谭韫珲在接受《证券日报》记者采访时表示，不只是减税降费，今年以来，包括降低企业融资成本、加大新基建等政策对于促进我国整体投资水平、促进企业发展、提振企业盈利等都将带来积极影响，并且对于缓解疫情对业绩的冲击也会起到一定作用。就政策效果而言，随着复产复工的恢复以及下半年其他宏观政策的落地（如发放特别抗疫国债、消费券、加大地方政府债发行、降低企业融资成本等），预计上市公司业绩有望得到进一步改善。
我们将国资收购A股上市公司的方案分成三套，分别是：1）存量股收购+定增；2）大比例溢价收购存量股；3）小比例溢价收购存量股+表决权委托或放弃。 今年以来A股上市公司控制权市场上国资毫无疑问是最大的买家。如果说去年国资买家开始出手时市场上还有“国进民退”的指责，今年这样的声音几乎销声匿迹，因为大家逐渐发现，除去越来越稀少的借壳交易，国资是买家群体中的绝对主力，而且买卖双方中，相比作为买家的国资，卖家其实更需要达成交易。因此，国资收购A股上市公司并不是“国进民退”式的“抢”，而是“及时雨”式的“接”。 今年以来，A股市场共计有34家上市公司公告控制权将变更为国资。这34家上市公司中，上市公司原实控人的平均质押比例为46.11%，中位数质押比例为48.92%，这也是为什么我们说相比买家来说，卖家更需要达成交易，因为大部分上市公司原实控人需要拿收到的股权转让款去偿还债务。 这34单交易中，来自浙江、江苏以及广东三地的上市公司因为当地营商环境好、潜在风险较低、产业优质等原因，最受欢迎，合计有20家，占全部34家的59%。 而国资买家来自13个省市，其中浙江国资和山东国资出手最频繁，分别买下8家和6家上市公司。 在这34单交易中，买家虽然同属国资性质，但各地情况不同，国资需求也不同——有的是收购符合当地产业发展导向的上市公司，有的则单纯是希望控股一家上市平台；从预算上来看，有的财大气粗不差钱，有的则是精打细算力图使收购成本最小化。根据上述差异，我们将国资收购A股上市公司的方案分成三套，分别是：1）存量股收购+定增；2）大比例溢价收购存量股；3）小比例溢价收购存量股+表决权委托或放弃。各地国资根据自身需求不同以及上市公司具体情况选择采用不同的方案，实际情况中上述不同方案的各部分会交叉组合，但大致思路仍可归入这三套方案，下面我们分别来看看这三套方案的执行情况。 存量股收购+定增 存量股收购+定增是定增新规以来的新思路，我们在《从佐力药业案例看自然人控股上市公司控制权转让的纠结与方案》以及《定增新规下买壳方案新思路+一家存量股与折价定增的平衡》两篇文章中详细分析了这一套方案的设计思路。 对国资买家而言，这套方案的优点包括：1）突破溢价率审批上限以增大对卖家的吸引力从而更容易达成交易；2）收购资金注入上市公司未来可供使用；缺点是：1）动用资金规模大；2）操作周期长，定增审批有不确定性。 对卖家而言，这套方案下通常不能一次性将存量股出售，虽然出手部分存量股的溢价率可观，但仍有相当部分存量股仍保留在手中，最终出手价格取决于后续上市公司的运作情况。但正如我们在《盘点2019年国资收购上市公司后效如何》中分析的——绝大多数国资收购上市公司完成后，股价是下跌的。 突破溢价率审批上限：由于锁价定增的发股价最低可以做到基准价的8折，是折价发行，在总溢价率一定的情况下，国资买家可以给存量股更高的溢价，比如50%以上这种在单纯购买存量股方案中几乎不可能通过审批的溢价率。但由于定增对包括国资刚买下的所有存量股有稀释作用，国资往往需要动用更大规模的资金量来拿下合意的控股比例。 今年的34单国资收购A股上市公司控制权案例中，共计有9单采用了存量股转让+定增这套方案。这9单交易中，上市公司原实控人转让存量股占其合计持股比例的算术平均数为39.12%，中位数为39.49%；存量股转让溢价率的算术平均数为10.14%，中位数为10.23%；定增价格相比存量股转让价格的折价率的算术平均数为25.88%，中位数为23.54%；定增价格相比方案公告日前最后一个交易日收盘价的折价率的算术平均数为20.37%，中位数为22.99%；存量股转让+定增动用资金规模的算术平均数为14.33亿元，中位数为12.26亿元；动用资金规模占方案公告日前最后一个交易日收盘上市公司市值比例的算术平均数为32.29%，中位数为24.43%；国资买家通过存量股转让取得的股份比例与通过定增取得的股份比例的算术平均数为25.12%，中位数为24.42%；交易完成后国资买家持股比例的算术平均数为26.29%，中位数为26.00%。 大比例溢价收购存量股 34单交易中，共计有14家采用了大比例溢价收购存量股这套方案。无论对于国资买家还是卖家来说，这套方案最大的吸引力在于可执行性强、操作周期短，国资审批完成后可以立即过户。 14单交易中，上市公司原实控人转让存量股占其合计持股比例的算术平均数为68.97%，中位数为63.98%；存量股转让溢价率的算术平均数为19.57%，中位数为19.43%；交易完成后国资买家持股比例的算术平均数为28.33%，中位数为26%。 小比例溢价收购存量股+表决权委托或放弃 34单交易中，共计有11家采用了小比例溢价收购存量股+表决权委托或放弃这套方案。这套方案对国资买家来说，动用资金量规模最小，操作周期也比较短，但长远来看国资买家的控制权需要依靠少部分的存量股和大比例的表决权共同来保证，其实是有不小的隐患的。今年闹得沸沸扬扬的安控科技（300370.SZ）原实控人撤销对新实控人的表决权委托从而引发控制权之争即是一例警示。 而对卖家来说，这套方案下只取得了很少量的资金却让出了控股权，很多是上市公司实控人面临债务危机爆发或者上市公司本身条件一般，实在是不得已而为之。 11单交易中，上市公司原实控人转让存量股占其合计持股比例的算术平均数为45.38%，中位数为48.92%；存量股转让溢价率的算术平均数为17.61%，中位数为18.38%；表决权委托或者放弃的比例占实控人原合计持股比例的算术平均数为56.74%，中位数为50.59%；交易完成后国资买家持股比例的算术平均数为14.51%，中位数为14.56%；交易完成后国资买家合计拥有上市公司表决权的比例的算术平均数为24.30%，中位数为25%。 控制权转让方案中的其它难点 分步交割：我们在《从佐力药业案例看自然人控股上市公司控制权转让的纠结与方案》一文中详细分析了自然人持股由于同时担任董监高受《公司法》每年转让不超过25%以及交易所一系列减持规定的限制，无法一次性转让所持股份的情况。34单交易中有5单涉及存量股的分步交割。实践操作中，由于分步交割这种方式涉嫌变相突破减持规定，交易所对这种方案并不鼓励，但交易双方往往有强烈的诉求锁定意向的股份转让比例和价格。从佐力药业的最初方案以及交易所问询后修改的方案来看，交易所与交易双方对分步交割最后互相妥协的结果是：允许约定分步交割的安排，但不允许锁定价格。这种情况下，其实分步交割的安排无论对买方还是卖方来说，未来都存有隐患。 存量股转让与表决权委托合计突破要约红线：根据《上市公司收购管理办法》，买方及其一致行动人收购上市公司的股权比例突破30%即触发全面要约义务。此外，在沪深交易所制定的《上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引》（征求意见稿）中明确规定，委托表决权的受托人和委托人视为一致行动人。 这样如果上市公司原实控人持股比例本身超过30%，且方案中含有新老实控人之间表决权委托的安排，这样的交易方案将触发要约收购义务。为了规避这一要约红线，我们看到有的方案采用了放弃表决权的安排。但由于沪深交易所制定的《上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引》虽然在实践中已经照此执行，但程序上仍是征求意见稿状态，我们看到实践中不断有新的方案出现并且由律师论证表决权委托安排不必然导致交易双方构成一致行动人从而触发要约义务，但交易所是否认可，仍有待观察。
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