泛海统联科创板首发上市申请近日获得受理。公司此次拟发行不超过2000万股，募集资金投资湖南长沙MIM产品（电子产品零部件）生产基地建设等项目，并补充流动资金，投资总额合计约8.98亿元。研发投入占比高2017年至2019年及2020年上半年（报告期），公司分别实现营业收入2616.81万元、12848.38万元、20622.13万元和12300.05万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-2111.4万元、460.8万元、2058.89万元和2158.45万元。公司是一家专业的精密零部件产品生产商和解决方案提供商，专注于为客户提供高精度、高密度、形状复杂、性能良好、外观精致的金属粉末注射成形（MIM）精密金属零部件，产品应用于平板电脑、智能触控电容笔、智能穿戴设备、航拍无人机等消费类电子领域。报告期内，公司的主营业务收入主要来自于MIM精密金属零部件产品以及模治具产品。招股说明书显示，公司将充分利用目前在消费电子领域积累的丰富经验和优质客户资源，在扩大现有主营产品生产规模的基础上，不断提高技术研发水平，拓展MIM产品在汽车工业、医疗以及电动工具产业等新领域的应用场景，进一步增强公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位。为实现上述发展规划，公司结合自身具体情况制定并采取了一系列增强研发能力、提升整体竞争力的措施，并取得初步成果。报告期内，公司研发投入分别为970.67万元、1370.4万元、2767.49万元以及1196.03万元，占营业收入的比例分别为37.09%、10.67%、13.42%和9.72%。公司预计2020年度营业收入区间为3亿元至3.5亿元，同比变动幅度为45.47%至69.72%；预计2020年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为6000万元至7000万元，同比变动幅度为195.56%至244.82%。增强市场竞争力公告显示，公司本次拟公开发行股票不超过2000万股，占发行后总股本的比例不低于25%。发行人和主承销商可以采用超额配售选择权，超额配售数量不得超过本次发行规模的15%。募集资金扣除相应的发行费用后，将投资于湖南长沙MIM产品（电子产品零部件）生产基地建设项目、泛海研发中心建设项目以及补充流动资金项目，投资总额合计约8.98亿元。若实际募集资金数额不足以满足以上全部项目的投资需要，不足部分公司将通过自筹方式解决。若超过上述项目投资资金需求，则多余的募集资金将用于补充与公司主营业务相关的营运资金，重点投向科技创新领域。其中，湖南长沙MIM产品（电子产品零部件）生产基地建设项目拟由全资子公司湖南泛海统联实施建设。该项目投资总额为64600.87万元，建设期为2年。项目将通过新建生产车间、购进先进的生产设备，扩大现有消费电子领域MIM精密金属零部件以及模具的生产规模，同时新增工具领域精密零部件、汽车领域精密零部件、医疗领域精密零部件产能，丰富产品结构，拓宽产品应用领域，提高生产制造智能化水平，形成规模化生产效应，进而巩固公司的市场竞争优势，提高公司的行业地位和整体盈利能力。泛海研发中心建设项目拟由发行人全资子公司湖南泛海统联实施建设。该项目投资总额为10193.91万元，建设期为2年，项目计划用地1166平方米，总建筑面积为8000平方米。项目将通过新建研发中心大楼，购进先进的研发、试验以及测试设备等，招募行业内高端技术人才，增强公司的综合技术研发实力和市场竞争力。此外，为优化资产负债结构，提升抗风险能力，公司拟使用1.5亿元的募集资金用于补充流动资金，以满足公司生产经营规模扩张的需求。客户集中度较高招股说明书显示，报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为947.67万元、5307.71万元、6792.59万元及9974.44万元。公司应收账款的客户分布较为集中，报告期各期末前五名客户合计占比分别为96.18%、95.89%、81.38%以及76.99%。公司表示，应收账款能否顺利收回与主要客户的经营和财务状况密切相关。如果宏观经济、客户经营状况发生重大不利变化，公司面临着应收账款不能按时或者无法收回的风险，影响公司资金周转，进而对公司的经营业绩产生不利影响。客户方面，公司与富士康、捷普科技、吉宝通讯、铠胜集团、领益智造、歌尔股份等消费电子领域知名企业建立了合作关系。报告期内，公司对前五名客户合计销售额占当期营业收入的比例分别为95.34%、87.99%、78.57%以及75.15%，客户集中度相对较高。公司表示，若未来无法继续维持与下游客户的合作关系，无法持续开拓新的客户关系，则公司的经营业绩将受到较大影响。报告期内，公司的综合毛利率分别为35.95%、47.45%、42.72%和44.69%。2018年度的综合毛利率较2017年度增幅较大，2019年度及2020年1-6月的综合毛利率较2018年度有所下降。
中国经济网北京12月14日讯央行网站近日公布的行政处罚决定书（眉银罚字〔2020〕2号）显示，仁寿民富村镇银行有限责任公司存在违反金融统计管理相关规定、违反征信管理相关规定、违反反洗钱管理相关规定共3宗违法行为。 人民银行眉山市中心支行对银行作出的行政处罚内容如下：对虚报、瞒报金融统计数据的行为，给予警告并处以罚款3万元；对个人征信系统用户创建未按规定备案的违规行为，处以罚款2.6万元；对未按规定报送大额交易报告和可疑交易报告的违规行为，处以罚款30万元，并对1名责任人员处以罚款1万元。 经计算，人民银行眉山市中心支行对银行的行政处罚金额合计35.6万元，对1名责任人员处以罚款1万元。 资料显示，仁寿民富村镇银行有限责任公司位于眉山市仁寿县，由乐山市商业银行股份有限公司发起，经中国银行业监督管理委员会四川监管局眉山银监分局批准，于2008年12月1日成立，并于12月16日正式对外营业。乐山市商业银行处于控股地位，持股比例75%。 以下为原文：
据上海联合产权交易所公示，深圳市信能物业管理有限公司100%股权将以68,294.47万元挂牌转让，信息披露日期为2020年12月30日至2021年1月27日，保证金金额6829.45万元 观点地产新媒体查看公告了解，深圳市信能物业管理有限公司于2012年7月23日成立，注册资本7200万元，属于国有独资公司（企业）/国有全资企业，由深圳市能之汇投资有限公司持股100%。 标的企业资料显示，其截止2020年9月30日的营业收入为0，利润总额-498.92万元，净利润-498.92万元，资产总计4639.27万元，所有者权益4419.65万元。 另外基于2019年12月31日的评估情况显示（2020年10月18日核准备案），标的企业的资产总计账面价值5140.91万元，评估价值68514.1万元；负债总计账面价值及评估价值均为219.63万元；净资产账面价值4921.28万元，净资产评估价值以及转让标的对应评估值均为68294.47万元。 公告提示，标的企业还涉及一起民事诉讼。 公告内容指出，根据委托人提供的《深圳市房地产租赁合同书》（合同登记号：深（福）0003605）得知，2003年6月中国广东核电集团与深圳市核新一佳信义投资有限公司（简称“新一佳公司”）签订《深圳市房地产租赁合同书》，租赁物业位于深圳市龙岗区布吉镇百鸽路信义广场沁芳园1-2楼裙楼，建筑面积为22575.47平方米，每月租金744990.51元（2005年6月1日起，每年租金总额在上一年租金总额基础上递增3%），合同期限为2003年6月1日至2018年5月30日。 自2015年4月起，因深圳市信能物业管理有限公司（简称“信能物业”）发票变更、新一佳公司资金紧张等各种原因，新一佳公司未能按期支付租金。 2016年12月21日，申诉人信能物业向深圳市龙岗区人民法院提出财产保全申请，请求查封、扣押、冻结被申请人新一佳公司、新一佳超市有限公司名下价值23409503.2元的财产，同时担保人中国平安财产保险股份有限公司提供财产保全保单保函作为担保。 2017年10月26日，深圳市龙岗区人民法院民事判决书（2016）粤0307民初18618号判定：原告信能物业与被告新一佳公司之间的《房地产租赁合同》于2017年8月27日解除；并由被告新一佳公司依法向原告支付所有拖欠金额30283351.39元及滞纳金，但被告一直没有支付。 2017年12月27日，信能物业向深圳市中级人民法院申请将被申请人新一佳公司的债权纳入新一佳超市有限公司债权申报范围予以解决，并于2018年04月20日向破产清算组申报债权金额30562534.26元（暂计至2017年12月13日，其后的占有使用费继续主张）。 2019年11月16日，信能物业向深圳市龙岗区人民法院申请对被执行人新一佳公司、新一佳超市有限公司的强制执行。2020年03月20日，深圳市龙岗区人民法院在执行过程中查明深圳市中级人民法院作出的（2017）粤03破审70号民事裁定书受理了被执行人新一佳超市有限公司的破产清算的申请。至此，深圳市龙岗区人民法院终结强制执行。 2020年7月，信能物业向破产清算组申报占有使用费60319721.59元（自2017年12月14日始，暂计至2020年3月31日，其后的占有使用费继续主张）。 至此，信能物业于2018年04年20日、2020年7月共两次向破产清算组申报债权金额90882255.85元，为新一佳超市有限公司拖欠信能物业的租金等金额，是信能物业依照法律、合同约定理应收到的金额，但由于新一佳超市有限公司已破产清算，具体偿债金额尚未确定。本次申请债权，最终的受偿金额将会通过股东深圳能之汇公司来回收，对本次股权交易不产生损失及影响。因此本次审计也未纳入范围，评估也不考虑该或有债权影响。
大家新年好！ 2021年的行情就要拉开帷幕了，而且又恰巧是牛年，很多人最大的憧憬就是“牛市能否迎来牛市”？ 我们不妨先来回顾一下历史上的两次牛年，股市的表现如何？ 1997年的牛年，沪指上涨了30%，2009年的牛年，沪指涨幅更是达到80%。 也就是说，A股历史上的两次牛年，均走出了牛市行情，沪指涨幅均远超去年不到14%的涨幅。 从承前启后的角度讲，2020年最后一天收官日，沪指一举突破近半年的震荡箱体，创下全年新高，是一个非常好的兆头！ 从时间上说，在2020年7月的那波牛市结束后，整整震荡休整了半年的时间，蓄势非常充分，收官日的大阳线，说明新一轮牛市最快在新年之后就有可能启动了。 从前两年来看，2019年1-4月，2020年3-7月，都走出一波牛市行情，一个有贸易战，一个有疫情，都能走出牛市行情。 而2021年的外部环境再差也不会比前两年差，所以2021年的股市再差也不会比前两年差，虽然全面牛市不一定有，但局部牛市一定会有！ 从资金面看，2020年是基金发行大年，而且成绩大都不错，会吸引更多的资金通过基金间接入市，或者亲自入场。 新年伊始，央行就发布重磅文件，出台金融机构房地产贷款集中度管理通知，各家银行的个人住房贷款占比，最高不能超过32.5%，规模越小的银行，个人住房贷款业务的上限越低。 为何出台这一规定？使得元旦后银行房贷额度不松反紧。 去年深圳房价上涨引全民关注，上海房价也开始异动，北京也蠢蠢欲动，央行及早出手，就是要把房价上涨消灭在萌芽阶段。 既然资金不让去楼市，那会去什么地方？结合去年底证监会“促进居民储蓄向投资转化，大力发展权益类公募基金”的表态，再结合去年权益基金带来的财富效应，你说资金不来股市会去哪儿？ 所以2021年股市走牛是有基础的，大家要有信心！ 至于元旦后首个交易日，开门红概率大约在60%，复盘近10年行情来看，总体表现涨多跌少，只有2016年出现大跌(熔断机制)。 至于假期的消息面，最重要的莫过于沪深交易所分别发布退市新规，与征求意见稿相比，最受市场关注的是，将财务造假考察年限从3年减少为2年，造假金额合计数由10亿元降至5亿元，造假比例从100%降至50%，并新增营业收入造假指标。明确与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入均应当扣除。 所以价值投资不是空话，大家今后一定要尽量避免投资业绩不佳以及有问题的公司，才能避免踩雷。 其他消息面，特斯拉国产Model Y正式开卖并大降价，长续航版起售价为33.99万元，较此前预售价48.8万元下调了14.81万元；高性能版起售价为36.99万元，较此前预售价53.5万元下调了16.51万元。(利好特斯拉概念股，特别是上游供应商) “限塑令”升级！根据《国家发展改革委、生态环境部关于进一步加强塑料污染治理的意见》，上海、广东等地从1月1日起，再次加强了塑料制品使用的管理。其中，上海的商场超市将不再提供一次性塑料袋。广东省全面禁售一次性发泡塑料餐具。(利好降解塑料概念) 2021年，中国电影票房开门红。据灯塔专业版数据，1月1日单日票房突破6亿元大关，刷新国内影史元旦单日最高纪录。利好影视股，《送你一朵小红花》主要出品方为横店影业、中国电影，《温暖的抱抱》出品方有华谊兄弟。 又到岁尾年初，猪肉零售价格在蹭蹭上涨。统计显示，猪肉价格已经上涨一个月了，生猪价格从2020年11月底均价29元/公斤上涨到如今的35元/公斤，上涨了6元/公斤，有点让人始料未及。(利好猪肉概念股) 比特币假期持续飙升，涨破3.4万美元关口，续创历史新高。比特币暴涨背后的原因有三个：减半行情、全球疫情再度恶化导致比特币的需求进一步增大、机构持续入场。(利好数字货币概念) 另外，随着2020年的结束，沪深交易所也出炉了上市公司年报预约披露时间表。深市的沃华医药拔得头筹，将于1月21日披露年报， *ST晨鑫、安靠智电、ST凯瑞（维权）等3家公司也将于1月完成年报披露。沪市方面，最早的ST南化、上海家化、宏发股份3家公司均于2月3日披露。按照以往的惯例，年报业绩靓丽的个股有望受到市场资金的追捧。 两市已有674家上市公司预告了年报业绩情况，299家公司业绩预喜，占比约44%，从净利润最大变动幅度来看，16家公司预计最大增幅达400%以上。 相信2021年的行情一定比2020要更好，希望这个牛年迎来比前两次更大的牛市！祝大家牛年多抓大牛股！ 行情来了，怎能少了期权这个利器？通过杠杆效应，可将收益成倍放大！而且可以涨时做多，跌时做空，双向操作，再加上T+0交易机制，盘中可以多次波段操作，及时落袋为安，避免股票T+1的尴尬。 想学习期权期指知识以及实战技巧，可以点击收看新浪理财大学的《老艾聊期权期指》视频课程，有全套方法讲解。(点击试看，99元特惠仍在进行中！) 请关注微信公众号：老艾股学堂(laoaigxt)，或扫描下方二维码(微博：老艾观察)
中国经济网北京12月14日讯深圳证券交易所于近日公布的《关于对深圳新宙邦科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2020〕第19号）显示，2020年12月7日，深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“新宙邦”，300037.SZ）披露了《重大资产购买报告书（草案）》，拟以支付现金的方式购买延安必康制药股份有限公司所持有的江苏九九久科技有限公司74.24%股权。深圳证券交易所创业板公司管理部对上述披露文件进行了形式审查，并对公司就交易方案中司法冻结、六氟磷酸锂产品情况、交易对方被处罚情况、交易标的财务数据、经营情况等提出了问询，并要求公司补充披露。 该公告显示，本次交易完成后，九九久将成为新宙邦控股子公司。经交易双方同意，本次标的资产九九久74.24%股权的交易价格确认为22.27亿元。本次交易不构成关联交易，构成重大资产重组。以2020年9月30日为评估基准日，标的公司九九久股东全部权益价值的评估值为27.26亿元，评估增值13.17亿元，增值率93.43%。本次独立财务顾问为华泰联合证券有限责任公司。 深交所注意到，报告书显示，2018年、2019年、2020年1-9月标的公司九九久净利润分别为5589.05万元、1.16亿元、5003.32万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-1.46亿元、-1016.04万元、1932.32万元。深交所要求新宙邦补充说明标的公司净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合理性。独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。 此外，深交所还注意到，报告书显示，标的公司九九久六氟磷酸锂2018年产能利用率为64.48%，超高分子量聚乙烯纤维2019年、2020年产能利用率分别为74.58%、70.87%，三氯吡啶醇钠报告期产能利用率分别为54.22%、77.42%、75.64%，二甲基海因报告期产能利用率分别为58.68%、77.54%、65.85%，苯甲醛2019年、2020年产能利用率分别为69.32%、50.59%。深交所要求新宙邦补充说明上述各类产品产能利用率偏低、报告期内产能利用率变化的原因及合理性。独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。 除上述内容外，深交所还对九九久股权存在质押及司法冻结情况、交易对方延安必康受到行政处罚情况、标的公司子公司最近三年主营业务发展及变化情况、评估情况等作详细说明，要求公司就上述问题做出书面说明，并在2020年12月18日前将有关说明材料报送。 以下为原文： 关于对深圳新宙邦科技股份有限公司的重组问询函 创业板非许可类重组问询函〔2020〕第19号 深圳新宙邦科技股份有限公司董事会： 2020年12月7日，你公司直通披露了《重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“报告书”），拟以支付现金的方式购买延安必康制药股份有限公司（以下简称“延安必康”）所持有的江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久”或“标的公司”）74.24%股权。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善： 一、关于交易方案 1、报告书显示，九九久股权存在质押及司法冻结情形，交易对方承诺在标的公司74.24%股权交割前确保标的公司不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，亦不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，从而确保在交割日能完成标的公司74.24%股权转让的相关工商变更登记手续。交易协议约定延安必康和九九久应当于协议生效之日起10日内办理完毕标的公司的交割。 （1）请补充说明交易对方履行上述承诺的具体措施、是否具备履约能力、解除质押冻结相关资金来源和具体进度安排，预计标的公司股权解除质押冻结时间，标的公司过户是否存在实质性障碍。 （2）请补充说明你公司对标的股权过户风险的评估情况，不能按时过户所产生的后果、相应的解决方案和已采取的防范措施，并进行充分风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 2、报告书显示，标的公司主营业务收入主要来自于以六氟磷酸锂为代表的新能源产品、以超高分子量聚乙烯纤维为代表的新材料及以三氯吡啶醇钠、5,5-二甲基海因等产品为代表的药物中间体产品的销售。你公司拟通过此次交易实现锂离子电池电解液产业链向上游延伸，拓宽药物中间体业务范围，新增新材料业务。本次交易完成后，你公司基本实现六氟磷酸锂供应保障安全，匹配公司电解液的未来发展规划、支撑公司现有业务规模及后续发展。 （1）请结合你公司锂电池电解液产品现有及规划产能、原材料六氟磷酸锂需求及采购情况、标的公司六氟磷酸锂供应量和相关技术指标与你公司采购需求的匹配性、六氟磷酸锂市场供求环境、自建产能替代性方案等，补充说明本次交易进一步收购六氟磷酸锂业务的必要性及商业合理性。 （2）请补充说明标的公司各类业务与你公司业务的协同性，收购药物中间体及新材料业务的原因及必要性，请结合具体业务情况、核心技术水平及技术先进性补充说明将超高分子量聚乙烯纤维定义为新材料的依据及合理性。 （3）标的公司2019年六氟磷酸锂等新能源产品销售收入占营业收入的比例仅为22.40%。请补充说明本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，对药物中间体业务、新材料业务的后续业务计划安排，多主业发展可能引发的整合风险及具体应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 3、报告书显示，本次交易以支付现金的方式购买标的公司74.24%股权，交易价格22.27亿元，且你公司需在交割日后30日内确保标的公司向延安必康清偿借款合计22,564万元。 （1）请补充说明采用现金支付而非股份等其他支付方式的原因及合理性，并结合你公司货币资金余额、日常经营及投资计划等，补充说明你公司是否具备足够支付能力、支付上述交易对价以及偿还借款的具体资金来源以及本次交易对你公司生产经营、投资及财务状况的影响。 （2）请补充说明未收购剩余25.76%股权原因，以及是否存在收购剩余股权的后续计划和具体安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 4、报告书显示，目前你公司已支付延安必康1亿元定金，协议约定此次交易未能通过你公司股东大会审议的，延安必康有权没收已支付定金。请补充说明支付定金相关安排是否属于你公司董事会决策权限范围内，审议程序是否符合公司章程的规定，支付定金金额及相关安排是否符合商业惯例，是否具有商业合理性以及是否存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 二、关于交易对方 5、报告书显示，2020年10月15日，延安必康收到中国证券监督管理委员会陕西监管局（以下简称“陕西证监局”）下发的《行政处罚决定书》，延安比康相关年度报告未披露延安必康控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（以下简称“新沂必康”）及其关联方非经营性占用资金情况，相关年度报告存在虚假记载，虚增货币资金，相关临时报告信息披露内容不准确、不完整，存在误导性陈述。2020年10月30日，延安必康收到陕西证监局下发的《关于对延安必康制药股份有限公司采取责令改正措施的决定》，认定2015年至2018年期间延安必康通过虚假财务记账等手段掩盖其控股股东及其关联方占用上市公司资金情况，导致货币资金虚增、往来款核算不准确，此外，延安必康对销售费用核算不规范，存在将销售费用计入营业成本情况，导致营业成本、销售费用核算不准确。请补充说明上述行政处罚、责令改正等相关事项是否涉及标的公司财务与生产经营，并请说明上述事项对标的公司及本次交易的具体影响。请独立财务顾问、审计机构、律师核查并发表明确意见。 三、关于交易标的 （一）核心竞争力 6、报告书显示，标的公司专注于新能源、新材料及药物中间体的研发、生产和销售，具有规模化生产能力以及较强的技术优势。请分业务类型补充说明标的公司核心技术水平、对比同行业竞争对手的竞争优势，标的公司的行业地位及市场占有率情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 （二）历史沿革 7、报告书显示，2017年7月，延安必康将原江苏九九久科技股份有限公司经营业务相关的资产、负债整体划转至标的公司。2017年7月，九九久注册资本由1,000万元变更为50,000万元，其中以货币方式认缴1,000万元、以实物方式认缴49,000万元。2017年8月，九九久股东出资方式及出资额变更为延安必康以货币方式认缴1,000万元、以实物方式认缴37,641.86万元、以股权投资方式认缴11,358.14万元；延安必康将持有的南通永富化工有限公司100%股权南通市天时化工有限公司（以下简称“天时化工”）51.87%股权、江苏健鼎生物科技有限公司（以下简称“健鼎生物”）100%股权、江苏九九久特种纤维制品有限公司70%股权、湖北九邦新能源科技有限公司（以下简称“湖北九邦”）35%股权投资划转给九九久。2020年12月4日，深圳中联资产评估有限公司对延安必康向九九久出资的资产组进行了追溯评估，延安必康向九九久出资的资产组的评估值为133,151.69万元。 （1）请补充说明前述实物出资资产增值情况及合理性，评估值与本次交易评估值的差异及合理性，货币及实物出资实缴到位时间，是否存在出资不实情形。 （2）请补充说明标的公司子公司最近三年主营业务发展及变化情况，子公司如构成标的公司最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的，请按照《公开发行证券的公司信息披露指引内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十六条相关要求披露子公司相关信息。请独立财务顾问、审计机构、律师核查并发表明确意见。 8、报告书显示，2018年12月19日，延安必康将其持有的九九久12.76%的股权以35,000万元的价格转让予东方日升，相对于评估值溢价为0，该笔交易系关联交易。此次延安必康转让标的公司74.24%股权交易价格为222,720万元，相较于评估值202,368.83万元溢价10.06%。请补充说明延安必康此前将所持部分股权转让予东方日升的原因，转让定价所选取的评估方法及评估增值情况，评估过程中收益法评估利润预测数与实际已实现盈利数的差异及原因，并说明此次交易价格较评估值溢价10.06%的原因及合理性。请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。 （三）经营情况 9、报告书显示，标的公司超高分子量聚乙烯纤维产品2018年、2019年、2020年1-9月产销率分别为105.18%、82.56%、97.57%。请补充说明2019年超高分子量聚乙烯纤维产销率较低的原因及合理性。请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。 10、报告书显示，标的公司六氟磷酸锂2018年产能利用率为64.48%，超高分子量聚乙烯纤维2019年、2020年产能利用率分别为74.58%、70.87%，三氯吡啶醇钠报告期产能利用率分别为54.22%、77.42%、75.64%，二甲基海因报告期产能利用率分别为58.68%、77.54%、65.85%，苯甲醛2019年、2020年产能利用率分别为69.32%、50.59%。请补充说明上述各类产品产能利用率偏低、报告期内产能利用率变化的原因及合理性。请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。 11、报告书显示，标的公司部分客户与你公司从事相同业务。请补充说明本次交易对标的公司相关业务可持续性的影响，是否存在订单或客户流失风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 （四）财务数据 12、报告书显示，2017年至2019年、2020年1月至9月，标的公司三氯吡啶醇钠各期末库存分别为892.77万元、1,691.74万元、4,406.47万元、5,522.71万元，超高分子量聚乙烯纤维各期末库存分别为1,540.02万元、989.83万元、5,457.28万元、6,827.53万元，上述两类产品报告期各期末库存在存货中占比较高，且各期末库存整体呈现上升趋势。报告期内标的公司主要产品六氟磷酸锂、超高分子量聚乙烯纤维、5,5-二甲基海因、苯甲醛价格呈下跌趋势。 （1）请补充说明标的公司三氯吡啶醇钠、超高分子量聚乙烯纤维两类产品报告期末存货余额逐年增长的原因，是否存在滞销积压风险，标的公司存货管控的具体方式，包括与供应商的衔接安排、库存的管理方式、不同品类存货在不同仓库的存放安排等，并进一步说明确保存货及时周转、避免库存积压风险的具体措施。 （2）请补充披露标的公司各类产品的库龄和周转情况等，并结合标的公司存货管理政策、存货跌价准备的计提政策、同行业存货跌价准备计提情况等，进一步补充披露存货跌价准备计提的合理性、充分性。请独立财务顾问和审计机构核查并发表明确意见。 13、报告书显示，标的公司2020年第一大客户为南通鑫港化工有限公司及关联方且为首次进入主要客户名单，2019年第一大客户为内蒙古灵圣作物科技有限公司及关联方、于2019年首次进入主要客户名单且为2020年第二大客户，ExcelCropCareLimitel(伊克胜)及关联方为2018年第二大客户及2019年第五大客户。请补充说明南通鑫港化工有限公司、内蒙古灵圣作物科技有限公司及关联方、ExcelCropCareLimitel(伊克胜)及关联方概况、主营业务及其经营规模、与标的公司关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，标的公司上述客户业务拓展方式、合作年限，标的公司向其销售的主要产品类别及最终销售实现情况，毛利率、期后回款情况及是否存在异常。请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。 14、报告书显示，江苏琦衡农化科技有限公司（以下简称“江苏琦衡”）持续向标的公司供应原材料用于偿债，同时为了支持其生产，标的公司同意向其支付部分原材料货款。截至2020年9月30日，九九久应收江苏琦衡款项余额为3,023.07万元，应付江苏琦衡款项余额为1,433.71万元，抵冲后应收净额为1,589.36万元。 （1）请补充说明江苏琦衡农化科技有限公司既是供应商，同时也是应收账款客户的原因，相关债权债务往来的真实性。 （2）说明江苏琦衡以原材料偿债的具体安排和实现情况，相关定价是否公允。请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。 15、报告书显示，标的公司报告期毛利率分别为29.27%、32.15%、27.01%，报告书披露的同行业公司多氟多、犇星新材、红太阳2019年毛利率分别为19.51%、26.9%、21.40%。请结合业务实际补充说明报告期标的公司毛利率变化的原因及合理性，标的公司毛利率与同行业公司的差异及原因。请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。 16、报告书显示，标的公司2019年流动比率为1.13，资产负债率为40.84%，报告书披露的同行业公司多氟多、犇星新材、同益中2019年流动比率分别为1.56、3.13、5.49，2019年末资产负债率分别为16.86%、25.94%、11.89%，请分析说明标的公司较同行业公司流动比率偏低、资产负债率偏高的原因及合理性。请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。 17、报告书显示，2018年、2019年、2020年1-9月标的公司净利润分别为5,589.05万元、11,610.74万元、5,003.32万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-14,605.19万元、-1,016.04万元、1,932.32万元。请补充说明标的公司净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。 18、报告书显示，标的公司2018年收到、支付其他与投资活动有关的现金均为134,600万元，2019年收到、支付其他与投资活动有关的现金均为13,700万元。请补充说明报告期理财的具体情况，相关收支真实性，是否存在资金占用。请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。 19、报告书显示，截至2020年9月30日，标的公司按照预期信用损失模型计提坏账准备的应收账款中，账龄1年以上的应收账款余额9,491.69万元，占比21.04%；第三大应收账款客户河南华瑞高新材料有限公司（以下简称“河南华瑞”）期末余额2,698.68万元，已计提坏账准备1,002.76万元，公开信息显示其已被列为司法执行人；第四大应收账款客户湖北九邦期末余额2,615.71万元，已计提坏账准备1,123.75万元，近两年一期对其关联销售金额分别为546.80万元、1，001.15万元、376.54万元，公开信息显示其存在司法协助及立案信息。 （1）请结合标的公司信用政策、与同行业公司对比情况说明1年以上账龄应收账款占比较高的合理性，以及按账龄计提的坏账准备比例是否充分。 （2）请补充说明河南华瑞、湖北九邦信用状况是否发生重大不利变化，相应应收款坏账准备计提是否充分，对湖北九邦所采取的信用政策、应收账款余额与销售收入的匹配性。请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。 20、报告书显示，标的公司2018年、2019年、2020年1-9月财务费用明细中利息费用发生额分别为3,635.57万元、2,848.86万元、1,662.15万元，2018年末、2019年末、2020年9月末短期借款余额分别为6,500万元、24,646.01万元、24,426.88万元。请结合报告期借款金额及变动情况说明短期借款余额呈上升增加但利息费用下降的原因及合理性。请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。 21、报告书显示，2020年9月末，九九久按照参股公司湖北九邦2020年9月30日报表列示的净资产乘以股权比例确定评估值，对长期股权投资计提减值1,138.51万元。请补充说明标的公司长期股权投资减值准备计提的充分性。请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。 （五）评估情况 22、报告书显示，标的公司收益法评估中，预测六氟磷酸锂2021年及之后销量6,400吨、预测超高分子量聚乙烯纤维2024年及之后销量12,000吨，均高于目前六氟磷酸锂5,000吨、超高分子量聚乙烯纤维10,000吨的年产能；预测无纬布销量2021年700吨，2022年800吨，2023年及之后年度900吨，无纬布项目预计于2021年中建成投产后实现产能500吨；预测包覆纱产品销量2021年2,100吨、2020年2,400吨、2021年及以后年度2,700吨，报告书未披露该产品现有产能及历史销售数据；公司预计除无纬布项目外无新增资本性支出。请结合各类主要产品业务历史销量和在手订单情况、与产能的匹配情况等说明预测期销量预测的依据及合理性。请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。 23、报告书显示，标的公司收益法评估中，预测标的公司主要产品超高分子量聚乙烯纤维、三氯吡啶醇钠、海因2021年及以后年度单位成本分别为4.03万元/吨、2.18万元/吨、0.86万元/吨，且在预测期保持不变；超高分子量聚乙烯纤维、海因、苯甲醛2021年及以后年度预测单位价格分别为6.5万元/吨、1.26万元/吨、0.95万元/吨，且在预测期保持不变；六氟磷酸锂预测期单位成本和单位价格于2021年至2014年呈逐年上升趋势并在2014年度及以后年度保持不变；报告书未披露包覆纱、无纬布单位成本和价格的历史数据。请结合历史成本、价格及变动趋势等补充说明报告期主要产品价格总体呈下降趋势情形下但预测期六氟磷酸锂产品价格呈上升趋势、超高分子量聚乙烯纤维、三氯吡啶醇钠、海因等产品价格保持不变的合理性，具体说明各类产品单价、单位成本的预测依据及合理性。请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意依据及合理性。请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。 25、报告书显示，标的公司2020年10-12月、2021年至2024年、2025年及以后预测营运资本增加额分别为-2,796.35万元、10,984.64万元、10,271.18万元、13,901.10万元、9,956.70万元、0元，预测营业收入分别为34,302.38万元、156,096.62万元、176,274.43万元、203,583.24万元、223,143.24万元、223,143.24万元。请补充说明预测期营运资本增加额与营业收入的匹配性。请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。 26、报告书显示，本次交易完成后，随着标的公司销售规模的不断扩大以及在新能源、新材料和药物中间体行业领域的不断拓展，预计你公司将在新建厂房、扩大产能以及原有机器设备的技术改造等方面存在一定的资本性支出。收益法评估中，预测标的公司2020年10-12月、2021年、2022年及以后资本性支出分别为900万元、300万元、0元。 请结合标的公司固定资产成新率和更新计划、在建工程情况、未来产能扩产计划等补充说明资本性支出预测的合理性，评估预测与上述扩大产能相关表述是否存在不一致。请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。 27、请补充说明收益法评估溢余资产中的固定资产及无形资产增值的原因及合理性。请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。 28、报告书显示，截至2020年9月末标的公司未办理房产证的建筑物和构筑物的账面价值约为1,063.53万元，上述房产并非九九久生产经营的核心生产场所；标的公司子公司天时化工、健鼎生物的相关厂房车间目前处于停产状态。请补充说明标的公司及下属企业停产情况、涉及业务，停产原因、是否涉及行政处罚，停产持续时间、预计复产时间及停产造成的影响，标的公司相关固定资产、在建工程、存货等资产减值计提是否充分，评估作价是否充分考虑停产造成的影响。请独立财务顾问、审计机构、评估机构核查并发表明确意见。 （六）相关合规性事项 29、报告书显示，九九久及其子公司存在部分建筑物和构筑物未取得房产证的情况；因尚未办理完毕土地使用权面积分割及产权人变更手续，九九久部分土地使用权及房产证载权利人登记为江苏九九久科技股份有限公司、江苏必康制药股份有限公司。请补充说明相关产权变更手续办理情况及预计办理完成时间，办理产权变更及登记是否存在实质性障碍。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 30、报告书显示，标的公司名下存在大量住宅、商业办公、成套住宅性质房屋和住宅、综合住宅、商业用地、城镇住宅性质土地。请补充说明相关房屋及土地的具体用途，是否用于生产经营，是否涉及商品房交易或房地产开发行为，如是，是否影响本次交易的实施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 31、报告书显示，标的公司因安全生产、环保等受到多次行政处罚。请补充说明标的公司生产运营是否符合国家及地方安全生产、环保政策，在环境保护及安全生产等方面合规运营的风险及保障措施，相关政策变化对标的公司的影响及应对措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 四、其他事项 32、报告书显示，2018年1月2日标的公司向延安必康拆入资金50,000万元，利率5.44%/年。截至2020年9月30日，上述资金拆借余额为22,564.16万元，其中本金14,580.20万元，利息7,983.96万元。请补充说明标的公司向延安必康进行资金拆借的原因和过程，以及关联交易作价的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 33、报告书显示，标的公司2018年、2019年对你公司及其关联单位（以下统称“新宙邦”）销售金额、2018年对浙江昂利康制药有限公司（以下简称“昂利康”）销售金额与新宙邦、昂利康相关年度报告披露的主要供应商采购金额存在一定差异。请核实造成差异的原因及相关销售金额披露的准确性。请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。 34、报告书显示，标的公司名下存在福洹纺织商标。请补充说明该商标的来源与具体用途，与标的公司主营业务的关系。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 35、请核实报告书披露的主要产品期末库存情况中库存金额与存货明细中库存商品金额的匹配性，主要产品期末库存金额与库存数量的匹配性，披露的主要产品收入、单价与披露的销量的勾稽关系。请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。 36、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露指引内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十四条、第十九条、第二十一条、第二十四条、第二十五条等相关条款的要求，在报告书中补充披露以下事项：评估基准日至报告书披露日标的发生重要变化 事项及影响、结合标的经营模式分析毛利率等对估值的影响并进行敏感性分析、标的盈利模式及结算模式、近三年主业发展情况、产权或控制关系涉及公司章程和影响独立性的协议等、重大失信情况、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的具体情况等。 请你公司就上述问题做出书面说明，并在2020年12月18日前将有关说明材料报送我部。 特此函告。 深圳证券交易所创业板公司管理部 2020年12月12日
中国经济网北京12月14日讯凯文教育(002659.SZ)今日跌停，截至收盘报6.23元，跌幅9.97%。 凯文教育三季报显示，公司2020年1-9月营收达到2.23亿元，同比下降7.53%；归母净利润-9630.52万元，同比下降24.12%；扣非净利润-9895.27万元，同比下降26.81%；经营活动产生的现金流量净额5667.76万元，同比下降43.20%。 公司第三季度营收达到8521.42万元，同比下降3.57%；归母净利润-3032.57万元，同比下降38.51%；扣非净利润-3116.65万元，同比下降41.89%；经营活动产生的现金流量净额2.03亿元，同比增长713.97%。 公司今日发布的《关于收购海南创业联盟公司75%股权暨关联交易的公告》显示，公司拟收购北京银叶金泰创业投资合伙企业（有限合伙）持有的海南创业75%股权。本次交易完成后，海南创业联盟公司将成为公司控股子公司。本次交易构成关联交易，银叶金泰为公司关联法人。经评估，标的公司海南创业联盟公司净资产账面价值为1663.46万元，评估价值为1805.38万元，较其账面价值（母公司口径）1663.46万元的评估增值为141.92万元，较其账面价值（合并口径）-1.04亿元的评估增值为1.22亿元。标的公司75%股权对应的评估价值为1354.035万元。 截至2020年9月30日，上海通怡投资管理有限公司－通怡百合10号私募基金为公司第六大流通股股东，持股600万股，持股比例1.203%，上海通怡投资管理有限公司－通怡麒麟9号私募证券投资基金为第十大流通股股东，持股478.86万股，持股比例0.961%。
中国经济网编者按：11月26日，浙江华生科技股份有限公司（以下简称“华生科技”）首发获通过。华生科技一共披露了3版招股书，分别于2019年5月15日和2020年1月6日披露2版招股书，这2版招股书中的保荐机构均为广发证券。此后披露的最新招股书则显示，公司保荐机构变更为国泰君安证券。 中国经济网记者发现，第二、三版招股书相比第一版招股书，华生科技调减了2018年净利1580.29万元。 2019年版招股书显示，华生科技2018年净利润为8345.28万元。 2020年2版招股书则显示，华生科技2018年净利润为6764.99万元。 据华生科技回复中国经济网记者采访，公司更新的招股书调减2018年净利1580.29万元的原因为：公司于2019年9月对2018年3月28日的员工持股平台增资采用追溯重述法进行了前期差错更正，公司对2018年度确认股份支付费用1580.29万元 据最新版招股书，华生科技拟在上交所主板公开发行新股不超过2500万股，且不低于本次发行后公司股份总数的25%。 华生科技拟募集资金4.82亿元，其中4.28亿元用于“年产450万平米拉丝基布建设项目”、3188.26万元用于“高性能产业用复合新材料技改项目”、2133.89万元用于“研发中心建设项目”。 华生科技拟募资额超过公司各期总资产。 2016年-2019年及2020年1-6月，华生科技资产总计分别为3.14亿元、2.70亿元、3.63亿元、4.22亿元、4.33亿元。其中，流动资产分别为2.19亿元、1.82亿元、2.58亿元、2.89亿元、2.76亿元，占比分别为69.84%、67.47%、70.97%、68.46%、63.72%。 2016年-2019年及2020年1-6月，华生科技负债合计分别为6306.21万元、3159.61万元、2510.51万元、2267.60万元、1983.47万元，全部为流动负债。 华生科技去年营收增长相比前年陷入停滞。据2020年2版版招股书，2016年-2019年及2020年1-6月，华生科技营业收入分别为2.07亿元、2.63亿元、3.18亿元、3.18亿元、1.32亿元，销售商品、提供劳务收到的现金分别为2.04亿元、2.48亿元、3.18亿元、3.22亿元、1.32亿元；净利润分别为5177.49万元、5786.98万元、6764.99万元、8657.82万元、3871.45万元，经营活动产生的现金流量净额分别为7919.78万元、4721.38万元、6831.18万元、9323.10万元、2890.51万元。 华生科技是一家专业从事塑胶复合材料的研发、生产、销售业务的高新技术企业。 4年1期，华生科技研发费用均垫底同行，去年公司研发费用还微降。2016年-2019年及2020年1-6月，华生科技研发费用分别为938.06万元、1076.57万元、1142.72万元、1056.96万元、508.65万元。同期同行中，海利得研发费用分别为1.01亿元、1.24亿元、1.36亿元、1.21亿元、0.59亿元，港龙股份分别为2739.99万元、2771.85万元、3276.30万元、3175.76万元、1273.96万元，龙天集团分别为3190.00万元、4450.00万元、5600.00万元、4600.00万元、1940.00万元。 公司研发费用率始终低于同行均值。同期，华生科技研发费用率分别为4.54%、4.10%、3.59%、3.33%、3.85%，同行平均值分别为4.67%、5.15%、5.86%、4.42%、4.58%。 4年1期，华生科技销售费用亦垫底同行。2016年-2018年及2019年1-6月，华生科技销售费用分别为566.31万元、694.65万元、751.91万元、745.71万元、337.27万元，同行海利得分别为8475.39万元、10547.12万元、10278.91万元、11129.02万元、4512.18万元，港龙股份分别为2309.65万元、2765.28万元、2814.18万元、2722.87万元、1244.12万元，龙天集团分别为1539.30万元、1437.50万元、1648.00万元、2305.80万元、1011.60万元。 公司销售费用率也始终低于同行均值。同期，华生科技销售费用率分别为2.74%、2.65%、2.36%、2.35%、2.55%，同行业可比上市公司销售费用率平均值分别为3.12%、3.04%、2.94%、3.03%、3.29%。 4年1期，华生科技毛利率均为同行之冠，达同行均值的2倍左右。2016年-2019年及2020年1-6月，公司主营业务毛利率分别为39.27%、41.39%、39.83%、41.84%、44.73%，行业平均值分别为22.35%、20.87%、20.76%、19.33%、19.83%，各期，公司主营业务毛利率分别为行业平均值的1.76倍、1.98倍、1.92倍、2.16倍、2.26倍。 各期，同行中海利得毛利率分别为22.68%、21.73%、19.50%、19.47%，港龙股份毛利率分别为17.25%、17.76%、16.53%、17.81%，龙天集团毛利率分别为22.68%、22.77%、21.95%、22.21%。 华生科技招股书称，公司与同行业可比公司主营业务毛利率存在一定差异主要系不同公司业务结构存在较大差异。 值得注意的是，总资产及营收规模来看，华生科技在4家同行中最低。2019年资产总额方面，海利得为55.71亿元、港龙股份为7.54亿元，龙天集团为7.85亿元，华生科技为4.22亿元。 2019年营业收入来看，海利得为40.14亿元、港龙股份为9.68亿元、龙天集团为6.61亿元、华生科技为3.18亿元。 2020年11月26日召开的发审委会议在对华生科技提出询问的主要问题中关注到公司的高毛利率问题，指出，报告期发行人综合毛利率高于同行业可比公司。不同产品毛利率差异较大，其中气密材料毛利率较高且出现下滑。要求公司说明报告期发行人综合毛利率高于同行业可比公司原因及合理性；要求公司结合研发投入、技术工艺、知识产权等方面情况，说明发行人维持高毛利率的相关措施及可行性。 拉丝气垫材料系华生科技第一大营收产品。2016年-2019年及2020年1-6月，拉丝气垫材料收入占公司主营业务收入比例分别为36.18%、43.84%、49.03%、49.45%、55.07%。 华生科技这一拳头产品价格连降3年半。 2016年-2019年及2020年1-6月，华生科技拉丝气垫材料平均售价分别为113.11元、108.10元、93.85元、87.28元/平方米和72.25元/平方米。 华生科技表示，价格变化主要系公司根据市场竞争状况及业务拓展目标进行的价格调整。 塑胶复合材料厂商拟主板募资4.8亿元蒋生华1家3口持股逾90% 华生科技是一家专业从事塑胶复合材料的研发、生产、销售业务的高新技术企业。根据产品在气密性标准上的不同，公司主要产品可分为气密材料和柔性材料两大类。其中，气密材料包括拉丝气垫材料和充气游艇材料，主要应用在划水板、体操垫、充气游艇等运动、休闲领域；柔性材料包括篷盖材料和灯箱广告材料，主要应用在交通物流、平面广告等领域。 2016年-2019年及2020年1-6月，气密材料中拉丝气垫材料收入占公司主营业务收入比例分别为36.18%、43.84%、49.03%、49.45%、55.07%，充气游艇材料收入占比分别为13.44%、13.27%、15.93%、20.85%、21.68%，柔性材料中的篷盖材料收入占比分别为32.27%、26.16%、20.90%、22.31%、17.43%。 本次发行前，蒋瑜慧直接持有公司3740.63万股的股份，占公司总股本的比例为49.88%，为华生科技的控股股东。 华生科技实际控制人为蒋瑜慧、蒋生华和王明珍。蒋瑜慧为蒋生华和王明珍之女，其中蒋生华直接持有公司10.69%的股权，王明珍直接持有公司5.94%的股权；蒋瑜慧、蒋生华和王明珍三人通过持股100%的浙江华生投资管理有限公司间接持有公司23.75%的股权，蒋瑜慧、蒋生华和王明珍合计控制公司90.25%的股权。 蒋生华任公司董事长、总经理，蒋瑜慧任董事，王明珍任采购经理。 蒋生华：男，1962年出生，中国国籍，无永久境外居留权，浙江大学EMBA总裁研修班结业、纺织工程工程师。历任海宁市马桥华生经编针织厂厂长、浙江华生经编新材料有限公司总经理；2018年1月至今，任浙江华生科技股份有限公司董事长兼总经理；2014年12月至今，任海宁市马桥商会副会长。蒋生华为公司核心技术人员，曾领导、参与开发抗静电加筋风管布、阻燃环保超薄型篷盖布、保健充气床垫材料、仿生多用途防滑垫等产品，并通过省级新产品鉴定，领导发明一种游艇用复合材料的生产工艺、一种五层柔性复合材料的贴合方法、一种气垫的生产工艺、一种基布上浆装置、一种用于复合布的糊状树脂及复合布等专利。蒋生华曾被海宁市委、海宁市人民政府评为“海宁市优秀社会主义事业建设者”，被海宁市总商会评为“创新达人”。 蒋瑜慧：女，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海对外经贸大学，本科学历。2011年1月至今在公司销售部从事销售工作。现任公司董事。 王明珍：女，1963年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2003年至今，就职于公司。现担任公司采购经理。 此外，王明芬系王明珍胞妹，本次发行前持有公司4.75%的股权。 华生科技拟在上交所主板公开发行新股不超过2500万股，且不低于本次发行后公司股份总数的25%。拟募集资金4.82亿元，其中4.28亿元用于“年产450万平米拉丝基布建设项目”、3188.26万元用于“高性能产业用复合新材料技改项目”、2133.89万元用于“研发中心建设项目”。本次发行的保荐机构是国泰君安证券。 拟募资额超总资产 华生科技拟在上交所主板募资4.82亿元。这一拟募资额超过公司各期总资产。 2016年-2019年及2020年1-6月，华生科技资产总计分别为3.14亿元、2.70亿元、3.63亿元、4.22亿元、4.33亿元。其中，流动资产分别为2.19亿元、1.82亿元、2.58亿元、2.89亿元、2.76亿元，占比分别为69.84%、67.47%、70.97%、68.46%、63.72%。 2016年末-2019年末及2020年6月末，华生科技货币资金余额分别为1.18亿元、4767.10万元、1.01亿元、1.38亿元、1.14亿元，其中银行存款分别为1.10亿元、4765.04万元、1.01亿元、1.38亿元、1.14亿元。 2016年-2019年及2020年1-6月，华生科技负债合计分别为6306.21万元、3159.61万元、2510.51万元、2267.60万元、1983.47万元，全部为流动负债。 截至今年6月末，华生科技负债大头为应交税费613.94万元，此外，应付账款为530.81万元，应付职工薪酬449.32万元，短期借款为100.12万元。 第二版招股书调减2018年净利1580万元 第三版招股书换保荐机构 华生科技一共披露了3版招股书，分别于2019年5月15日和2020年1月6日披露2版招股书，这2版招股书中的保荐机构均为广发证券。此后披露的最新招股书则显示，公司保荐机构变更为国泰君安证券。中国经济网记者发现，第二、三版招股书相比第一版招股书，华生科技调减了2018年净利1580.29万元。 2019年版招股书显示，华生科技2018年净利润为8345.28万元。 2020年2版招股书则显示，华生科技2018年净利润为6764.99万元。 华生科技回复中国经济网记者采访称，公司更新的招股书调减2018年净利1580.29万元的原因为：根据2018年3月28日公司股东大会决议，全体股东一致同意公司股本由7125.00万元增加至7500.00万元，新增股份375万股（每股面值1元），均由华册投资以货币认购，认购价格为4.38元/股。上述增资业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕132号），公司已于2018年4月3日在嘉兴市市场监督管理局办妥工商变更登记手续。公司本次增资未确认股份支付费用。 公司于2019年9月对上述员工持股平台增资采用追溯重述法进行了前期差错更正。公司以2017年12月31日为基准日按收益法评估的净资产公允价值为8.5941元/股，华册投资的增资价格低于公允价值，满足授予后立即可行权的以权益结算的股份支付确认条件，因此，公司对2018年度确认股份支付费用15,802,875.00元。上述差错更正已于2019年9月23日经公司第一届董事会第八次会议审议通过。 去年营收增长停滞 华生科技去年营收增长相比前年陷入停滞。据2020年2版版招股书，2016年-2019年及2020年1-6月，华生科技营业收入分别为2.07亿元、2.63亿元、3.18亿元、3.18亿元、1.32亿元，净利润分别为5177.49万元、5786.98万元、6764.99万元、8657.82万元、3871.45万元。 同期，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为2.04亿元、2.48亿元、3.18亿元、3.22亿元、1.32亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为7919.78万元、4721.38万元、6831.18万元、9323.10万元、2890.51万元。 应收账款周转率低于同行 2017年末-2019年末及2020年6月末，华生科技应收账款净额分别为6431.67万元、7929.97万元、8416.97万元、9260.70万元，占营业收入的比重分别为24.49%、24.92%、26.50%、35.05%（年化）。 各期期末，华生科技逾期应收账款金额分别为1585.23万元、3420.39万元、3919.03万元、4496.57万元，占比分别为22.90%、40.08%、43.70%、45.93%。 最新招股书称，招股书称，应收账款逾期主要系俄罗斯LLC EVROPAKS MSK、昆山欣欣及威海宇成杰舶等公司逾期所致。 各期末，公司逾期应收账款的期后回收占比分别为99.91%、98.98%、88.80%、46.20%。 招股书表示，2017年末-2018年末公司逾期应收账款已经基本收回，回收比例达90%以上，对于2年以上未回收款项基本已全额计提坏账。 各期，公司存货账面价值分别为5839.21万元、6350.39万元、6047.22万元、5825.96万元。从结构上看，公司存货的主要构成是自制半成品、库存商品和原材料。 华生科技应收账款周转率和存货周转率均始终低于同行。 各期，华生科技应收账款周转率分别为5.17次、4.43次、3.89次、2.99次（年化），同行业可比公司应收账款周转率算术平均值分别为6.85次、7.09次、7.69次、6.25次。 同期，公司存货周转率分别为2.84次、3.15次、2.99次、2.47次（年化），同行业可比公司存货周转率算术平均值分别为5.84次、5.18次、5.23次、4.09次。 招股书称，公司应收账款周转率略低于同行业可比公司，主要系与同行业可比公司业务及经营模式差异导致。海利得营业收入超过 50%源自涤纶工业长丝的直接对外销售，与公司的收入结构存在一定差异;港龙股份主要产品为灯箱广告材料，报告期内营业收入约 85%源自外销，外销客户约有 90%采取电汇方式结算，一般在收取 10%-30%的预付款后安排生产，在货物到港前支付余款，因此应收账款周转较快。报告期内公司收入主要源自内销，且内销收入主要源自气密材料，气密材料销售存在一定的季节性波动，通常四季度为销售旺季，而公司提供内销稳定合作客户不超过 90 天的账期，因此年末公司应收账款余额通常处于较高水平，使得公司应收账款周转率相对较低;公司外销客户主要结算模式为先款后货或者预付部分账款后发货，与同行业可比公司结算方式不存在重大差异。 与同行业可比公司相比，报告期内发行人存货周转速度相对较低，主要系公司产品、半成品规格众多，且为了加强客户服务质量和响应速度，与下游客户约定的交期通常较短，而基布生产效率相对较低且报告期内部分基布产能较为紧张并存在外协生产，因此公司维持着相对较高的半成品库存水平，由此带来公司存货周转速度相对较慢。发行人存货周转情况符合公司的业务特点和实际生产经营情况。 拳头产品价格连降3年半 拉丝气垫材料系华生科技第一大营收产品。2016年-2019年及2020年1-6月，拉丝气垫材料收入占公司主营业务收入比例分别为36.18%、43.84%、49.03%、49.45%、55.07%。 而华生科技这一拳头产品价格连降3年半。 2016年-2019年及2020年1-6月，华生科技拉丝气垫材料平均售价分别为113.11元、108.10元、93.85元、87.28元/平方米和72.25元/平方米。 华生科技表示，价格变化主要系公司根据市场竞争状况及业务拓展目标进行的价格调整。 招股书称，若未来市场环境发生变化或有新的竞争者进入，拉丝气垫材料产品价格水平仍可能趋于下降，进而导致公司在拉丝气垫材料上的毛利率存在下降的风险。 3年1期研发费用同行垫底 4年1期，华生科技研发费用均垫底同行，去年公司研发费用还微降。2016年-2019年及2020年1-6月，华生科技研发费用分别为938.06万元、1076.57万元、1142.72万元、1056.96万元、508.65万元。同期同行中，海利得研发费用分别为1.01亿元、1.24亿元、1.36亿元、1.21亿元、0.59亿元，港龙股份分别为2739.99万元、2771.85万元、3276.30万元、3175.76万元、1273.96万元，龙天集团分别为3190.00万元、4450.00万元、5600.00万元、4600.00万元、1940.00万元。 公司研发费用率始终低于同行均值。同期，华生科技研发费用率分别为4.54%、4.10%、3.59%、3.33%、3.85%，同行平均值分别为4.67%、5.15%、5.86%、4.42%、4.58%。 华生科技回复中国经济网记者采访称，2018年、2019年公司研发费用增长率分别为6.15%、-7.51%，总体保持稳定。同行业可比公司报告期内研发费用基本保持稳定，同行业可比公司不同期间研发费用增长趋势略有差异主要系研发投入与相关期间是否有大型研发项目有关。 4年1期销售费用同行垫底 4年1期，华生科技销售费用亦垫底同行。2016年-2018年及2019年1-6月，华生科技销售费用分别为566.31万元、694.65万元、751.91万元、745.71万元、337.27万元，同行海利得分别为8475.39万元、10547.12万元、10278.91万元、11129.02万元、4512.18万元，港龙股份分别为2309.65万元、2765.28万元、2814.18万元、2722.87万元、1244.12万元，龙天集团分别为1539.30万元、1437.50万元、1648.00万元、2305.80万元、1011.60万元。 公司销售费用率也始终低于同行均值。同期，华生科技销售费用率分别为2.74%、2.65%、2.36%、2.35%、2.55%，同行业可比上市公司销售费用率平均值分别为3.12%、3.04%、2.94%、3.03%、3.29%。 华生科技回复表示，2018年、2019年公司销售费用增长率分别为8.24%、-0.82%，总体随着业务增长而呈增加趋势，2019年同比略有下降主要系伴随着气密材料销售占比的进一步提升，气密材料平均售价较高、运输费用率相对较低。除2019年港龙股份由于收入规模略有下降等带来销售费用略有下降外，报告期内同行业可比公司销售费用在报告期内整体呈增长趋势，公司2018年销售费用增长幅度略高于同行业可比公司平均水平，2019年同行业可比公司销售费用平均增幅较高主要系龙天集团销售费用增长较快，其报告期内新产品（PVC地板等）推广费用以及运输费增加较多。 本科及以上员工仅占比5% 2017年末-2019年末及2020年6月末，华生科技员工人数分别为226人、246人、246人、245人。各期，公司人均薪酬分别为9.88万元、10.91万元、10.73万元、4.39万元。 截至2020年6月30日，公司在册员工共计245名。员工受教育程度来看，其中本科及以上仅13人，占员工总数比例为5.31%；大专员工59人，占员工总数比例为24.08%；高中及以下员工人数为173人，占员工总数比例为70.61%。 综合来看，华生科技大专、高中及以下员工人数为232人，占员工总数比例为94.69%。 员工年龄分布来看，华生科技30岁以下员工人数为28人，占员工总数比例的11.43%；51岁以上员工人数为114人，占员工总数比例的46.53%。 4年1期毛利率同行之冠发审委会议问询 华生科技4年1期毛利率均为同行之冠，达同行均值的2倍左右。2016年-2019年及2020年1-6月，公司主营业务毛利率分别为39.27%、41.39%、39.83%、41.84%、44.73%，行业平均值分别为22.35%、20.87%、20.76%、19.33%、19.83%，各期，公司主营业务毛利率分别为行业平均值的1.76倍、1.98倍、1.92倍、2.16倍、2.26倍。 各期，同行中海利得毛利率分别为22.68%、21.73%、19.50%、19.47%，港龙股份毛利率分别为17.25%、17.76%、16.53%、17.81%，龙天集团毛利率分别为22.68%、22.77%、21.95%、22.21%。 华生科技招股书称，公司与同行业可比公司主营业务毛利率存在一定差异主要系不同公司业务结构存在较大差异。 值得注意的是，总资产及营收规模来看，华生科技在4家同行中最低。2019年，资产总额方面，海利得为55.71亿元、港龙股份为7.54亿元，龙天集团为7.85亿元，华生科技为4.22亿元。 2019年，营业收入来看，海利得为40.14亿元、港龙股份为9.68亿元、龙天集团为6.61亿元、华生科技为3.18亿元。 2020年11月26日召开的发审委会议在对华生科技提出询问的主要问题中关注到公司的高毛利率问题，指出，报告期发行人综合毛利率高于同行业可比公司。不同产品毛利率差异较大，其中气密材料毛利率较高且出现下滑。请发行人代表:（1）说明报告期发行人综合毛利率高于同行业可比公司原因及合理性；（2）说明拉丝气垫材料毛利率下滑的原因，该产品市场环境是否发生显著不利变化，是否存在毛利率持续下降风险；（3）说明发行人境内外毛利是否存在较大差异及产生差异的合理性；（4）说明外购成本明显高于自产成本的合理性和持续性，沃克纺织是否系实际控制人之一蒋瑜慧配偶金超家族企业或亲属企业，沃克纺织与发行人之间的业务合作是否有其他利益安排；（5）结合研发投入、技术工艺、知识产权等方面情况，说明发行人维持高毛利率的相关措施及可行性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 外销收入占比较高 2017年-2019年及2020年1-6月，华生科技外销收入分别为10993.37万元、10205.61万元、8103.68万元和2428.27万元，分别占各期主营业务收入的比例分别为42.39%、32.40%、25.70%和18.50%。 最新版招股书称，公司主营的篷盖材料、灯箱广告材料主要出口到欧洲、北美、东南亚等国家和地区，2017年-2019年及2020年上半年，出口比例分别为81.96%、79.75%、78.89%和76.37%，拉丝气垫材料和充气游艇材料虽较少直接出口，2017年-2019年及2020年上半年，出口比例分别为14.89%、8.43%、5.75%和4.14%，但其终端制成品划水板、充气游艇等产品的最终销售区域主要为北美、欧洲、澳洲等海外市场。 若未来受到经济危机等外部经济环境重大不利变化的影响，导致市场需求下滑;或出现与公司主要终端产品出口国发生单边或多边贸易摩擦等情况，将会对公司海外销售业绩产生不利影响，亦会间接对公司内销业绩产生不利影响。 2017年-2019年及2020年1-6月，华生科技的“免、抵、退”税额分别为1757.87万元、1794.26万元、1273.79万元、371.15万元，占营业利润的比例分别为26.01%、21.90%、12.61%、8.24%。 拟募资扩产2.65倍 据华生科技招股书，气密材料的核心生产环节为成品贴合的上浆、贴合环节；其中对于拉丝气垫材料来说，拉丝基布的织造环节亦相对较为重要。 华生科技此次拟募资中，4.28亿元将用于年产450万平方拉丝基布建设项目，占总拟募集资金规模的88.80%。 该项目全部达产后，公司将新增拉丝基布产能450万平方米，这一年新增产能为华生科技2019年拉丝基布产能的2.65倍。 2016年-2018年及2019年1-6月，华生科技拉丝基布产能分别为47.70万㎡、100.35万㎡、169.94万㎡、77.89万㎡，产能利用率分别为72.56%、64.16%、87.28%、95.31%。 华生科技回复中国经济网记者采访称，2018年，公司拉丝基布的产能利用率有所下降，主要原因为公司在2018年下半年增加了较多拉丝基布生产设备，当期产能同比增长明显，受相关生产设备调试等因素影响，当期拉丝基布的产能利用率有所下降。2019年，公司拉丝基布生产设备进一步增加，产能进一步快速增长；受2019年以来拉丝气垫材料订单增长、拉丝基布自产比例上升影响，2019年以来拉丝基布的产能利用率明显上升。 华生科技表示，随着拉丝气垫材料业务逐渐发展壮大，一方面拉丝气垫材料面临下游市场旺盛的需求；另一方面，客户对产品的功能、质量等提出了更高的要求，但是目前，由于受生产场地、设备产能限制，公司无法继续大规模提高生产能力，现有产能已近饱和。公司需要通过扩充产能逾越产能瓶颈的限制，扩大公司在拉丝气垫材料领域的市场份额。 报告期分红1.3亿元 华生科技在报告期内3次分红，合计分红1.3亿元。 2017年10月27日，华生科技2017年股东会决议，向公司股东分配现金股利8000万元，占上一年净利润比例为154.52%。 2019年3月24日，华生科技2018年年度股东大会，向公司股东分配现金股利2500万元，占上一年净利润比例为36.95%。 2020年3月22日，2019年年度股东大会，向公司股东分配现金股利2500万元（含税），占上一年净利润的比例为28.88%。 时间线上来看，华生科技3次分红决议时点分别为签署辅导协议前1年、首版招股书报送前1个多月、第二版招股书报送后2个多月。广发证券与华生科技签订辅导协议并于2018年10月在证监会浙江监管局进行辅导备案登记。华生科技于2019年5月15日向证监会报送首版招股书。 华生科技回复称，公司不存在上市前突击分红情况，公司建有科学、持续、稳定的分红机制，在符合利润分配条件的情况下，公司积极推动对股东的利润分配，落实对股东合理投资回报。 频繁关联方拆借 华生科技存在频繁的关联方拆借。2016年、2017年，华生科技关联方拆借合计19次，单笔最大金额2400万元，单笔最小金额1.59万元。 2016年，华生科技向蒋生华存在2笔拆出，金额分别为1961.98万元、175万元；向王龙斌拆出6.29万元；向金超拆出6.29万元；向海宁市恒创涂层织物有限公司拆出220万元；向海盐天恩经编有限公司2笔拆出，金额分别为700万元和2400万元；向浙江豪生新材料有限公司拆出500万元。 2017年，华生科技从海宁市永丽经编有限公司拆入400万元，从蒋生华拆入1110.03万元；同年向金超3笔拆出，金额分别为300万元、1.59万元、6.29万元；向王龙斌2笔拆出，金额分别为6.29万元、1.59万元；向蒋生华拆出300万元；向海宁市恒创涂层织物有限公司拆出250万元；向浙江豪生新材料有限公司拆出400万元；向海宁市永丽经编有限公司拆出230万元。 蒋生华系华生科技的法定代表人、实际控制人之一、董事长兼总经理；王龙斌系蒋生华侄子；金超系华生科技的实控人之一蒋瑜慧的配偶，即蒋生华的女婿，任职于公司销售部；海盐天恩经编有限公司系金超父母金建定、马金珍控制的企业；海宁市恒创涂层织物有限公司系华生科技的副总经理范跃飞配偶张敏姬控制的企业；浙江豪生新材料有限公司系蒋生华胞弟蒋生良家族控制的企业。 华生科技招股书称，2016年、2017年，公司与关联方存在资金拆借的情形，主要系在有限公司阶段，公司部分内部控制尚不健全，对于与关联方资金拆借问题尚未引起足够重视，在公司或关联方存在临时性资金短缺时，发生资金往来以满足临时性的资金周转需求。 华生科技表示，上述关联方资金往来在股份公司成立前均已处理完毕。蒋生华与上述关联方（浙江豪生新材料有限公司、海盐天恩经编有限公司、海宁市恒创涂层织物有限公司、金超、海宁市永丽经编有限公司）签订协议，确认上述关联方与公司资金拆借产生的资金占用费由蒋生华代为支付（或收取）。 关联方担保频繁 此外，华生科技存在多起关联方担保。招股书披露的华生科技为关联方担保合计16起，担保金额最小的为200万元，担保金额最高的为2000万元，目前这些担保项下债务均已终止；关联方为公司担保5笔，担保金额分别为2500万元、500万元、1000万元、3600万元、3860万元。 华生科技招股书称，公司曾为海盐天恩、海宁永丽和浙江豪生提供保证担保。海盐天恩、海宁永丽和浙江豪生规模较小，其供应商主要为涤纶丝厂商，采购款基本要求以现款结算，而其客户存在较多票据付款方式，导致其采购资金较为紧张，存在较多融资需求，但是其自身拥有的房屋和土地等不动产较少，不动产抵押价值相对不足，而公司信誉较好，因此公司为其提供担保。 报告期内，蒋生华、蒋瑜慧、浙江豪生曾为公司提供保证担保。蒋生华、蒋瑜慧均系为公司在中国建设银行股份有限公司海宁支行的借款提供担保，根据公司与中国建设银行股份有限公司海宁支行签订的借款合同，公司已将自有房屋和土地作抵押，但该行同时要求公司实际控制人提供连带责任保证担保，故由蒋生华、蒋瑜慧同时为公司提供连带责任保证担保；浙江豪生系为公司在浙江海宁农村商业银行股份有限公司马桥支行、平安银行股份有限公司嘉兴海宁支行的借款授信提供担保，由于公司自有房屋和土地均已在其他银行办理了抵押手续，不能在该行再次抵押，而该行要求须由法人提供连带责任保证担保，考虑公司亦为豪生新材料提供过担保，经与豪生新材料协商并经该行同意，由豪生新材料为公司提供连带责任保证担保。 招股书表示，报告期内，公司对外担保合同均在股改以前签署，且股东均知情并同意，担保手续符合《担保法》等法律法规的规定，被担保方借款手续符合《贷款通则》、《流动资金贷款管理暂行办法》等法律法规的规定，且被担保方的借款均已履行还款义务，不存在违约事实，因此公司对外担保未对公司造成实际损失。 向关联方开具无真实贸易背景的银行承兑汇票2357万元 报告期内，在股份公司成立前，存在关联方向公司背书转让银行承兑汇票、相关交易无真实贸易背景的情况，合计金额达2356.85万元。 招股书称，报告期内，海盐天恩经编有限公司、海宁市永丽经编有限公司和海宁市天海毛绒有限公司在其正常业务经营过程中，从各自的客户处取得较多银行承兑汇票，若直接将取得的银行承兑汇票背书给其上游原材料供应商，将面临一定的利息等费用损失。公司资金较为充裕，且公司采购原材料可以正常使用票据支付，上述关联方经与公司协商沟通，公司同意受让其部分未到期的银行承兑汇票。公司收到海盐天恩、海宁永丽、天海毛绒背书的票据后，分别以等额的现金转账至其银行账户，海盐天恩、海宁永丽、天海毛绒将收到的现金主要用于支付货款，公司将受让的票据背书用于采购原材料。公司受让关联方的票据未收取任何利息费用。 根据《中华人民共和国票据法》（以下简称《票据法》）的规定，票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。 因此，报告期内关联方向公司背书转让银行承兑汇票、相关交易无真实贸易背景的情况不符合《票据法》的规定。 实控人之一王明珍去年遭行政处罚 去年，华生科技实际控制人王明珍受到1项行政处罚。具体情形为：2019年3月19日，国家外汇管理局海宁市支局向王明珍作出了海外管告[2019]1号《国家外汇管理局海宁市支局行政处罚告知书》，就王明珍因2006年4月10日于香港出资注册设立香港永鑫国际集团有限公司，至今未办理特殊目的公司登记事项，处人民币5000元罚款。王明珍已于2019年3月29日缴纳了上述罚款。 香港永鑫成立时，根据当时执行的汇发[2005]75号《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，需要外汇登记的特殊目的公司系以境外股权投资为目的，考虑到当时香港公司设立的目的是持有华生经编股权，不开展实际经营，也不进行境外股权投资，因此王明珍认为其并非特殊目的公司，无需按该规定进行外汇登记。另当时《个人外汇管理办法》亦未出台，10,000港币属于可以自由携带出境的外币，因此王明珍未就该投资进行过外汇登记。经查，依据当时外汇管理的相关法律法规，香港永鑫设立时该等投资行为确实没有明确且强制性的审批、登记程序规定。 但是在2014年汇发[2014]37号文出台后，按规定以往未进行外汇登记的境外投资及返程投资需要进行补登记，王明珍未予关注因此也没有及时进行外汇补登记。此后经王明珍主动申请，2019年3月29日，国家外汇管理局海宁市支局对王明珍因未及时就成立香港永鑫进行外汇登记而作出了行政处罚。 与此同时，王明珍拟根据汇发[2014]37号文进行外汇补登记，按外汇补登记相关操作要求，补登记申请须通过返程投资的外商投资企业向国家外汇管理局海宁市支局提交。但由于香港永鑫返程投资的华生经编已转为内资企业，不再是外商投资企业，返程投资架构已不存在，国家外汇管理局海宁市支局无法受理该项外汇补登记申请，故此客观上导致王明珍未能办理上述外汇补登记手续。 王明珍及永鑫的相关问题引起发审委会议关注。发审委会议对华生科技提出询问的主要问题中指出，发行人称香港永鑫的入股资金全部来源于境外自然人何永裕向王明珍提供的借款。请发行人代表:（1）结合资金流转凭证等情况，说明香港永鑫的入股资金来源于境外自然人何永裕向王明珍提供的借款的依据是否充分；（2）说明外汇管理部门对发行人及其实际控制人的处罚情况，是否属于重大违法违规；（3）说明自2006年7月设立以来，发行人是否存在逃汇、套汇等违反外汇管理法律法规的行为，是否存在被处罚的风险；（4）说明通过香港迈克隆归还款项的原因和合理性；（5）说明王明珍借款后长期未还款的原因和合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
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