中国经济网北京12月31日讯昨日，深交所发布了关于对浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“棒杰股份”，002634.SZ）的重组问询函。 12月17日，棒杰股份披露了《重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》。本次交易包括重大资产置换和置出资产后续处置，本次交易的独立财务顾问为联储证券。 报告书显示，棒杰股份拟以除保留截至评估基准日在回购专用证券账户中持有的660.02万股上市公司库存股外的全部资产及负债作为置出资产，与交易对方持有的华付信息51%股权作为置入资产进行资产置换，置出资产最终由陶建伟、陶士青、金韫之共同指定的主体承接。 经各方协商，一致同意置出资产的交易价格确定为7.60亿元，置入资产的交易价格确定为7.60亿元。 在前述资产置换实施的前提下，交易对方将置换取得的置出资产出售给陶建伟、陶士青、金韫之共同指定的主体，陶建伟、陶士青、金韫之向交易对方合计转让8240.78万股上市公司股份（占股份总数的17.94%，其中陶建伟转让4254.16万股，陶士青转让745.36万股，金韫之转让3241.27万股）并支付8000万元现金，作为资产承接方受让置出资产的支付对价。 报告书显示，2015年6月10日，黄军文制定了《深圳市前海欢乐贷互联网金融有限公司章程》，该章程规定，华付信息设立时的公司名称为“深圳市前海欢乐贷互联网金融有限公司”，注册资本为5000万元，由黄军文以货币方式认缴出资5000万元，首期出资0元，其余出资于2035年6月10日前全部缴付到位。 2016年1月5日，深圳市市场监督管理局核准了华付信息提请的关于企业名称变更的申请，变更后的企业名称为“深圳市华付信息技术有限公司”。 深交所注意到，标的公司华付信息的原名称为“深圳市前海欢乐贷互联网金融有限公司”，经营范围包括提供金融中介服务和接受金融机构委托从事金融业务流程外包业务。 深交所要求棒杰股份说明标的公司此前从事金融业务的具体模式、是否涉及P2P业务、互联网金融业务的开展情况及当前相关业务处置情况，是否存在尚在存续期内的互联网金融业务，公司及公司员工是否存在被公安机关采取强制措施的情况，公司及董监高是否存在诉讼等法律风险。 深交所中小板公司管理部对上述披露文件进行了形式审查，要求棒杰股份从交易方案、审计评估、标的公司3个方面予以完善，就15个相关问题做出书面说明，并在2021年1月8日前将有关说明材料对外披露并报送深交所中小板公司管理部。 以下为原文： 关于对浙江棒杰控股集团股份有限公司的重组问询函 中小板重组问询函（不需行政许可）【2020】第15号 浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会： 12月17日，你公司披露了《重大资产置换暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”），你公司拟以除库存股外的全部资产及负债作为置出资产，与交易对方持有的标的公司华付信息51%股权作为置入资产进行等值资产置换，在前述资产置换实施的前提下，交易对方将置换取得的置出资产出售给陶建伟、陶士青、金韫之共同指定的主体，陶建伟、陶士青、金韫之向交易对方合计转让82,407,840股你公司股份（占你公司股份总数的17.94%）并支付8,000万元现金，作为资产承接方受让置出资产的支付对价。我部对上述披露文件进行了形式审查，请你公司从如下方面予以完善： 一、关于交易方案 1、根据《报告书》，交易完成后陶建伟及其一致行动人陶士青合计持有你公司14.59%的股份，交易对手方合计持有你公司17.94%的股份。你公司根据交易相关方做出的关于控制权稳定的相关承诺认定你公司控制权未发生变更。 （1）本次交易中，陶建伟承诺交易完成后36个月内增持不低于 6%的股份。请你公司补充说明陶建伟具体的增持计划，包括但不限于增持时间、增持数量与增持方式，并结合陶建伟的股权质押情况说明陶建伟是否具备履行增持承诺的能力，以及增持你公司股份的资金来源。 （2）本次交易中，张欢、黄军文、娄德成、汤红做出了包括不增持、不实施一致行动、放弃表决权等诸多承诺，但相关承诺均属于自愿性承诺。请你公司说明交易完成后张欢等人承诺是否不可撤销，如否，公司认定控制权未发生变更的依据是否充分。 （3）本次交易中，标的公司除张欢、华忏科技外的其余股东合计获得你公司7.39%的股份。请你公司说明交易对手方之间是否存在一致行动关系，认定或不认定相关股份受让方为一致行动关系的原因及合理性，说明该事项是否会造成你公司控制权变更。 （4）请你公司结合上述情况说明本次交易方案能否保持公司控制权不发生变更，请独立财务顾问发表明确意见。 2、根据《报告书》，你公司拟在标的公司2020年业绩承诺完成后，启动针对标的公司剩余49%股权的收购。 （1）你公司于2020年12月17日披露重组报告书，请你公司结合标的公司截止报告书披露日的经营业绩情况说明业绩承诺的完成情况，是否可能触发剩余49%股权的收购安排。 （2）说明你公司对剩余49%股权的安排同本次方案是否构成“一揽子交易”，如考虑启动剩余股权的收购，是否导致你公司控制权变更。 请独立财务顾问和会计师发表明确意见。 3、根据《报告书》，陶建伟及其一致行动人向交易对方转让的股份中涉及部分限售股，该部分将分批解除限售转让。 （1）请你公司以表格的形式详细列明陶建伟等人转让股份（包括限售股）的具体安排，包括但不限于股票解限时间、转让时间、转让方式、受让对方、股份类型等，并说明有关安排是否违反《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》。请独立财务顾问和律师发表明确意见。 （2）根据《报告书》，置出资产的全部权利义务、责任、风险自上市公司交割后即由陶建伟等人享有及承担。请你公司结合前述内容说明陶建伟等人取得置出资产权利义务否存在延后支付的情形、陶建伟等人针对延后支付是否向交易对方做出保证与承诺、是否存在应披露而未披露的协议或安排以及有关安排是否导致公司控制权变更。请独立财务顾问和律师发表明确意见。 4、根据《报告书》，陶建伟及其一致行动人向交易对方转让的股份的价格约定为不低于股份转让协议签署日的前一个交易日二级市场股票收盘价的90%，经各方协商确定为8.25元/股，同时约定业绩承诺方利用股份履行业绩补偿义务时的股价为8.25元/股，同你公司目前股价存在较大差异。请你公司说明股份转让价格长期高于市价是否会对本次交易构成实质影响，陶建伟等人及交易对方是否存在针对转让价格大幅高于市场价格而签订的应披露未披露的协议与安排，有关安排是否会造成公司控制权变更。 请独立董事、独立财务顾问和律师对上述事项发表明确意见。 5、请你公司结合本次方案造成你公司主业发生根本性变化、交易双方履行关于控制权稳定相关承诺的能力、置入资产与置出资产的估值情况、本次交易形成商誉对你公司的影响、交易完成后每股收益下降30%以上、标的公司经营业绩存在波动等因素，综合分析筹划此次交易的必要性、合理性与合规性，是否有利于维护中小投资者利益，是否符合《重组办法》第十一条的有关规定。请独立财务顾问发表意见。 二、关于审计评估 6、根据《报告书》，置出资产包括四处土地使用权，合计面积8.79万平方米；括房屋所有权三处，合计面积18.38万平方米。在使用资产基础法对置出资产的评估时，投资性房地产、固定资产、无形资产（主要为土地使用权）的评估增值率分别为9.63%、9.61%、12.09%，评估增值率较低。请你公司结合置出资产中土地及房产的明细、获取时间、获取成本、当前市场公允价值等因素说明评估结果是否合理，是否存在侵害上市公司利益的情形。请独立董事、独立财务顾问、会计师和评估师发表明确意见。 7、根据《报告书》，置出资产在收益法下的评估值为5.76亿元，评估减值1.41亿元，减值率19.68%。请你公司补充披露使用收益法评估置出资产的参数及依据，包括收入增长率、毛利率、折现率、非经营性和溢余资产价值等，并结合你公司近几年的经营情况说明评估选取的参数是否合理并分析置出资产是否被低估。请独立董事、独立财务顾问和评估师发表明确意见。 8、根据《报告书》，拟置入资产经审计的资产净额账面价值为2.05亿元，收益法下评估价值为14.91亿元，评估增值率为626.56%，根据《备考财务报表》预计交易完成后你公司形成6.61亿元的商誉，占总资产的73.84%。 （1）请结合对标的公司的盈利预测和商誉减值测试，就商誉减值可能对你公司未来经营业绩的影响进行敏感性分析，并说明你公司应对商誉减值的具体措施及有效性。 （2）请结合本次交易形成商誉较高、占总资产比例较大、商誉减值对你公司有显著影响等情况，分析本次交易是否有助于增强你公司持续经营能力。 请独立财务顾问、会计师和评估师发表明确意见。 9、请你公司结合问题7、8说明，置入资产行业地位并无显著优势、而置出资产含有大量土地和房屋建筑物等资产质量相对较高的背景下，置入资产高溢价而置出资产存在折价的合理性，是否存在侵害上市公司及中小股东利益的情况，是否符合商业逻辑。请你公司及财务顾问、评估机构、会计师核查并说明原因。 10、根据《报告书》，本次交易中标的公司的承诺期动态市盈率为15.85，高于同行业内并购案例中标的资产承诺期动态市盈率的平均值和中位值，你公司称原因在于标的公司由于行业地位和竞争优势存在持续性内生增长动力。请你公司结合标的公司市场份额、技术优势、与行业内头部企业的对比情况（包括规模、技术、主要客户、核心技术团队人数等）说明标的公司的行业地位与竞争优势，并据此分析标的公司估值高于同行业的合理性。请独立财务顾问、评估师发表明确意见。 11、根据《报告书》，标的公司本次评估的基准日为2020年6月30日，评估结果为14.91亿元，较前次增资时（2020年2月）的估值12.19亿增长了22.3%。请你公司结合标的公司的具体经营数据，包括但不限于智能识别服务频次、软件产品合同数量、系统集成业务订单、标的公司毛利率、净利率等因素说明四个月内估值增长22.3%的合理性。请独立财务顾问和评估师发表明确意见。 三、关于标的公司 12、根据《报告书》，软件信息技术服务（智能识别服务）是标的公司第一大收入来源，其按照服务频次向客户收取费用。2018年、2019年和2020年上半年该服务的单价分别为0.25元/次、0.21元/次、0.16元/次，单价下降明显，但该业务对应的毛利率分别为54.82%、45.16%和65.11%。请结合该业务营业成本构成、标的公司给予客户的优惠情况、市场现行价格情况等因素，说明智能识别业务单价下降的原因及对公司长期盈利能力的影响，并就智能识别服务在单价和毛利率变动方向不一致的原因及合理性进行分析。请会计师发表明确意见。 13、根据《报告书》，标的公司未来5年资本性支出的金额分别为0.23亿元、0.30亿元、0.34亿元、0.35亿元和0.34亿元，金额均大于标的公司目前无形资产与开发支出的合计金额（0.19亿元）。请你公司说明标的公司未来5年进行大额资本性支出的具体计划、依据以及资金来源。 14、根据《报告书》，标的公司原名称为“深圳市前海欢乐贷互联网金融有限公司”，经营范围包括提供金融中介服务和接受金融机构委托从事金融业务流程外包业务。请你公司说明标的公司此前从事金融业务的具体模式、是否涉及P2P业务、互联网金融业务的开展情况及当前相关业务处置情况，是否存在尚在存续期内的互联网金融业务，公司及公司员工是否存在被公安机关采取强制措施的情况，公司及董监高是否存在诉讼等法律风险。请独立财务顾问和律师发表明确意见。 15、根据《报告书》，标的公司近两年及一期对前五大客户的销售占总收入的53.93%、65.72%和61.50%。且在《报告书》中，你公司称标的公司大客户包括美团、宝安机场、平安科技等行业龙头企业，但上述企业并未出现在标的公司前五大客户名单中。 （1）请你公司结合标的公司的业务模式、销售模式、产品特性以及同行业公司情况等因素，说明客户集中度较高的原因及合理性、标的公司是否存在大客户依赖以及标的公司为应对客户依赖风险的具体措施及其有效性。请独立财务顾问发表意见。 （2）请你公司说明标的公司对美团、宝安机场、平安科技等企业的销售情况，包括销售模式、销售金额、收入占比等，并说明对上述企业的销售对标的公司业绩的实际影响。请会计师发表明确意见。 请你公司就上述问题做出书面说明，并在2021年1月8日前将有关说明材料对外披露并报送我部。 特此函告 深圳证券交易所中小板公司管理部 2020年12月30日
中国经济网北京12月31日讯上海证券交易所网站近日发布关于对山东大业股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函（上证公函【2020】2761号）。12月22日，山东大业股份有限公司（大业股份603278.SH）发布重大资产购买预案。 上市公司拟以现金方式收购山东胜通钢帘线有限公司、山东胜通机械制造有限公司、山东胜通进出口有限公司、东营市汇通国际贸易有限公司等标的公司100%股权。本次交易前，上市公司未持有标的公司股权；本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权。本次交易总投资价款初步确定为人民币17亿元。由于标的公司相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定。 2020年12月18日，上市公司与管理人、标的公司签订了附条件生效的《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议》，上市公司取得《重整投资协议》项下股权和相关权益的总投资价款初步确定为人民币17亿元。 大业股份三季报显示，截至2020年9月30日，大业股份货币资金余额为8.37亿元，较上年期末增长27.98%。 上海证券交易所指出，预案披露，本次交易总价款初步确定为17亿元，公司将通过自有、自筹资金筹集所需资金。截至2020年3季度末，公司资产负债率达64%，货币资金余额约为8亿元。请公司补充披露：（1）自筹资金的具体安排，包括融资对象、利率、期限等，并量化分析对上市公司可能产生的财务费用和偿债压力；（2）自有和自筹资金支出是否会对上市公司造成较大财务负担，以及公司后续保持财务和生产经营稳定的措施；（3）结合上述情况，分析说明本次交易的必要性。 经上海证券交易所上市公司监管一部审阅大业股份提交的重大资产重组预案，现有包括标的破产重整、资金安排、经营权移交等9方面问题需要大业股份做出说明并补充披露，请大业股份收到问询函立即披露，在5个交易日内针对上述问题书面回复上海证券交易所上市公司监管一部，并对重大资产重组预案作相应修改。 以下为原文： 上海证券交易所 上证公函【2020】2761号 关于对山东大业股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函 山东大业股份有限公司： 经审阅你公司提交的重大资产重组预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司做出说明并补充披露： 1.预案披露，公司于2020年12月18日，与破产重整管理人签订了附条件生效的《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议》，拟以现金收购胜通集团等11家公司中与钢帘线业务板块有关的山东胜通钢帘线有限公司（以下简称“胜通钢帘线”）、山东胜通机械制造有限公司（以下简称“胜通机械”）、山东胜通进出口有限公司（以下简称“胜通进出口”）、东营市汇通国际贸易有限公司（以下简称“汇通贸易”）等4家标的公司100%股权，上述公司目前均已处于重整状态。请公司补充披露：（1）胜通集团等11家公司的具体业务开展情况，以及及破产重整的原因，其中与钢帘线业务板块有关资产的划分标准及依据；（2）4家标的公司目前重整进展，是否具备持续经营能力，完成重整需要履行的程序，以及重整投资协议生效的具体条件；（3）4家标的公司100%股权对应标的资产的具体范围，是否涉及其他债权债务；（4）结合标的公司和上市公司目前的生产经营情况、负债情况、业务的协同性等，说明公司本次收购重整资产的原因及主要考虑，是否有利于上市公司的持续经营能力；（5）公司后续在业务、资产、财务、人员等方面的整合计划以及相应的管理控制措施。请财务顾问和律师发表意见。 2.预案披露，本次交易总价款初步确定为17亿元，公司将通过自有、自筹资金筹集所需资金。截至2020年3季度末，公司资产负债率达64%，货币资金余额约为8亿元。请公司补充披露：（1）自筹资金的具体安排，包括融资对象、利率、期限等，并量化分析对上市公司可能产生的财务费用和偿债压力；（2）自有和自筹资金支出是否会对上市公司造成较大财务负担，以及公司后续保持财务和生产经营稳定的措施；（3）结合上述情况，分析说明本次交易的必要性。请财务顾问发表意见。 3.预案披露，2020年3月20日，东营胜宏地产开发投资有限公司（以下简称“胜宏地产”）曾与上述11家公司管理人签订《重整投资协议》，约定以17亿元价格收购上述4家标的公司；2020年11月，因胜宏地产未能履行《重整投资协议》，管理人筹划终止协议并联系引入胜通钢帘线同行业企业参与胜通钢帘线等四家公司的重整。请公司补充披露：（1）胜宏地产未能履行《重整投资协议》的原因；（2）本次交易总价款为17亿元的定价依据，是否参考胜宏地产的收购价格，后续是否会进行调整及考虑因素。请财务顾问发表意见。 4.预案披露，上市公司支付完毕2亿元重整保证金后，交易对方应将标的公司经营权移交给上市公司；上市公司累计支付投资价款3亿元后3日内，标的公司股权应转让至上市公司名下；在2021年9月20日前，上市公司应累计支付投资价款的51%，剩余投资价款的49%应于2022年4月20日前支付完毕。请公司补充披露：（1）标的公司经营权移交的进展，是否存在障碍，以及后续安排；（2）本次交易为破产重整下的股权收购，上市公司获得标的公司控制权是否需要法院裁定等其他程序；（3）结合企业会计准则等有关规定，明确标的公司控制权转移及纳入上市公司合并报表范围的时间。请财务顾问发表意见。 5.预案披露，胜通钢帘线以钢帘线、胎圈钢丝制造为主业，年产能位居全国第三，目前钢帘线产能为26.5万吨，胎圈钢丝年产能为5万吨。请公司补充披露：（1）胜通钢帘线目前生产经营情况及其核心竞争力；（2）各主要生产线投资金额、投产时间、成新率、报告期内产能利用率等，是否属于需要淘汰的落后产能，相关资产减持准备计提是否充分；（3）相关年产能排名的依据及数据来源。请财务顾问发表意见。 6.预案披露，破产重整管理人负责将与胜通钢帘线经营业务有关的全部注册商标变更登记至胜通钢帘线名下，山东胜通光学科技有限公司可在原使用范围内继续使用胜通商标。请公司补充披露上述商标的具体使用范围，做出上述使用安排的原因及未来商标使用费用的安排。请财务顾问发表意见。 7.预案披露，管理人负责协调法院及相应机构清理完毕标的公司资产和股权存在的担保债权，并协助办理解除对标的公司资产及股权的抵押、质押、查封和账户冻结等限制措施。请公司补充披露：（1）标的公司资产和股权存在的担保债权具体情况；（2）标的公司资产和股权目前存在的抵押、质押、查封和账户冻结具体情况，后续解除相关措施的具体安排，是否存在实质性障碍；（3）标的资产的股权质押状态能否在股东大会前解除，能否按照相关规定在约定期限内办理完毕权属转移手续。请财务顾问发表意见。 8.预案披露，标的公司各类经营手续、资质许可现状交接，排污手续、环评手续完善，如有不完善的，管理人协调政府相关部门予以办理；标的公司权属土地上未办理建设规划、建设施工及竣工验收、权属登记等相关手续的建筑物，由管理人协助办理。请公司补充披露，标的公司目前各类经营手续、资质许可、土地权属等办理的具体情况，如有不完善之处，说明是否会对本次交易构成实质性障碍。请财务顾问发表意见。 9.请公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》相关要求，补充披露标的公司最近两年一期主要财务指标。 请你公司收到本问询函立即披露，在5个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。 上海证券交易所上市公司监管一部 二〇二〇年十二月三十日
中国经济网北京12月31日讯中国证监会网站近日公布的中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书（沪〔2020〕33号）显示，2018年7月31日，经天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”，300008.SZ）董事、天海防务子公司泰州市金海运船用设备有限责任公司执行董事王某介绍，天海防务实际控制人刘某初次和王某洪见面，王某洪计划收购刘某持有的天海防务股份，经过洽谈，刘某、王某洪双方基本认同公司股份转让草案。 2018年8月6日，刘某和王某洪见面商讨收购天海防务股份的价格、企业发展方向等事项。2018年8月27日，刘某、王某、王某洪等人在天海防务开会讨论并确定重组草案。 2018年9月7日，刘某及其控制的上海佳船企业发展有限公司（以下简称“佳船企业”）与王某洪控制的万胜实业控股（深圳）有限公司（万胜实业）签署《股份转让协议》和《表决权委托协议》。根据上述协议，刘某将所持天海防务4.69%股份以及佳船企业57.28%股权（佳船企业持有天海防务5.58%股份）、转让给万胜实业，同时刘某、佳船企业将其控制的天海防务股份表决权委托给万胜实业行使，公司实际控制人将由刘某变更为王某洪。 2018年9月8日，天海防务披露《关于公司实际控制人签署股份转让协议及表决权委托协议暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》，披露相关协议具体内容。 上述股份转让协议及表决权委托协议暨实际控制人拟发生变更事项属于2005年《证券法》第六十七条第二款第八项规定的重大事件，构成2005年《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。该内幕信息不晚于2018年7月31日形成，2018年9月8日公开。王某、刘某、王某洪等为内幕信息知情人，其中王某知悉时间不晚于2018年7月31日。 内幕信息公开前，2018年8月2日至8月22日期间，朱春华与王某有过联络交流，知悉能找到收购方购买刘某持有的公司股份。8月28日上午10点左右，朱春华再次与王某联络交流，知悉会有收购方购买刘某持有的公司股份。 朱春华于2018年8月27日至9月7日累计买入“天海防务”51000股，成交金额17.91万元，并于2018年9月17日全部卖出，成交金额18.14万元。经计算，前述交易在扣除交易税费后获利1932.35元。 在朱春华与王某联络后，内幕信息公开前，朱春华买入“天海防务”的行为明显异常。2018年8月28日，“朱春华”证券账户对应的资金账户转入150,000元，该资金为银行贷款资金，并用来买入“天海防务”。朱春华买入时间与知悉内幕信息时间及与内幕信息形成、确定性强化过程也相吻合。2018年8月27日晚上，朱春华知道王某到泰州并判断股权变更可能有进一步进展，于8月28日开始大量买入。8月28日上午10点左右和王某联络交流之后，更加确信上述股权变更事项，后来又陆续买入一些天海防务的股票。 朱春华的上述行为，违反2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，上海监管局决定：没收朱春华违法所得1932.35元，并处以3万元的罚款。 天海防务前身为上海佳豪船舶工程设计有限公司，成立于2001年10月29日,经佳豪有限2008年1月31日股东会决议决定,由佳豪有限全体股东作为发起人，整体变更为股份公司。2016年5月,公司名称由“上海佳豪船舶工程设计股份有限公司”变更为“天海融合防务装备技术股份有限公司”。刘楠为第一大股东，持股19.69%。 泰州市金海运船用设备有限责任公司成立于2002年，是一家专业从事救生救援设备的民营企业，企业集生产、研发、销售于一体，目前拥有上百项发明专利。产品横跨纺织、装备制造、海洋工程等多个领域，已形成多个系列、上百个品种。泰州市金海运船用设备有限责任公司为天海防务全资子公司。 时任天海防务董事、天海防务子公司泰州市金海运船用设备有限责任公司执行董事王某为天海防务前董事王存，王存2018年11月8日至2020年1月24日担任天海防务董事，2018年5月25日至2019年10月14日担任泰州市金海运船用设备有限责任公司法定代表人、负责人、执行董事。 朱春华于2019年10月14日接任泰州市金海运船用设备有限责任公司法定代表人、负责人、执行董事。 2018年9月8日，天海防务披露《关于公司实际控制人签署股份转让协议及表决权委托协议暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》，本次天海融合防务装备技术股份有限公司股份转让事项中，转让方刘楠拟转让的4500万股股份中有4304.15万股股份存在质押情况，如该等所涉质押的部分未能按《股份转让协议》的约定解除质押，则该等股份协议转让存在无法完成的风险。 万胜实业控股（深圳）有限公司拟对天海防务、上海佳船企业发展有限公司（以下简称“佳船企业”）开展原则上不超过20个工作日的尽职调查，并根据双方的另行协议约定受让刘楠持有的佳船企业57.28%股权，存在不确定性。如上述标的股权转让顺利实施，受让方万胜实业将通过佳船企业（持有天海防务5.58%股份）行使有关股东权利；如上述标的股权转让未能顺利实施，则佳船企业仍将通过表决权委托的方式，将其持有的天海防务5.58%股份对应除分红、转让、赠与或质押权利外的股东权利独家、无偿且不可撤销地委托给受让方万胜实业行使。 《表决权委托协议》签署生效后，刘楠和佳船企业将其于《表决权委托协议》生效时直接持有的上市公司股份对应除分红、转让、赠与或质押权利外的股东权利独家、无偿且不可撤销地委托给受让方万胜实业行使，委托期限为5年。届时，受让方万胜实业将在天海防务拥有表决权的股份数量合计为2.37亿股，占公司总股本的24.73%，公司的实际控制人将由刘楠变更为王胜洪，万胜实业与刘楠、佳船企业形成一致行动人关系。 2019年1月16日，天海防务披露关于终止向万胜实业转让天海防务部分股权及实控权的公告。由于受让方万胜实业控股（深圳）有限公司未在《股份转让协议》签署后5个工作日内支付3000万元的履约保证金，公司控股股东刘楠及其一致行动人上海佳船企业发展有限公司决定终止与万胜实业于2018年9月7日签署的《股份转让协议》及《表决权委托协议》。 《证券法》第六十七条规定：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。下列情况为前款所称重大事件： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动； （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； （十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； （十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 《证券法》第七十三条规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。 《证券法》第七十五条规定：证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。下列信息皆属内幕信息： （一）本法第六十七条第二款所列重大事件； （二）公司分配股利或者增资的计划； （三）公司股权结构的重大变化； （四）公司债务担保的重大变更； （五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任； （七）上市公司收购的有关方案； （八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 《证券法》第七十六条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。 内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。 《证券法》第二百零二条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。 以下为原文： 中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书沪〔2020〕33号 当事人：朱春华，男，1971年12月出生，住址：上海市浦东新区。 依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）有关规定，本局对朱春华内幕交易天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称天海防务或公司）股票的行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见。本案现已调查、审理终结。 经查明，朱春华违法相关事实如下： 一、内幕信息的形成与公开过程 2018年7月31日，经天海防务董事、天海防务子公司泰州市金海运船用设备有限责任公司执行董事王某介绍，天海防务实际控制人刘某初次和王某洪见面，王某洪计划收购刘某持有的天海防务股份，经过洽谈，刘某、王某洪双方基本认同公司股份转让草案。 2018年8月6日，刘某和王某洪见面商讨收购天海防务股份的价格、企业发展方向等事项。 2018年8月27日，刘某、王某、王某洪等人在天海防务开会讨论并确定重组草案。 2018年9月2日，刘某和王某洪敲定相关协议的主体框架。 2018年9月3日至4日，刘某和王某洪对协议进行修改。 2018年9月7日，刘某及其控制的上海佳船企业发展有限公司（以下简称佳船企业）与王某洪控制的万胜实业控股（深圳）有限公司（万胜实业）签署《股份转让协议》和《表决权委托协议》。根据上述协议，刘某将所持天海防务4.69%股份以及佳船企业57.28%股权（佳船企业持有天海防务5.58%股份）、转让给万胜实业，同时刘某、佳船企业将其控制的天海防务股份表决权委托给万胜实业行使，公司实际控制人将由刘某变更为王某洪 2018年9月8日，天海防务披露《关于公司实际控制人签署股份转让协议及表决权委托协议暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》，披露相关协议具体内容。 上述股份转让协议及表决权委托协议暨实际控制人拟发生变更事项属于2005年《证券法》第六十七条第二款第八项规定的重大事件，构成2005年《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。该内幕信息不晚于2018年7月31日形成，2018年9月8日公开。王某、刘某、王某洪等为内幕信息知情人，其中王某知悉时间不晚于2018年7月31日。 二、朱春华内幕交易“天海防务”的事实 （一）内幕信息公开前，朱春华与内幕信息知情人存在联络 内幕信息公开前，2018年8月2日至8月22日期间，朱春华与王某有过联络交流，知悉能找到收购方购买刘某持有的公司股份。8月28日上午10点左右，朱春华再次与王某联络交流，知悉会有收购方购买刘某持有的公司股份。 （二）内幕信息公开前，朱春华交易“天海防务” 朱春华于2018年8月27日至9月7日累计买入“天海防务”51,000股，成交金额179,120元，并于2018年9月17日全部卖出，成交金额181,370元。经计算，前述交易在扣除交易税费后获利1,932.35元。 （三）内幕信息公开前，朱春华交易“天海防务”明显异常且无正当理由 在朱春华与王某联络后，内幕信息公开前，朱春华买入“天海防务”的行为明显异常。2018年8月28日，“朱春华”证券账户对应的资金账户转入150,000元，该资金为银行贷款资金，并用来买入“天海防务”。朱春华买入时间与知悉内幕信息时间及与内幕信息形成、确定性强化过程也相吻合。2018年8月27日晚上，朱春华知道王某到泰州并判断股权变更可能有进一步进展，于8月28日开始大量买入。8月28日上午10点左右和王某联络交流之后，更加确信上述股权变更事项，后来又陆续买入一些天海防务的股票。 以上事实，有相关证券账户资料、相关人员的询问笔录、微信聊天记录、相关公司的情况说明、公告等证据证明，足以认定。 朱春华的上述行为，违反2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。 根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，本局决定：没收朱春华违法所得1,932.35元，并处以30,000元的罚款。 上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和本局备案（传真：021-50121041）。到期不缴纳罚款的，本局可以每日按罚款数额的百分之三加处罚款。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。 中国证券监督管理委员会上海监管局 2020年12月22日
中国经济网北京12月31日讯中国证监会网站近日公布的中国证券监督管理委员会大连监管局行政监管措施决定书（津证监措施〔2020〕27号、28号、29号）显示，经查，天津瑞普生物技术股份有限公司（简称“瑞普生物”，300119.SZ）存在下列违规行为： 公司营销中心以员工个人名义开设账户收取客户款项，对其中“风险保证金”款项未纳入公司账户存储及账务核算。公司2019年、2020年未纳入账户存储与账务核算的客户“风险保证金”分别为3093.76万元和1245.55万元，影响了公司2019年年度报告、2020年中期报告资产与负债项目数据的准确性，同时影响了公司2019年度内部控制自我评价报告的准确性。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，天津证监局决定对瑞普生物采取出具警示函的行政监管措施。瑞普生物应采取有效措施加强内部控制，保证信息披露质量。 瑞普生物前述违规事项发生期间，李守军任瑞普生物董事长、总经理，且在2019年年度报告、2020年中期报告作为主管会计工作负责人进行声明并签字。李守军未忠实、勤勉地履行职责，对公司前述违规事项负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，天津证监局决定对李守军采取出具警示函的行政监管措施。李守军应加强法律法规学习，忠实勤勉地履行职责，杜绝此类违规行为再次发生。 瑞普生物前述违规事项发生期间，徐雷任瑞普生物营销中心负责人，2019年12月25日任公司副总经理，2020年4月23日任公司董事。徐雷未忠实、勤勉地履行职责，对公司前述违规事项负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，天津证监局决定对徐雷采取出具警示函的行政监管措施。徐雷应加强法律法规学习，忠实勤勉地履行职责，杜绝此类违规行为再次发生。 瑞普生物挂网显示，瑞普生物成立于1998年。旗下拥有瑞普（天津）生物药业有限公司、瑞普（保定）生物药业有限公司、天津瑞普生物技术股份有限公司高科分公司、湖北龙翔药业有限公司、湖南中岸生物药业有限公司、内蒙古瑞普大地动物药业有限公司6个GMP生产基地，拥有原料药生产线、粉剂/散剂/预混剂、口服液生产线、消毒剂生产线、注射剂生产线、颗粒剂生产线、片剂生产线、灭活疫苗生产线、活疫苗生产线等60条大型生产线. 李守军2008年5月12日至今担任瑞普生物董事长、总经理及公司董事。李守军持有瑞普生物41.40%股份，为第一大股东和实际控制人。 徐雷自2000年入职至今，历任瑞普天津技术员、大区经理，公司大客户营销总监、湖南中岸总经理、公司营销中心总经理、监事等职务，担任瑞普生物营销相关业务负责人十年以上。2019年12月25日至今担任副总经理，2020年4月23日至今担任公司董事。 《上市公司信息披露管理办法》第二条规定：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。 在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。 《上市公司信息披露管理办法》第三条规定：发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 《上市公司信息披露管理办法》第五十八条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施： （一）责令改正； （二）监管谈话； （三）出具警示函； （四）将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布； （五）认定为不适当人选； （六）依法可以采取的其他监管措施。 以下为原文： 关于对天津瑞普生物技术股份有限公司采取出具警示函措施的决定 天津瑞普生物技术股份有限公司： 经查，你公司存在下列违规行为： 公司营销中心以员工个人名义开设账户收取客户款项，对其中“风险保证金”款项未纳入公司账户存储及账务核算。公司2019年、2020年未纳入账户存储与账务核算的客户“风险保证金”分别为3,093.76万元和1,245.55万元，影响了公司2019年年度报告、2020年中期报告资产与负债项目数据的准确性，同时影响了公司2019年度内部控制自我评价报告的准确性。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款的规定。 根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定,我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施。你公司应采取有效措施加强内部控制，保证信息披露质量。 如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。 天津证监局 2020年12月24日 关于对李守军采取出具警示函措施的决定 李守军： 经查，天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称瑞普生物或公司）存在以下违规行为： 公司营销中心以员工个人名义开设账户收取客户款项，对其中“风险保证金”款项未纳入公司账户存储及账务核算。公司2019年、2020年未纳入账户存储与账务核算的客户“风险保证金”分别为3,093.76万元和1,245.55万元，影响了公司2019年年度报告、2020年中期报告资产与负债项目数据的准确性，同时影响了公司2019年度内部控制自我评价报告的准确性。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款的规定。 前述违规事项发生期间，你任瑞普生物董事长、总经理，且在2019年年度报告、2020年中期报告作为主管会计工作负责人进行声明并签字。你未忠实、勤勉地履行职责，对公司前述违规事项负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定。 根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定,我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施。你应加强法律法规学习，忠实勤勉地履行职责，杜绝此类违规行为再次发生。 如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。 天津证监局 2020年12月24日 关于对徐雷采取出具警示函措施的决定 徐雷： 经查，天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称瑞普生物或公司）存在以下违规行为： 公司营销中心以员工个人名义开设账户收取客户款项，对其中“风险保证金”款项未纳入公司账户存储及账务核算。公司2019年、2020年未纳入账户存储与账务核算的客户“风险保证金”分别为3,093.76万元和1,245.55万元，影响了公司2019年年度报告、2020年中期报告资产与负债项目数据的准确性，同时影响了公司2019年度内部控制自我评价报告的准确性。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款的规定。 前述违规事项发生期间，你任瑞普生物营销中心负责人，2019年12月25日任公司副总经理，2020年4月23日任公司董事。你未忠实、勤勉地履行职责，对公司前述违规事项负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定。 根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定,我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施。你应加强法律法规学习，忠实勤勉地履行职责，杜绝此类违规行为再次发生。 如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。 天津证监局 2020年12月24日
中国经济网北京12月31日讯今日，浙江西大门新材料股份有限公司（以下简称“西大门”，605155.SH）在上海证券交易所主板上市，开盘25.40元，涨幅19.98%，全天最高价报30.48元，最低价报25.40元。截至今日收盘，西大门报30.48元，涨幅43.98%，成交额3.03亿元，振幅24.00%，换手率42.09%。 西大门本次在上交所主板上市，发行新股数量为2400万股，发行价格为21.17元/股，保荐机构为浙商证券股份有限公司，保荐代表人为人苗本增、赵晨。西大门募集资金总额为5.08亿元，扣除发行费用后，募集资金净额为4.56亿元。 西大门最终募集资金净额与原计划相同。西大门发布的招股说明书显示，公司拟募集资金4.56亿元，其中3.50亿元用于建筑遮阳新材料扩产项目，5208万元用于智能时尚窗帘生产线项目，2353万元用于智能遮阳新材料研发中心项目，3000万元用于补充流动资金。 西大门本次上市发行费用为5217.12万元，其中保荐机构浙商证券股份有限公司获得保荐承销费2915.09万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）获得审计验资费1369.81万元，北京市康达律师事务所获得律师费335.85万元。 2020年1-9月，西大门实现营业收入2.46亿元，较上年同期下滑18.93%；归属于发行人股东的净利润为5674.91万元，较上年同期下滑11.95%；归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润5413.36万元，较上年同期下滑17.28%；经营活动产生的现金流量净额为8314.10万元，较上年同期增长7.48%。 2017年至2020年1-6月，西大门实现营业收入分别为3.48亿元、3.91亿元、4.09亿元、1.49亿元，销售商品、提供劳务收到的现金分别为3.64亿元、4.10亿元、4.34亿元、1.49亿元。公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比值分别为1.05、1.05、1.06和1.00，比值较为接近且稳定。 上述同期，西大门实现归属于母公司股东的净利润分别为6114.62万元、7619.48万元、8838.61万元、3453.57万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为6486.64万元、7704.11万元、8901.27万元、3211.79万元，经营活动产生的现金流量净额分别为6223.40万元、8144.96万元、1.23亿元、5047.44万元。 2016年至2019年，西大门营业收入增速分别为12.36%、12.49%、4.57%，净利润增速分别为23.47%、24.61%、16%。2019年，西大门新材营业收入和净利润增速放缓。 2017年末至2020年6月末，西大门资产总计分别为3.41亿元、4.71亿元、5.49亿元和5.57亿元，其中货币资金分别为4378.89万元、1.02亿元、1.34亿元和1.34亿元。 上述同期，西大门负债合计分别为5900.72万元、4937.29万元、5351.90万元和4428.45万元。报告期内，公司资产负债率分别为17.32%、10.47%、9.74%、7.95%。本次西大门募集资金中将有3000万元用于“补充流动资金”。 报告期内，西大门没有短期借款，流动负债中占比最高的是应付账款，金额分别为2870.08万元、2448.81万元、2554.18万元、2257.99万元，占流动负债的比例分别为50.35%、53.00%、50.02%、55.21%。 2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，西大门应收账款余额为3148.77万元、3389.79万元、3058.98万元、3303.50万元，应收账款净额分别为2988.68万元、3215.32万元、2902.77万元和3127.90万元，占当期末流动资产的比例分别为19.13%、14.05%、10.67%和12.01%。 同时期内，西大门应收账款周转率分别为13.54、12.59、13.36、9.89，高于可比上市公司应收账款周转率均值7.27、6.62、7.19、4.43。 2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，西大门存货净额分别为7168.59万元和8606.02万元、9837.05万元和9084.32万元，占当期末流动资产的比例分别为45.88%、37.60%、36.15%和32.90%。 报告期内，西大门存货周转率下滑，分别为3.25、3.10、2.69、1.96，除2020年上半年外，均高于可比上市公司存货周转率均值分别为2.62、2.49、2.38、2.53。 2017年、2018年、2019年度和2020年1-6月，西大门产品外销占主营业务收入的比例分别为66.69%、62.13%、62.55%和68.32%，对境外市场的依存度较高，而国际政治经济环境、贸易政策、国际供求关系、国际市场价格等公司不可控因素对产品外销影响较大，上述因素的变化将直接影响公司的经营成果，虽然报告期内国外市场需求较为稳定，但仍存在未来国际市场需求降低的风险。 西大门阳光面料销售价格连年下滑。2017年至2020年上半年末，阳光面料在西大门产品中销售比例最高，分别为1.20亿元、1.41亿元、1.58亿元、5385.48万元，占比分别为34.55%、36.09%、38.78%、36.23%。 外销产品中，阳光面料各年度的销售单价分别为19.13元/㎡、18.48元/㎡、18.07元/㎡和18.32元/㎡，各期变动幅度分别为-3.38%、-2.22%和1.38%，销售单价总体平稳。内销产品中，阳光面料各年度的销售单价分别为15.53元/㎡、15.42元/㎡和15.29元/㎡和14.86元/㎡，各期变动幅度分别为-0.75%、-0.84%和-2.77%，销售单价总体平稳，略有下降，报告期各期销售单价变动幅度均较小。 西大门业务毛利率水平较高，报告期内公司综合毛利率分别为41.18%、37.40%、39.36%和39.44%，公司盈利能力较强。 2018年公司主营业务毛利率较2017年下降3.87个百分点，主要系涂层面料毛利率下降所致。2019年主营业务毛利率较2018年度上升1.94个百分点，综合毛利率波动较小。除可调光面料外，其余产品毛利率较2018年均有所上升，提升了公司的主营业务毛利率。2020年1-6月主营业务毛利率较2019年度上升0.09个百分点，基本持平，主要系受阳光面料和涂层面料的综合影响。 西大门综合毛利率2017年至2019年连续3年低于同行业均值，在同行中垫底。上市公司毛利率同期均值为41.89%、41.73%、42.48%、29.46%。 西大门报告期内连续分红，累计分红6488.50万元。2016年，根据公司股东会决议分配股利776.50万元（含税）。2017年，根据2016年度股东大会决议分配股利1236万元（含税）。2018年，根据2017年度股东大会决议分配股利1236万元（含税）。2019年，根据2018年度股东大会决议分配股利1440万元（含税）。2020年，根据2019年度股东大会决议分配股利1800万元（含税）。 报告期内，西大门的财务总监、副总经理等高管人员频繁变动。公司财务总监IPO前夕出现变更。2016年7月5日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任柳庆华为公司总经理，沈华锋为公司副总经理，柳英为公司董事会秘书，周莉为公司财务总监。2018年3月5日，公司召开第一届董事会第十次会议，因公司管理需要，聘请何青燕为公司财务总监。 公司副总经理上任不到5个月就辞去职务，而后又辞去董事职务。2017年7月17日，公司召开2017年第一次临时股东大会，为完善公司治理结构，提高董事会决策质量，增选邵志鸿为公司董事、屠世超为公司独立董事。2017年7月29日，公司召开第一届董事会第七次会议，因公司业务发展需要，聘请邵志鸿为公司副总经理。2017年12月2日，公司召开第一届董事会第九次会议，邵志鸿因个人原因离职，不再担任公司副总经理。2017年12月21日，公司召开2017年第三次临时股东大会，原董事邵志鸿因个人原因离职，选举柳英为公司董事。 招股书披露，西大门新材与蠡县亚赛绒毛纺织有限公司生命权、健康权、身体权纠纷一案，西大门与蠡县亚赛绒毛纺织有限公司达成和解协议，向其赔偿400万元。 根据2018年2月7日河北省蠡县人民法院民事裁定书（(2018)冀0635民初422号），公司在2017年9月对其淘汰的落后油烟净化器进行了报废处置，经商贩转手流入了原告蠡县亚赛绒毛纺织有限公司，原告在对该油烟净化器清洗过程中发生意外事件，原告于2018年2月6日向河北省蠡县人民法院申请财产保全，请求对公司的银行存款519.38万元进行冻结。 2019年6月18日，河北省蠡县人民法院民事调解书（(2018)冀0635民初422号），公司与蠡县亚赛绒毛纺织有限公司达成和解协议，由公司上述民事调解书生效五日内向蠡县亚赛绒毛纺织有限公司支付400万元，作为整体解决此次意外事故的相关费用，公司支付上述款项后不再承担任何赔偿或法律责任，蠡县亚赛绒毛纺织有限公司申请解除对公司的财产保全措施。2019年6月公司已支付以上费用，冻结的银行存款已解除财产保全措施。
中国经济网北京12月31日讯今日，火星人厨具股份有限公司（简称“火星人”，300894.SZ）在深交所创业板上市，开盘报34.51元，涨145.27%，盘中最高报51.00元，最低报34.05元。截至今日收盘，火星人报49.00元，涨248.26%，成交额11.80亿元，振幅120.47%，换手率75.52%。 2017年、2018年、2019年、2020年1-6月，火星人实现营业收入分别为7.00亿元、9.56亿元、13.26亿元、5.13亿元；销售商品、提供劳务收到的现金分别为8.74亿元、11.05亿元、14.98亿元、6.13亿元。 同期，火星人实现归属于母公司所有者的净利润分别为1.63亿元、9234.78万元、2.40亿元、5006.52万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1.52亿元、1.75亿元、2.21亿元、4411.96万元；经营活动产生的现金流量净额分别为2.90亿元、2.42亿元、4.05亿元、1.02亿元。 2017年末至2020年6月末，火星人资产总计分别为6.37亿元、8.58亿元、11.57亿元、12.30亿元，其中，货币资金分别为2.29亿元、2.09亿元、3.14亿元、2.73亿元。 上述同期，火星人负债合计分别为3.61亿元、4.51亿元、5.75亿元、5.98亿元，其中，短期借款分别为0元、3300.00万元、2983.57万元、4991.88万元。 2020年1-9月，公司实现营业收入10.05亿元，较上年同期增长20.51%；实现归属于母公司股东的净利润1.56亿元，较上年同期增长8.92%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1.46亿元，较上年同期增长6.52%；经营活动产生的现金流量净额为2.14亿元，较上年同期增加9.70%。 2020年全年，公司营业收入预计为15.50亿元至16.00亿元，较上年同期预计增长15%至25%；公司净利润预计为2.80亿元至3.10亿元，较上年同期预计增长15%至30%。 火星人从事新型厨房电器产品的研发、设计、生产与销售业务，主要产品包括集成灶、集成水槽、集成洗碗机等系列产品。 火星人本次于深交所创业板上市，发行数量为4050万股，发行价格为14.07元/股，保荐机构为中信建投证券股份有限公司，保荐代表人为周伟、赵小敏；联席主承销商为摩根士丹利华鑫证券有限责任公司。火星人本次募集资金总额为5.70亿元，扣除发行费用后，募集资金净额为4.88亿元。 火星人最终募集资金比原计划少3.91亿元。火星人于12月28日披露的招股说明书显示，公司拟募集资金8.79亿元，其中，5.27亿元用于智能集成灶产业园项目，1.15亿元用于研发中心及信息化建设技改项目，2.37亿元用于集成灶生产线升级扩产项目。 火星人本次上市发行费用为8173.55万元，其中保荐机构中信建投证券股份有限公司和联席主承销商摩根士丹利华鑫证券有限责任公司获得保荐承销费用5235.85万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）获得会计师费用1415.09万元，北京德恒律师事务所获得律师费用1018.87万元。 经销模式是火星人主要的销售模式之一，自该公司设立以来，经销模式一直是其主要的销售模式，火星人通过经销模式实现了快速的业务扩张。2014年至2020年1-6月，火星人经销收入占主营业务收入的比重分别为96.53%、94.92%、85.41%、84.43%、80.73%、74.43%、72.12%。 经销模式是指火星人授权签约经销商为约定区域加盟商，并规定具体授权经营区域范围和可销售范围，在授权区域范围内经销商享受存放、销售发行人产品的权利，履行品牌推广、售后服务的义务。 在经销模式下，火星人产品直接客户为经销商，该公司对经销商实行买断式销售，由经销商将产品销售给消费者，并提供安装、售后等服务。 2014年至2020年1-6月，火星人经销门店家数分别为450家、549家、761家、1096家、1383家、1611家、1687家，呈逐年增加趋势。截至2020年6月末，火星人共有13家直营门店正在运营。 2020年上半年，公司新增经销商102家，减少68家，净增加经销商34家；2019年上半年，公司新增经销商146家，减少51家，净增加经销商95家。2020年上半年公司净增加经销商数量低于去年同期，主要系疫情影响下公司招商活动在一定程度上放缓所致。 根据招股说明书，经销门店撤销主要是由经销商经营不善，经营范围、发展定位等发生变更，门店所在商场关闭、转型或物业动迁等原因所致。经销门店撤销并不涉及火星人违法违规情形，也不存在火星人违约的情形。 火星人表示，销售部对门店的日常经营进行管理，协助经销商提升运营能力；不定期对公司全国经销门店进行巡视，及时发现和整改门店运行中存在的问题，从而提升门店的运营能力。经销商在门店或展厅内销售非火星人品牌产品的，公司有权收回品牌授权，取消其加盟权，解除特许加盟合同，终止合作。 然而，快速增长的经销门店数量，对于火星人而言可谓是一把双刃剑。该公司承认，随着公司经销门店的不断增加和经销网络的不断拓展，未来如果公司无法持续改善经销网络规范化管理程序，无法对经销商执行有效管理，则可能会对公司整体品牌形象、营销网络的稳定性以及持续盈利能力产生负面影响。 根据招股书，2016年至2020年1-6月，火星人罚没收入分别为221.99万元、245.81万元、510.14万元、757.65万元、256.49万元。 据中国经济网记者了解，罚没收入主要包括对经销商不规范运营的罚款、经销商因未完成承诺的销售任务被火星人没收的保证金、经销商门店关闭的清算利得等。 此外，火星人的经销商无论使用“火星人”商号与否，在发生质量纠纷时，如果质量问题是火星人原因导致，则该产品质量相关赔偿责任均由火星人承担，如果是属于经销商过错原因所致，则责任由经销商最终承担。 火星人在2016年和2019年的存在两次外部增资。 2016年7月，海宁融朴股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海宁融朴”）、杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州金投”）与火星人有限及其当时的全体股东签署了《增资协议书》：火星人有限增加注册资本750万元，其中海宁融朴认购600万股，认购价款为3300万元；杭州金投认购150万股，认购价款为825万元；此次增资价格5.5元/股，认购总价款为4125万元。 其中，海宁融朴的执行事务合伙人为上海安朴资本；杭州金投的管理人为杭州泰恒投资。 到了2019年6月，红杉资本也入股火星人并签署对赌协议。 当时，宁波梅山保税港区红杉智盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“红杉智盛”）和黄卫斌、朱正耀、董其良、海宁融朴签订了股份转让协议，黄卫斌将其持有的870万股（2.39%）以10022.4万元转让给红杉智盛；朱正耀将其持有的870万股（2.39%）以10022.4万元转让给红杉智盛；董其良将其持有的530万股（1.45%）以6105.6万元转让给红杉智盛；海宁融朴将其持有的730万股（2%）以8409.6万元转让给红杉智盛。 红杉智盛的管理人为北京红杉坤德投资管理中心（有限合伙），背后即知名的机构投资方红杉资本。 以2.39%股份所需10022.4万元的成本推算，红杉智盛增资火星人的整体估值为41.9亿元。 据21世纪经济报道，需要指出的是，红杉智盛入股的时间为2019年6月，恰恰在火星人厨具向证监会提交招股书的6个月左右（招股书签署日为2019年12月20日），存在突击入股的嫌疑。 一位券商人士表示，IPO企业申报前“突击入股”是指拟上市公司在上市申报前一年引入新股东的情形。对于首发申请受理前6个月内通过增资扩股引入的股东，其所持股份自完成增资工商变更登记之日起锁定三年。 值得一提的是，此次股份转让协议涉及对赌条款，“本次投资完成后，若目标公司在2024年6月30日前未能进行合格首次公开发行，或转让方严重违约且未能及时补救，或目标公司其他股东要求转让方（任意一人或多人）、目标公司及/或其他第三方回购其所持目标公司股份的，则此后的任何时间，投资者应有权（但无义务）要求转让方以相当于下列金额中较高者的购买价格回购其所持有的全部或部分目标股份。” 对此，火星人解释，“截至招股书签署日，上述对赌条款约定的回购条件未曾触发。根据各方的股份转让协议，相关回购条款在火星人提交首次公开发行的申请之日暂停行使，并自首次公开发行完成之日完全终止。” 截至招股书披露时，红杉智盛直接持股8.23%，海宁融朴直接持股5.4%，杭州金投直接持股1.85%。
中国经济网北京12月31日讯上交所网站昨日发布了关于对吉林泉阳泉股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定。 截至今日收盘，泉阳泉股价已连续4个交易日涨停。12月28日，泉阳泉收报11.04元，涨9.96%；12月29日，泉阳泉收报12.14元，涨9.96%；12月30日，泉阳泉收报13.35元，涨9.97%；今日，泉阳泉收报14.69元，涨10.04%。 经查明，吉林泉阳泉股份有限公司（简称“泉阳泉”，600189.SH）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在2019年度业绩预告披露不准确且更正披露不及时、关联交易重大进展披露不及时共2宗违规行为。 （一）2019年度业绩预告披露不准确且更正披露不及时 2020年1月21日，公司披露2019年度业绩预亏公告，预计2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为-3.3亿元到-3.9亿元，实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-4.3亿元到-4.9亿元。公司披露称，参股子公司吉林森工人造板集团有限责任公司（以下简称人造板集团）受2019年营业收入下滑及计提坏账准备等影响亏损金额较大，公司按权益法核算确认投资损失导致亏损，不存在影响业绩预告内容准确性的重大不确定因素。 2020年6月24日，公司披露业绩预告更正公告，预计2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为-14.8亿元左右，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-15.6亿元左右。业绩预告更正的原因包括：一是控股股东中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称森工集团）于2020年5月18日收到法院《民事裁定书》和《决定书》，裁定受理对森工集团进行司法重整的申请，导致人造板集团等联营企业当期资产减值损失32.2亿元；二是联营企业年审会计师在审计过程中发现，部分位于疫情严重区域的联营企业受2019年发布的国家天然林保护修复政策影响，资产出现减值迹象，导致人造板集团等联营企业当期资产减值损失28.4亿元。前述2项减值造成联营企业业绩变动，导致公司当期确认的投资亏损增加12亿元。 2020年6月30日，公司披露2019年年度报告，实现归属于上市公司股东的净利润-14.85亿元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-15.58亿元。2020年7月28日,公司在其披露的监管问询函回复公告中表示，由于森工集团进入司法重整导致人造板集团无法持续经营和人造板集团的天然林无法采伐，造成相关联营公司出现资产减值。 公司预告的业绩与实际业绩出现巨大偏差，归属于上市公司股东的净利润差异金额达10.95亿元，差异幅度达280.77%。公司未及时对业绩预告进行更正，迟至2020年6月24日才发布业绩更正公告，更正信息披露不及时。另经查明，控股股东于2020年5月进入司法重整程序，公司于2020年5月20日披露的法院裁定受理司法重整公告中提示，联营企业股权价值可能随着控股股东重整程序推进而受到影响，具体影响仍在测算中，存在不确定性风险。同时，受疫情影响，部分位于疫情严重区域的联营企业资产减值情况无法进行现场确认，审计范围受到一定限制。但公司业绩预告时未提示相关资产可能发生大额减值的不确定性风险。 （二）关联交易重大进展披露不及时 2010年8月25日，经董事会审议通过，公司拟出资5407.36万元购买长春大政房地产开发建设有限公司（以下简称大政房地产）建设的新办公楼，交易金额占公司2009年经审计净资产的4.24%。2011年11月7日，公司控股股东关联方吉林森工房地产开发有限责任公司（以下简称森工地产）收购大政房地产，大政房地产变更为公司关联方。上述交易构成关联交易，公司履行了关联交易的信息披露义务。 2019年12月27日，公司与森工地产的母公司吉林森工开发建设集团有限公司（以下简称森工建设集团）、大政房地产签订《关于购房款返还事宜的意向书》。大政房地产因未向公司交付房产且已将公司拟购房产出售给第三方，构成单方面违约。大政房地产承诺返还公司购房款及违约金，森工建设集团承担连带责任保证。 2020年1月4日，公司及控股子公司吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司（以下简称泉阳泉饮品）与森工建设集团、大政房地产签订《关于购房款确认及偿还的协议书》，大政房地产同意向公司返还实际支付的购房款及违约利息7378.37万元，另将泉阳泉饮品对大政房地产的1277.61万元债权一并处理，合计金额8655.98万元，占公司2019年经审计净资产的6.17%。 2020年1月6日，公司董事会审议通过《关于化解公司与大政房地产债权债务事宜的议案》，由森工建设集团以其管理的财产用于偿还大政房地产对公司的购房款及违约金债务。 按前述协议约定，合同各方已按协议要求于2020年6月30日前全部履行完成，公司收回对大政房地产享有的购房款和违约金债权8655.98万元。其中，森工建设集团将价值5598.48万元的房产抵偿给公司，该部分房产于2020年4月21日完成网签。2019年12月，公司全资子公司吉林隆泉实业有限公司（以下简称隆泉公司）向森工建设集团下属全资子公司购入4套房产抵顶债务额751.27万元。对于剩余债务2306.23万元，各方于2020年1月15日、4月30日签署了《股权质押协议》及其补充协议，森工建设集团将其持有的森工地产67.5%股权进行质押，并对未实际偿还债务继续承担连带保证责任。 自2019年12月起，公司与大政房地产的关联交易发生违约事项，并签署了上述一系列补充协议。对于关联交易的重大进展情况，公司均未及时披露，迟至2020年7月18日才披露关联交易进展公告，相关信息披露不及时。 上交所表示，上市公司年度业绩是投资者关注的重大事项，公司理应根据会计准则对当期业绩进行客观、谨慎估计，确保预告业绩的准确性，并充分提示存在的不确定性风险。公司存在业绩预告信息披露不准确且未及时更正，相关风险提示不充分，未及时披露关联交易重大进展等违规行为，违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.5条、第2.6条、第7.5条、第11.3.3条等有关规定。 公司时任董事长姜长龙作为公司主要负责人和信息披露第一责任人、时任总经理王尽晖作为公司日常经营管理事项的主要负责人、时任财务负责人白刚作为财务事项具体负责人、时任独立董事兼审计委员会召集人张忠伟作为财务会计事项的主要督导人员、时任董事会秘书时军作为信息披露事务的具体负责人，均未勤勉尽责，对公司业绩预告披露不准确且更正披露不及时的违规行为负有责任。时任董事会秘书时军还对未及时披露关联交易进展负有责任。上述责任人的违规行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条和第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。 鉴于控股股东在公司披露业绩预告后才进入司法重整程序和受疫情影响等因素，公司在首次披露业绩预告时准确预计相关风险事项及后续及时作出更正方面，存在一定客观困难，已酌情予以考虑。公司及有关责任人在限期内对此项纪律处分意向回复无异议。 鉴于上述违规事实和情节，经上交所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》等有关规定，上交所决定对泉阳泉及时任董事长姜长龙、时任总经理王尽晖、时任财务负责人白刚、时任独立董事兼审计委员会召集人张忠伟、时任董事会秘书时军予以通报批评。 据中国经济网记者查询，泉阳泉成立于1998年9月29日，于1998年10月7日在上海证交所上市，股票代码600189，注册资本现为5.51亿元，总部设在吉林省长春市。截至2020年9月30日，公司大股东为森工集团，持股比例为30.17%。 姜长龙于2016年9月26日至今任泉阳泉两届董事长。姜长龙，男，硕士研究生学历，正高级工程师。历任中国吉林森林工业集团有限责任公司森林资源经营部部长，中国吉林森林工业集团有限责任公司副总经理、常务副总经理，公司第七届董事会董事长。现任中国吉林森林工业集团有限责任公司常务副总经理，公司第八届董事会董事长。 2020年1月21日，公司披露2019年度业绩预亏公告显示，预计2019年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-3.3亿元至-3.9亿元；归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-4.3亿元至-4.9亿元。本次亏损主要原因系公司参股子公司人造板集团2019年度亏损所致。 2020年6月24日，公司披露2019年度业绩预告更正公告显示，预计2019年年度经营业绩将出现亏损，预计实现归属于上市公司股东的净利润为-14.8亿元左右；归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-15.6亿元左右。公司表示，此次业绩预告更正原因包括： 1.控股股东森工集团于2020年5月18日收到长春市中级人民法院送达的（2020）吉01破申45号《民事裁定书》及（2020）吉01破申45号《决定书》。根据上述《民事裁定书》、《决定书》，长春中院裁定受理大连三林木业有限公司提出的对森工集团进行司法重整的申请。控股股东进入司法重整导致公司联营企业对森工集团的大额债权未来可回收性存在重大风险，联营企业根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》计提大额坏账准备。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）吉林分所对联营企业出具的审计报告，上述事项导致吉林森工人造板集团有限责任公司等联营企业当期资产减值损失32.2亿元。 2.企业年审会计师在审计过程中发现部分位于疫情严重区域的联营企业资产受2019年发布的国家天然林保护修复政策影响，出现减值迹象，因疫情严重无法进行现场确认。联营企业年审相关中介机构于企业所在地疫情减轻后开展现场工作，对相关资产进行了减值测试，根据减值测试结果计提了资产减值准备。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）吉林分所对联营企业出具的审计报告，上述事项导致吉林森工人造板集团有限责任公司等联营企业当期资产减值损失28.4亿元。 3、公司当期对联营企业相关长期股权投资以权益法确认亏损16.4亿元，其业绩变动导致公司当期对其确认的投资亏损较前次业绩预告增加12亿元。 2020年6月30日，公司披露2019年年度报告显示，实现归属于上市公司股东的净利润-14.85亿元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-15.58亿元。 2020年7月18日，公司披露关联交易进展公告显示，公司2010年8月25日召开的第四届董事会第十八次会议通过了《关于与长春大政房地产开发建设有限公司联合开发建设办公楼的议案》，决定出资5407.36万元购买长春大政房地产开发建设有限公司（以下简称“大政房地产”）拟建设的位于长春市二道区吉林大路与乐群街交汇处的华谷国际城1号楼一层960平方米、2号办公楼五层5600平方米，合计建筑面积6560平方米作为公司的新办公楼。 2011年12月19日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于向长春大政房地产开发建设有限公司购买办公楼变更为关联交易的议案》，鉴于2011年11月7日，公司控股股东中国吉林森林工业集团有限责任公司的控股子公司，本公司关联方森工地产与大政地产的股东辽宁长江实业开发有限公司和长春大政医药科技有限公司分别签署了《股权转让合同书》，以现金3300万元和500万元收购其持有的大政房地产86.84%和13.16%的股权。收购完成后，森工地产（吉林森工开发建设集团有限公司（以下简称“开发建设集团”）的控股子公司）持有大政地产100%的股权，大政房地产也成为公司的关联方。因此公司本次向大政房地产购买办公楼的事项构成了关联交易。 2020年1月6日，公司第八届董事会临时会议审议通过了《关于化解公司与大政房地产债权债务事宜的议案》，鉴于大政房地产无法按照《房地产联合开发协议》的约定实现交付义务，大政房地产对公司的房产交付义务已变更为债务义务，经与开发建设集团、大政房地产协商一致，由开发建设集团以其管理的财产（包括其所属子公司及统管企业的财产和股权）用于偿还大政房地产对公司的购房款及违约金债务。 2019年12月27日，公司与开发建设集团、大政房地产签订了《关于购房款返还事宜的意向书》。鉴于大政房地产一直未与公司网签正式的《商品房买卖合同》，也未向公司实际交付房产并将公司所购房产出售于第三方，大政房地产已经构成单方面违约。大政房地产承诺向公司返还实际支付的购房款及相应违约金；开发建设集团承诺愿为大政房地产对公司的上述购房款事宜产生的债务承担连带责任保证。保证期限贰年。 2020年1月4日，公司和公司的控股子公司吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司（以下简称“泉阳泉”）与开发建设集团、大政房地产签订了《关于购房款确认及偿还的协议书》。经协商，大政房地产同意向公司返还实际支付的购房款及相应违约金，大政房地产同意向公司返还实际支付的购房款及违约利息7378.37万元（利息以房款总额为基数，按长期贷款年利率4.9%持续计算至2019年12月31日），另公司控股子公司泉阳泉公司同期购入的大政房地产华谷国际城项目，金额为1277.61万元并入公司债权一并处理；即公司（含泉阳泉，以下同）对大政房地产享有购房款和违约金债权8655.98万元（最终数额以双方协议确认为准）。 相关规定： 《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条：上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条：上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 《上海证券交易所股票上市规则》第2.5条：上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。 《上海证券交易所股票上市规则》第2.6条：上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。 披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。 《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.4条：董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责，并在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出承诺： （一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等，履行忠实义务和勤勉义务； （二）遵守并促使本公司遵守本规则及本所其他规定，接受本所监管； （三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》； （四）本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。 监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。 高级管理人员还应当承诺，及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。 《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.5条：董事每届任期不得超过3年，任期届满可连选连任。董事由股东大会选举和更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括以下内容： （一）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人； （二）认真阅读公司各项商务、财务会计报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任； （三）《证券法》《公司法》有关规定和社会公认的其他忠实义务和勤勉义务。 《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.2条：董事会秘书应当对上市公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复本所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向本所报告； （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况； （九）《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。 《上海证券交易所股票上市规则》第7.5条：上市公司根据第7.3条、第7.4条的规定披露临时报告后，还应当按照下述规定持续披露重大事项的进展情况： （一）董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议的，及时披露决议情况； （二）公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的，及时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的，及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因； （三）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，及时披露批准或者否决的情况； （四）该重大事项出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和付款安排； （五）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时披露交付或者过户情况；超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔30日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户； （六）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，及时披露进展或者变化情况。 《上海证券交易所股票上市规则》第11.3.3条：上市公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告情况差异较大的，应当及时刊登业绩预告更正公告。业绩预告更正公告应当包括以下内容： （一）预计的本期业绩情况； （二）预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异的原因； （三）董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况； （四）关于公司股票可能被实施或者撤销风险警示、暂停上市、恢复上市或者终止上市的说明（如适用）。 根据注册会计师预审计结果进行业绩预告更正的，还应当说明公司与注册会计师是否存在分歧及分歧所在。 以下为原文： 上海证券交易所纪律处分决定书 〔2020〕129号 关于对吉林泉阳泉股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定 当事人： 吉林泉阳泉股份有限公司，A股证券简称：泉阳泉，A股证券代码：600189； 姜长龙，时任吉林泉阳泉股份有限公司董事长； 王尽晖，时任吉林泉阳泉股份有限公司总经理； 白刚，时任吉林泉阳泉股份有限公司财务负责人； 张忠伟，时任吉林泉阳泉股份有限公司独立董事兼审计委员会召集人； 时军，时任吉林泉阳泉股份有限公司董事会秘书。 一、上市公司及相关主体违规情况 经查明，吉林泉阳泉股份有限公司（更名前为吉林森林工业股份有限公司，以下简称公司）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在如下违规行为。 （一）2019年度业绩预告披露不准确且更正披露不及时 2020年1月21日，公司披露2019年度业绩预亏公告，预计2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为-3.3亿元到-3.9亿元，实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-4.3亿元到-4.9亿元。公司披露称，参股子公司吉林森工人造板集团有限责任公司（以下简称人造板集团）受2019年营业收入下滑及计提坏账准备等影响亏损金额较大，公司按权益法核算确认投资损失导致亏损，不存在影响业绩预告内容准确性的重大不确定因素。 2020年6月24日，公司披露业绩预告更正公告，预计2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为-14.8亿元左右，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-15.6亿元左右。业绩预告更正的原因包括：一是控股股东中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称森工集团）于2020年5月18日收到法院《民事裁定书》和《决定书》，裁定受理对森工集团进行司法重整的申请，导致人造板集团等联营企业当期资产减值损失32.2亿元；二是联营企业年审会计师在审计过程中发现，部分位于疫情严重区域的联营企业受2019年发布的国家天然林保护修复政策影响，资产出现减值迹象，导致人造板集团等联营企业当期资产减值损失28.4亿元。前述2项减值造成联营企业业绩变动，导致公司当期确认的投资亏损增加12亿元。2020年6月30日，公司披露2019年年度报告，实现归属于上市公司股东的净利润-14.85亿元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-15.58亿元。2020年7月28日,公司在其披露的监管问询函回复公告中表示，由于森工集团进入司法重整导致人造板集团无法持续经营和人造板集团的天然林无法采伐，造成相关联营公司出现资产减值。 公司预告的业绩与实际业绩出现巨大偏差，归属于上市公司股东的净利润差异金额达10.95亿元，差异幅度达280.77%。公司未及时对业绩预告进行更正，迟至2020年6月24日才发布业绩更正公告，更正信息披露不及时。另经查明，控股股东于2020年5月进入司法重整程序，公司于2020年5月20日披露的法院裁定受理司法重整公告中提示，联营企业股权价值可能随着控股股东重整程序推进而受到影响，具体影响仍在测算中，存在不确定性风险。同时，受疫情影响，部分位于疫情严重区域的联营企业资产减值情况无法进行现场确认，审计范围受到一定限制。但公司业绩预告时未提示相关资产可能发生大额减值的不确定性风险。 （二）关联交易重大进展披露不及时 2010年8月25日，经董事会审议通过，公司拟出资5,407.36万元购买长春大政房地产开发建设有限公司（以下简称大政房地产）建设的新办公楼，交易金额占公司2009年经审计净资产的4.24%。2011年11月7日，公司控股股东关联方吉林森工房地产开发有限责任公司（以下简称森工地产）收购大政房地产，大政房地产变更为公司关联方。上述交易构成关联交易，公司履行了关联交易的信息披露义务。 2019年12月27日，公司与森工地产的母公司吉林森工开发建设集团有限公司（以下简称森工建设集团）、大政房地产签订《关于购房款返还事宜的意向书》。大政房地产因未向公司交付房产且已将公司拟购房产出售给第三方，构成单方面违约。大政房地产承诺返还公司购房款及违约金，森工建设集团承担连带责任保证。 2020年1月4日，公司及控股子公司吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司（以下简称泉阳泉饮品）与森工建设集团、大政房地产签订《关于购房款确认及偿还的协议书》，大政房地产同意向公司返还实际支付的购房款及违约利息7,378.37万元，另将泉阳泉饮品对大政房地产的1,277.61万元债权一并处理，合计金额8,655.98万元，占公司2019年经审计净资产的6.17%。 2020年1月6日，公司董事会审议通过《关于化解公司与大政房地产债权债务事宜的议案》，由森工建设集团以其管理的财产用于偿还大政房地产对公司的购房款及违约金债务。 按前述协议约定，合同各方已按协议要求于2020年6月30日前全部履行完成，公司收回对大政房地产享有的购房款和违约金债权8,655.98万元。其中，森工建设集团将价值5,598.48万元的房产抵偿给公司，该部分房产于2020年4月21日完成网签。2019年12月，公司全资子公司吉林隆泉实业有限公司（以下简称隆泉公司）向森工建设集团下属全资子公司购入4套房产抵顶债务额751.27万元。对于剩余债务2,306.23万元，各方于2020年1月15日、4月30日签署了《股权质押协议》及其补充协议，森工建设集团将其持有的森工地产67.5%股权进行质押，并对未实际偿还债务继续承担连带保证责任。 自2019年12月起，公司与大政房地产的关联交易发生违约事项，并签署了上述一系列补充协议。对于关联交易的重大进展情况，公司均未及时披露，迟至2020年7月18日才披露关联交易进展公告，相关信息披露不及时。 二、责任认定和处分决定 （一）责任认定 上市公司年度业绩是投资者关注的重大事项，公司理应根据会计准则对当期业绩进行客观、谨慎估计，确保预告业绩的准确性，并充分提示存在的不确定性风险。公司存在业绩预告信息披露不准确且未及时更正，相关风险提示不充分，未及时披露关联交易重大进展等违规行为，违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.5条、第2.6条、第7.5条、第11.3.3条等有关规定。 公司时任董事长姜长龙作为公司主要负责人和信息披露第一责任人、时任总经理王尽晖作为公司日常经营管理事项的主要负责人、时任财务负责人白刚作为财务事项具体负责人、时任独立董事兼审计委员会召集人张忠伟作为财务会计事项的主要督导人员、时任董事会秘书时军作为信息披露事务的具体负责人，均未勤勉尽责，对公司业绩预告披露不准确且更正披露不及时的违规行为负有责任。时任董事会秘书时军还对未及时披露关联交易进展负有责任。上述责任人的违规行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条和第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。 鉴于控股股东在公司披露业绩预告后才进入司法重整程序和受疫情影响等因素，公司在首次披露业绩预告时准确预计相关风险事项及后续及时作出更正方面，存在一定客观困难，已酌情予以考虑。公司及有关责任人在限期内对此项纪律处分意向回复无异议。 （二）纪律处分决定 鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对吉林泉阳泉股份有限公司及时任董事长姜长龙、时任总经理王尽晖、时任财务负责人白刚、时任独立董事兼审计委员会召集人张忠伟、时任董事会秘书时军予以通报批评。 对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。 公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。 上海证券交易所 二O二O年十二月二十三日
登录
工商服务
危机公关
金融律师
app开发
财税服务
金融牌照
网站建设
知识产权
企业征信
审计评估