A股上市公司三季报披露序幕拉开，业绩快报及业绩预告也进入加速期。Wind数据显示，截至10月13日20时，12家公司发布三季报，8家公司净利润实现同比增长。10家公司发布业绩快报，8家公司净利润实现同比增长。805家公司披露业绩预告，5成以上业绩预喜。随着国内疫情缓和，上市公司业绩逐步好转，不少公司前三季度业绩超预期。 406家预喜 从业绩预告情况看，805家上市公司中，预喜家数达406家，占比达50.43%。其中，略增97家，扭亏43家，续盈18家，预增248家。 剔除扭亏企业后，338公司预计前三季度净利润同比增长幅度超过10%，其中138家超100%，50家超300%。 预计增幅居前的上市公司中，农副食品加工业、医药制造业、计算机、通信和其他电子设备制造业等行业占比较高。 净利润方面，272家公司预计前三季度净利润超1亿元，其中88家超5亿元，38家超10亿元。 从上市公司发布的三季报数据看，部分公司业绩与前期业绩预告相比差别较小，部分公司实际业绩优于业绩预告数值。 重视基本面研究 中国证券报记者梳理发现，前三季度净利润增长较好的上市公司中，生物医药、食品饮料、计算机通信和其他电子设备制造公司数量占比居前。从细分行业看，可穿戴设备类、免税服务类、固废垃圾处理类、军工类、苹果等手机产业链相关公司业绩超预期的数量较多。 中信证券研究部预测，三季报可能超预期的高弹性板块品种包括：受益于消费回补的免税、酒店、白酒、速冻、种植；受益于经济复苏和终端需求回暖的白电、重卡、新能源汽车产业链，政策支持打开产业空间的光伏；受益于涨价和需求旺季的锂行业。此外，科技产业尽管短期承压，但确定性较强的龙头个股集中在信息安全、苹果产业链、半导体、光模块、军工电子等细分领域。 针对A股目前的投资逻辑，前海开源基金首席经济学家杨德龙对中国证券报记者表示，以“白马龙头”为代表的股票将会受到资金追捧。而绩差股、题材股，以及部分面临淘汰的行业中个股市值将不断缩水，甚至触及退市条件而退市。因此，建议投资者重视基本面研究，选出好行业、好公司，从而获得理想的投资回报。
存在迫切转型升级需求的浙江上市公司棒杰股份，开启了“吐故纳新”资产置换的重组战略。9月初，棒杰股份发布重组预案，拟置出除库存股外的现有全部资产及负债，对应置入深圳市华付信息技术有限公司（以下简称“华付信息”）51%的股权。 交易完成后，棒杰股份主营业务将变更为基于软件技术及AI算法的行业解决方案，所处行业将由传统纺织服装行业变为软件信息技术服务业，将正式转型进入国家战略性新兴产业。 10月9日，棒杰股份披露重组预案修订稿，对交易细节进行调整。在回复深交所问询函公告中，棒杰股份就资产置换是否能给上市公司带来长期向好的经营成果、华付信息剩余49%股权是否注入、现有实控人如何保持控制权等市场热切关注问题予以了解答。 置入资产AI领域具备竞争优势 转型升级打开成长空间 位于浙江义乌的棒杰股份，一直经营无缝服装开发设计和生产制造业务。但自2011年上市后，公司主业增长就陷入了停滞。2011年-2019年，棒杰股份的营收分别为3.43亿元、3.46亿元、3.74亿元、3.74亿元、3.3亿元、3.9亿元、4.34亿元、4.16亿元、6.01亿元，对应时期净利润分别为4611万元、3986万元、2901万元、3374万元、3623万元、4040万元、4826万元、1815万元、3805万元。 在长达9年的时间里，上市公司收入微增，净利润却下降明显。事实上，无缝服装行业的发展出现了生产成本不断提升、全球市场竞争加剧、国际市场需求乏力等问题，棒杰股份的发展似乎触及了行业“天花板”。 “为了改善经营状况，此前公司也谋划过向医疗健康等行业转型，但一直没找到符合公司各项诉求的优质标的，或是出于审慎考虑主动终止了相关的重组项目。”棒杰股份相关负责人向记者表示。 根据国务院发布的《新一代人工智能发展规划》等政策性文件，人工智能行业正成为我国经济内生增长的重要引擎和战略抓手，到2030年，人工智能核心产业规模将达到1万亿元，相关产业规模将达到10万亿元。 “人工智能行业前景非常广阔，华付信息在该领域已经具有明显竞争优势，我们在重组的磋商阶段，公司大股东和华付信息的重要股东对该领域的认识、双方合作的理念都达成了高度一致，从而敲定了此次合作。”前述负责人告诉记者。 在回复函中，棒杰股份将华付信息具备的竞争优势悉数披露：公司是首批与银行合作开发视频银行的业内公司之一，在民航系统首推易安检快速通关系统、航班节点保障智能识别系统。 硬实力方面，华付信息自主研发的人脸识别算法及配套智能硬件通过了民航系统认证；通过了公安部第一研究所的检测认证，在万分之一误报下的准确率超过99.9%，被评定为居民身份网络认证人脸比对引擎接口规范行业标准起草单位。 此外，华付信息前五大客户名单中互联网巨头云集，包括腾讯、微众银行、平安科技、美团在内，近三年，华付信息前五大客户合计销售额占主营业务收入比例均超过50%。与行业头部的深度合作，印证了华付信息技术能力的同时也是其后续经营业绩的有效保障。 公告称，根据业绩承诺目标，华付信息未来三年将保持38.00%的年复合增长率，如业绩承诺顺利完成，在2021年度其归属于上市公司的净利润将达到4743万元， 浙江大学管理学院特聘教授钱向劲向记者表示：“上市公司是承载区域经济发展和产业结构优化的重要力量，上市公司的发展态势对增强地方经济活力、促进转型升级具有重要作用，‘腾笼换鸟’作为公司转型升级的重要路径之一，更是推动经济结构战略性调整和增长方式根本性转变的‘金钥匙’，棒杰股份正是选择了这一路径，通过对现有产业优化提升，换来新的产业、新的增长方式，让有限的资源发挥更大的效益。” 实际控制人无变动 华付信息剩余49%股权有望置入 根据重组预案，本次交易中，华付信息100%股权预估值为14.9亿元，对应置入资产的预估值为7.60亿元。 备受关注的是，本次交易分两个层面。第一个层面的交易是上市公司以置出资产（指上市公司除库存股外的现有全部资产及负债）与华付信息51%股权进行置换，第二个层面为棒杰股份实控人陶建伟及一致行动人陶士青、金韫之将以“上市公司17.94%的股份+8000万元现金”为对价向华付信息获取上市公司置出资产。 “上市公司账面货币资金余额远不足以支付收购标的资产对价，强行举债收购，会对上市公司的资本结构和盈利能力造成负面影响，”棒杰股份相关负责人向记者表示，“如以发行股份等其他方式收购，交易完成后上市公司将经营‘双主业’，但两个行业差距很大，业务整合与协同管理都具有一定难度。本次交易方案采取资产置换加股份转让方式，解决了对价支付问题，又使得交易完成后上市公司主营业务清晰，可以聚焦新业务，集中投入资源。” 根据回复函所述，重组交易完成后，陶建伟及其一致行动人合计持有棒杰股份14.59%股份，仍为上市公司第一大股东、实际控制人。 棒杰股份方面还明确，拟待华付信息第一年业绩承诺达标后，启动针对华付信息剩余49%股权的收购。为了保证后续收购不影响上市公司实际控制权，张欢、黄军文等四人（交易对方）承诺，如因后续收购而导致的对上市公司持股比例的增加，将放弃对应的表决权、提名权、提案权。 同时，陶建伟、陶士青出具不可撤销《承诺函》表示：为保持棒杰股份控制权的稳定，在重组交割完成后36个月内，陶建伟将以多种方式增持不低于棒杰股份现有总股本6%的股份。同时，不减持在本次交易前持有的股份，不解除一致行动关系、不将表决权委托给他人行使、不放弃棒杰股份控制权。 事实上，上市公司实控人在重组后大比例增持的情况并不多，陶建伟的承诺无疑彰显了其对棒杰股份后续发展的长远信心。在市场人士看来，棒杰股份对实际控制权巩固、剩余股权收购等事项作出完善，体现了各方推进该交易的决心，也有利于该交易后续更好地落地实施。
“关键少数股东”易增辉与南方银谷签署一致行动人协议，并在皖通科技9月16日的临时股东会上全部投下反对票，这一连串举动引发皖通科技董事会强烈不满，并公开对易增辉“采取行动”。 相关公告资料显示，皖通科技不仅火速免去了易增辉担任的全资子公司赛英科技董事长职务，且欲向该公司派驻新任董事长及财务、人力资源相关人员。赛英科技则向皖通科技发去书面声明，拒绝执行上市公司的相关决定。 在此期间，易增辉联合南方银谷又向皖通科技抛出一份召开临时股东会的提请函，要求罢免上市公司4名世纪金源系董事，但最终被否。 资料显示，易增辉是皖通科技全资子公司赛英科技的董事长，2018年1月皖通科技收购赛英科技，易增辉作为最大的交易对手，持有上市公司1434.39万股股份，占目前上市公司总股本的3.48%，是上市公司的关键少数股东，并拥有皖通科技董事会非独董席位。 “南方银谷不知用了什么方法取得了易增辉的信任，这样一个关键少数股东的离去使得世纪金源系董事十分紧张。”接近皖通科技的业内人士告诉记者。 子公司董事长被免 新董事长却无法履职 皖通科技10月10日公告称，今年9月份，赛英科技强制驱离了皖通科技派驻的财务及人力资源人员，导致公司派出的财务及人力资源人员无法履行工作职责。 梳理上市公司公告可以发现，作为皖通科技全资子公司的赛英科技近期形势动荡。 9月21日，皖通科技要求赛英科技提供目前所有在职员工的花名册，但赛英科技提供的员工花名册中仅含有姓名、入职日期及少量岗位信息，其余内容均以涉密为由拒绝提供。 随后的9月23日，皖通科技免去易增辉、姚宗诚、唐世容三人赛英科技董事职务，重新选举刘晶罡、张洪波、帅红梅为赛英科技董事，并选举刘晶罡为赛英科技董事长，赛英科技法定代表人也由易增辉变更为刘晶罡。 9月25日和27日，刘晶罡及其他两名董事两次前往赛英科技正常履职，都因赛英科技相关人员阻挠，导致上述三人无法履行工作职责。 9月29日，赛英科技以邮件形式向皖通科技发送了《情况汇报》和《严正声明》，以不能保证军工生产安全和国家秘密存在泄密风险为由，拒绝执行上市公司的相关决定。 巧合的是，皖通科技对赛英科技高管团队的改组时间，正好是在9月16日易增辉与南方银谷达成一致行动协议之后。 赛英科技已失控？ “交战”双方各执一词 9月25日，易增辉通过个人邮箱向上市公司发送邮件，落款为“赛英科技全体管理团队”。邮件内容表示，上市公司无故安排来路不明人员更换接管赛英科技现核心经营管理团队，在不能确保军工生产不受影响和国家秘密泄密风险的情况下，赛英科技高管团队拒绝移交。 “我作为上市公司董事、股东、子公司法人代表，为保证国防军工和广大投资者利益不受侵害，坚决不轻易随便无正当理由移交赛英科技控制权，防止赛英科技在目前上市公司控制权斗争中发生不稳定和失控，损害国防军工和中小股东利益。”易增辉称。 在10月4日的董事会上，易增辉对《关于全资子公司可能失去控制的风险提示的议案》投了反对票，独董罗守生选择弃权，但该议案仍获通过。 在易增辉看来，赛英科技每年利润全部归属上市公司，财务月报、季报、年报都按时与上市公司财务并表，虽然今年受疫情和上市公司无实控人影响，业绩有所下滑，但也远好于公司总部和其他子公司，不存在管理经营风险。 截至10月10日，皖通科技表示，仍未能接管赛英科技的公章、合同章、财务章、营业执照正副本原件等关键资料。上市公司因此认为，对赛英科技的控制存在重大风险。 安徽承义律师事务所的一位律师在接受记者采访时表示，尽管法律条文并未对子公司失控作出清晰界定和解释，但在司法实践中类似情况经常发生。 “我个人认为，对子公司失控的界定有两种情况。第一种是上市公司失去股权控制，比如其他股东通过一致行动安排，其持股比例超过了上市公司。第二种是对子公司管理层的管控失效，上市公司失去对子公司管理层控制的能力。这种情况如果内部无法自行解决，建议向当地公安机关报案，通过司法途径解决。”该律师说。 提议改选董事会 易增辉议案未获通过 今年的“双节”，皖通科技的董事们过得并不清闲，8天时间里公司召开了两次董事会。尤其是易增辉及南方银谷提请召开的临时股东大会，要求罢免4名世纪金源系董事，让易增辉与世纪金源系的矛盾彻底公开化。 10月6日的董事会上，易增辉联合南方银谷提请皖通科技董事会，希望能够在10月15日召开临时股东大会，审议关于罢免李臻、廖凯、王辉、甄峰4名董事的议案。其理由是，上述4名董事对上市公司没有长远清晰的战略规划，相关募投项目迟迟未得到实质性推动，且相关董事不能履行董事职责，导致皖通科技管理混乱，严重影响上市公司的正常经营秩序。 但是，该议案未获通过。 “人家（世纪金源系）掌握着主动权，有4个董事席位，南方银谷败下阵来是意料之中。”前述业内人士称，“而且这个议案也很不符合常规。提出罢免4个董事，又没有提名新的董事人选，即便通过了，也会导致董事会成员低于法定人数。四季度是皖通科技经营最为关键的时期，董事会不健全，就无法制定重大决策。” 从目前皖通科技董事会席位来看，5名非独董席位中，李臻、廖凯、甄峰、王辉共占据4个名额，另一名额是易增辉。独立董事为罗守生、李明发、周艳3人。南方银谷方面提出的议案要想获得董事会审议通过，的确困难重重。 “（议案）未获董事会通过的情况下，南方银谷方面可以再向监事会提出申请，如果仍然被否决，就只能自行召集了。”皖通科技董秘潘大圣对记者表示，“当然，在议案前置条件合法的情况下，我们会配合南方银谷方面做好相关信息披露工作。” “四季度是赛英科技经营的黄金时期，公司又是皖通科技最重要的子公司，对上市公司的业绩贡献很大。”上述业内人士表示，“真的希望皖通科技各方能够消除嫌隙，以公司大局为重，因为只有稳定的董事会和高管团队才能为股东带来最大的回报。”
国务院新闻办公室10月12日举行国务院政策例行吹风会，中国证监会副主席阎庆民指出，最近国务院发布了《关于进一步提高上市公司质量的意见》，这是全面深化资本市场改革、助力形成双循环新发展格局的又一重大举措。证监会将继续推进资本市场全面深化改革开放，助力落实好“六稳”“六保”任务；着力加强与地方政府、相关部委等各方协作配合，不断优化政策环境和生态体系，努力形成提高上市公司质量工作新格局。 此外，证监会上市公司监管部主任李明表示，证监会将按照“建制度、不干预、零容忍”的九字方针，在保持新股常态化发行的同时，加强研究评估，全面总结试点注册制改革的经验，积极稳妥做好在全市场推行注册制改革准备，及时根据市场发展情况，进一步优化发行上市条件，支持符合条件的企业股权融资，更好服务加快构建新发展格局和经济高质量发展。 持续优化“四个环境” 阎庆民表示，证监会将认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，把提高上市公司质量作为全面深化资本市场改革的重中之重，在国务院金融委的统一指挥协调下，学习好、宣传好、贯彻好，研究提出贯彻《意见》的具体工作安排，细化任务分工，狠抓督办落实。进一步加强基础制度建设，落实好新证券法，完善制度规则体系，提升上市公司监管水平。全面落实“零容忍”要求，严厉打击财务造假、虚假信息披露等违法违规行为，切实维护好市场秩序。 阎庆民指出，资本市场是一个生态体系，上市公司数量众多、分布十分广泛，在提高上市公司质量的过程中离不开各方的大力支持。他强调，上市公司实现高质量发展，需要持续优化“四个环境”：一是政策环境。证监会这些年的监管工作，得益于立法司法机关、产业主管、宏观管理、市场监管等部门和地方党委和政府的大力支持，今后要继续加强协作配合，共同发力。二是中介环境。在注册制环境下，更加需要强化中介机构“看门人”的职责。三是舆论环境。资本市场是“信息+信心”的市场，媒体是重要参与者。四是文化环境。健康成熟的企业文化和理性的投资文化是提高上市公司质量的重要推动力，所以要有一个成熟的企业文化和理性的投资文化，为提高上市公司质量创造优良“软环境”。 阎庆民强调，证监会将把强化公司治理作为提高上市公司质量的一项重要工作，通过开展上市公司治理专项行动等方式，进一步提高上市公司治理水平，即“四个进一步”：进一步提高控股股东和实际控制人诚信履责的能力、进一步强化公司治理底线要求、进一步倡导上市公司治理最佳实践、进一步加强提高公司治理的透明度。 支持各类机构积极参与风险化解 李明指出，股票质押风险和资金占用、违规担保是近一段时间上市公司面临的突出问题，也是目前资本市场上面临的一个痛点。下一步，证监会将按照《意见》的精神重点做好三项工作：一是和有关部门一起出台场内外质押一致性监管的政策；二是加强信息共享，强化监控，守住不发生系统性风险的底线；三是支持银行、证券、保险、私募等各类机构积极参与风险化解，推动质押风险的总量不断下降。 关于占用担保问题，李明指出，早在2005年，证监会就将“清欠解保”作为专项治理的重要内容，推动出台了刑法修正案(六)，增加了“背信损害上市公司利益罪”，完善相关法规制度，在一定时期解决了这个问题。近几年，中小企业融资难问题日益突出，部分上市公司控股股东融资需求迫切，开始铤而走险，资金占用和违规担保死灰复燃。对此，证监会将按照《意见》确定的“依法监管、分类处置”的原则，对于已形成的资金占用和违规担保问题，督促责任方限期清偿化解，保护上市公司利益；对于限期未整改或者新发生的资金占用违规担保等行为将严厉查处，涉嫌犯罪的依法追究刑事责任，绝不姑息。(昝秀丽)
图片来源：微摄 9月30日，证监会同意楚天科技股份有限公司（以下简称楚天科技）发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的注册申请。 创业板上市公司重大资产重组实施注册制是推进创业板改革并试点注册制的重要内容。2020年6月12日，我会发布《创业板上市公司持续监管办法（试行）》，深圳证券交易所发布《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》，明确创业板上市公司并购重组注册制的规则，由交易所对申报材料进行审核、通过后报请我会注册，我会收到交易所报送的审核意见等相关文件后，在5个工作日内对上市公司注册申请作出予以注册或者不予注册的决定。我会同意楚天科技重大资产重组项目注册，标志着创业板上市公司并购重组注册制正式落地。 下一步，我会将充分发挥市场机制作用，继续优化流程，完善监管服务，支持上市公司通过并购重组壮大主业，做优做强、提升质量，更好地服务实体经济。
日前，国务院印发《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（以下简称《意见》）。《意见》从加快完善社会主义市场经济体制、建设现代化经济体系、实现经济高质量发展的高度，明确了提高上市公司质量的总体要求，从提高上市公司治理水平、推动上市公司做优做强、健全上市公司退出机制、解决上市公司突出问题、提高上市公司及相关主体违法违规成本、形成提高上市公司质量的工作合力等方面，对提高上市公司质量作出了系统性、有针对性的部署安排，是今后一段时期推动上市公司高质量发展的纲领性文件。 发布《意见》，充分体现了党中央、国务院对提高上市公司质量、促进资本市场健康发展的高度重视，是深入贯彻习近平总书记关于提高上市公司质量一系列重要指示批示精神的具体体现，是贯彻“六稳”“六保”部署、完善资本市场基础制度、落实新证券法的重要举措。今年以来，新冠肺炎疫情冲击实体经济，对上市公司生产经营带来客观影响，提高上市公司质量面临新考验。国务院发布《意见》，将为上市公司高质量发展营造良好环境氛围，有力推动资本市场全面深化改革开放，促进资本市场稳定健康发展。 证监会将坚决贯彻党中央、国务院决策部署，把提高上市公司质量作为全面深化资本市场改革的重中之重，坚持稳中求进工作总基调，在国务院金融委的统一指挥协调下，切实抓好《意见》贯彻落实工作。把学习好、宣传好、贯彻好《意见》作为当前最重要的任务，加大政策宣讲力度，统一思想认识，准确把握《意见》精神和政策要求。坚持市场化、法治化方向，加强资本市场基础制度建设，持续推进贯彻实施新证券法，完善促进上市公司高质量发展的制度规则体系，提升监管服务水平。全面落实对资本市场违法犯罪行为“零容忍”要求，切实维护市场秩序，净化市场生态。坚定不移推进资本市场全面深化改革和扩大开放，加大重点改革攻坚，助力落实“六稳”“六保”任务。着力加强与地方政府、相关部委等各方协作配合，不断优化政策环境和生态体系，努力形成提高上市公司质量工作新格局，共同推动上市公司高质量发展。各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构： 资本市场在金融运行中具有牵一发而动全身的作用，上市公司是资本市场的基石。提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容。《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发〔2005〕34号）印发以来，我国上市公司数量显著增长、质量持续提升，在促进国民经济发展中的作用日益凸显。但也要看到，上市公司经营和治理不规范、发展质量不高等问题仍较突出，与建设现代化经济体系、推动经济高质量发展的要求还存在差距。同时，面对新冠肺炎疫情影响，上市公司生产经营和高质量发展面临新的考验。为进一步提高上市公司质量，现提出如下意见。 一、总体要求 以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大和十九届二中、三中、四中全会精神，认真落实党中央、国务院决策部署，贯彻新发展理念，坚持市场化、法治化方向，按照深化金融供给侧结构性改革要求，加强资本市场基础制度建设，大力提高上市公司质量。坚持存量与增量并重、治标与治本结合，发挥各方合力，强化持续监管，优化上市公司结构和发展环境，使上市公司运作规范性明显提升，信息披露质量不断改善，突出问题得到有效解决，可持续发展能力和整体质量显著提高，为建设规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场，促进经济高质量发展提供有力支撑。 二、提高上市公司治理水平 （一）规范公司治理和内部控制。完善公司治理制度规则，明确控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的职责界限和法律责任。控股股东、实际控制人要履行诚信义务，维护上市公司独立性，切实保障上市公司和投资者的合法权益。股东大会、董事会、监事会、经理层要依法合规运作，董事、监事和高级管理人员要忠实勤勉履职，充分发挥独立董事、监事会作用。建立董事会与投资者的良好沟通机制，健全机构投资者参与公司治理的渠道和方式。科学界定国有控股上市公司治理相关方的权责，健全具有中国特色的国有控股上市公司治理机制。严格执行上市公司内控制度，加快推行内控规范体系，提升内控有效性。强化上市公司治理底线要求，倡导最佳实践，加强治理状况信息披露，促进提升决策管理的科学性。开展公司治理专项行动，通过公司自查、现场检查、督促整改，切实提高公司治理水平。（证监会、国务院国资委、财政部、银保监会等单位负责） （二）提升信息披露质量。以提升透明度为目标，优化规则体系，督促上市公司、股东及相关信息披露义务人真实、准确、完整、及时、公平披露信息。以投资者需求为导向，完善分行业信息披露标准，优化披露内容，增强信息披露针对性和有效性。严格执行企业会计准则，优化信息披露编报规则，提升财务信息质量。上市公司及其他信息披露义务人要充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，并做到简明清晰、通俗易懂。相关部门和机构要按照资本市场规则，支持、配合上市公司依法依规履行信息披露义务。（证监会、国务院国资委、工业和信息化部、财政部等单位负责） 三、推动上市公司做优做强 （三）支持优质企业上市。全面推行、分步实施证券发行注册制。优化发行上市标准，增强包容性。加强对拟上市企业的培育和辅导，提升拟上市企业规范化水平。鼓励和支持混合所有制改革试点企业上市。发挥股权投资机构在促进公司优化治理、创新创业、产业升级等方面的积极作用。大力发展创业投资，培育科技型、创新型企业，支持制造业单项冠军、专精特新“小巨人”等企业发展壮大。发挥全国中小企业股份转让系统、区域性股权市场和产权交易市场在培育企业上市中的积极作用。（证监会、国务院国资委、国家发展改革委、财政部、工业和信息化部等单位与各省级人民政府负责） （四）促进市场化并购重组。充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。完善上市公司资产重组、收购和分拆上市等制度，丰富支付及融资工具，激发市场活力。发挥证券市场价格、估值、资产评估结果在国有资产交易定价中的作用，支持国有企业依托资本市场开展混合所有制改革。支持境内上市公司发行股份购买境外优质资产，允许更多符合条件的外国投资者对境内上市公司进行战略投资，提升上市公司国际竞争力。研究拓宽社会资本等多方参与上市公司并购重组的渠道。（证监会、工业和信息化部、国务院国资委、国家发展改革委、财政部、人民银行、商务部、市场监管总局、国家外汇局等单位与各省级人民政府负责） （五）完善上市公司融资制度。加强资本市场融资端和投资端的协调平衡，引导上市公司兼顾发展需要和市场状况优化融资安排。完善上市公司再融资发行条件，研究推出更加便捷的融资方式。支持上市公司通过发行债券等方式开展长期限债务融资。稳步发展优先股、股债结合产品。大力发展权益类基金。丰富风险管理工具。探索建立对机构投资者的长周期考核机制，吸引更多中长期资金入市。（证监会、财政部、人民银行、国家发展改革委、银保监会等单位负责） （六）健全激励约束机制。完善上市公司股权激励和员工持股制度，在对象、方式、定价等方面作出更加灵活的安排。优化政策环境，支持各类上市公司建立健全长效激励机制，强化劳动者和所有者利益共享，更好吸引和留住人才，充分调动上市公司员工积极性。（证监会、国务院国资委、财政部等单位负责） 四、健全上市公司退出机制 （七）严格退市监管。完善退市标准，简化退市程序，加大退市监管力度。严厉打击通过财务造假、利益输送、操纵市场等方式恶意规避退市行为，将缺乏持续经营能力、严重违法违规扰乱市场秩序的公司及时清出市场。加大对违法违规主体的责任追究力度。支持投资者依法维权，保护投资者合法权益。（证监会、最高人民法院、公安部、国务院国资委等单位与各省级人民政府负责） （八）拓宽多元化退出渠道。完善并购重组和破产重整等制度，优化流程、提高效率，畅通主动退市、并购重组、破产重整等上市公司多元化退出渠道。有关地区和部门要综合施策，支持上市公司通过并购重组、破产重整等方式出清风险。（证监会、最高人民法院、司法部、国务院国资委等单位与各省级人民政府负责） 五、解决上市公司突出问题 （九）积极稳妥化解上市公司股票质押风险。坚持控制增量、化解存量，建立多部门共同参与的上市公司股票质押风险处置机制，强化场内外一致性监管，加强质押信息共享。强化对金融机构、上市公司大股东及实际控制人的风险约束机制。严格执行分层次、差异化的股票质押信息披露制度。严格控制限售股质押。支持银行、证券、保险、私募股权基金等机构参与上市公司股票质押风险化解。（证监会、最高人民法院、人民银行、银保监会、国务院国资委等单位与各省级人民政府负责） （十）严肃处置资金占用、违规担保问题。控股股东、实际控制人及相关方不得以任何方式侵占上市公司利益。坚持依法监管、分类处置，对已形成的资金占用、违规担保问题，要限期予以清偿或化解；对限期未整改或新发生的资金占用、违规担保问题，要严厉查处，构成犯罪的依法追究刑事责任。依法依规认定上市公司对违规担保合同不承担担保责任。上市公司实施破产重整的，应当提出解决资金占用、违规担保问题的切实可行方案。（证监会、最高人民法院、公安部等单位与各省级人民政府负责） （十一）强化应对重大突发事件政策支持。发生自然灾害、公共卫生等重大突发事件，对上市公司正常生产经营造成严重影响的，证券监管部门要在依法合规前提下，作出灵活安排；有关部门要依托宏观政策、金融稳定等协调机制，加强协作联动，落实好产业、金融、财税等方面政策；各级政府要及时采取措施，维护劳务用工、生产资料、公用事业品供应和物流运输渠道，支持上市公司尽快恢复正常生产经营。（国家发展改革委、财政部、工业和信息化部、商务部、税务总局、人民银行、银保监会、证监会等单位与各省级人民政府负责） 六、提高上市公司及相关主体违法违规成本 （十二）加大执法力度。严格落实证券法等法律规定，加大对欺诈发行、信息披露违法、操纵市场、内幕交易等违法违规行为的处罚力度。加强行政机关与司法机关协作，实现涉刑案件快速移送、快速查办，严厉查处违法犯罪行为。完善违法违规行为认定规则，办理上市公司违法违规案件时注意区分上市公司责任、股东责任与董事、监事、高级管理人员等个人责任；对涉案证券公司、证券服务机构等中介机构及从业人员一并查处，情节严重、性质恶劣的，依法采取暂停、撤销、吊销业务或从业资格等措施。（证监会、公安部、最高人民法院、财政部、司法部等单位与各省级人民政府负责） （十三）推动增加法制供给。推动修订相关法律法规，加重财务造假、资金占用等违法违规行为的行政、刑事法律责任，完善证券民事诉讼和赔偿制度，大幅提高相关责任主体违法违规成本。支持投资者保护机构依法作为代表人参加诉讼。推广证券期货纠纷示范判决机制。（证监会、最高人民法院、司法部、公安部、财政部等单位负责） 七、形成提高上市公司质量的工作合力 （十四）持续提升监管效能。坚持服务实体经济和保护投资者合法权益方向，把提高上市公司质量作为上市公司监管的重要目标。加强全程审慎监管，推进科学监管、分类监管、专业监管、持续监管，提高上市公司监管有效性。充分发挥证券交易所一线监督及自律管理职责、上市公司协会自律管理作用。（证监会负责） （十五）强化上市公司主体责任。上市公司要诚实守信、规范运作，专注主业、稳健经营，不断提高经营水平和发展质量。上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员要各尽其责，公平对待所有股东。对损害上市公司利益的行为，上市公司要依法维权。鼓励上市公司通过现金分红、股份回购等方式回报投资者，切实履行社会责任。（证监会、国务院国资委、财政部、全国工商联等单位负责） （十六）督促中介机构归位尽责。健全中介机构执业规则体系，明确上市公司与各类中介机构的职责边界，压实中介机构责任。相关中介机构要严格履行核查验证、专业把关等法定职责，为上市公司提供高质量服务。相关部门和机构要配合中介机构依法依规履职，及时、准确、完整地提供相关信息。（证监会、财政部、司法部、银保监会等单位与各省级人民政府负责） （十七）凝聚各方合力。完善上市公司综合监管体系，推进上市公司监管大数据平台建设，建立健全财政、税务、海关、金融、市场监管、行业监管、地方政府、司法机关等单位的信息共享机制。增加制度供给，优化政策环境，加强监管执法协作，协同处置上市公司风险。充分发挥新闻媒体的舆论引导和监督作用，共同营造支持上市公司高质量发展的良好环境。（各相关单位与各省级人民政府负责） 国务院 2020年10月5日
大家都知道巴菲特的老师是格雷厄姆，但是对巴菲特的另一位老师熟悉的人并不多，他就是菲利普•费雪。巴菲特在接受采访时曾谈到自己的投资理念是80%的格雷厄姆和20%的费雪，但仔细研究他后期的持仓，你会发现，其实巴菲特是80%的费雪和20%的格雷厄姆。 1907年出生的菲利普•费雪被称为成长股价值投资之父，终其一生都在研究成长股，他的投资管理顾问公司平均每年报酬率都在20%以上。 作为顶级投资大师的菲利普•费雪非常低调，几乎不接受任何采访，所以在一般投资者中的知名度并不高。但是今天我们给大家推荐的这本《怎样选择成长股》在1959年一出版就成为《纽约时报》有史以来登上畅销书排行榜的第一部投资著作。这本出版于60年前的书，对于成长股的标准、如何选择以及买入和卖出时机的论述，至今仍然是经典中的经典，丝毫不过时。 1 费雪在书中提到的“闲聊法”绝对是调研一家企业的经典方法。 目前包括公募、私募、券商等主流机构调研一家上市公司的方法，都是在会议室中约见董秘、总经理等高管，进行访谈。但是费雪在60年前就指出这种调研方法有时并不靠谱，高管有时报喜不报忧、讲话有夸大成分等问题常常会误导投资者。 费雪的“闲聊法”告诉我们，可以与“那些和上市公司以某种方式存在利害关系的人（比如供应商、竞争对手、客户、政府、合作高校、行业协会组织、公司前雇员等）交谈，你可以从他们所发表的具有代表性的意见入手，获知关于某一行业每一家公司的相对强项和弱项，而且资讯之准确往往令人叹为观止。大部分人，特别是当他们知道自己所说的话没有被引用的风险时，都喜欢就他们从事的工作领域发表看法，并且坦率地评论竞争对手”。 这是一段多么精彩的关于调研的论述，不是直接从上市公司口中得出信息，而是从其利害关系网中层层推进，从各个方面获得关于上市公司的线索。在各种公开的各路媒体在场的高级别场合，高管的大部分讲话都会由于各种各样的原因浮于表面，信息价值极低，所以我们调研一家上市公司时完全可以不必访谈上市公司高管。 2 费雪书中提到的十五个选股原则，现在看来也非常经典，他关心公司的经营管理，深入透彻的直击要害，与巴菲特的理念极其相似。 这些原则中有些是和公司战略有关，其他一些则与公司战略是否能够得以有限执行有关。在此，我们挑几条原则来感受一下。 原则1：这家公司是否拥有一种具备良好市场潜力的产品或服务，使得公司销售额至少在几年之内能够大幅增长？ 费雪在这个原则中，提到了一个他用来区分公司品质的经典术语：一家公司是“因为幸运而有能力”还是“因为有能力而幸运”。 “因为幸运而有能力”的公司，更多的尝到了行业风口的红利、政策的红利或者其他红利，所以公司销售增长极快，但是一旦红利消失，公司就会暴露出能力不足的缺陷。 而“因为有能力而幸运”的公司，则因为管理层的能干，可以在缓慢发展、困难重重的行业中闯出一番天地，实现快速发展。这两种公司的结果或许都是财报中的高增长，但是公司品质却截然不同。 原则3：考虑到公司的规模，这家公司在研究发展方面做出的努力取得了多大的效果？ 知道上市公司的研发费用占比非常简单，但是如何评估上市公司研发的效率，这应该是所有投资者面临的一个难题。费雪在书中谈到他对此的思考，评估研发效率需要考察包括研发团队的人员结构、激励机制、如何与高管及销售团队协调、研发项目如何巧妙地借力军工的力量等等，论述都十分精彩。 原则11：公司相对于行业内其他公司而言，在业务的其他方面是否具备竞争力，以便让投资者找出了解该公司相对于竞争者具备何种显著优势的线索？ 费雪在书中举例了一些不同行业的不同观察角度，提到了对于专利权保护的看法。其实这个原则可以概括为一个精彩的问题——这家公司做了哪些其他竞争对手想做却还没做的事情？仔细看看这个问题，简直精彩至极，其他竞争对手想做，却还没做的事情，细品一下，如果上市公司能够详细的回答这个问题，那么对于理解公司的竞争优势会有极大的帮助。 原则14：管理层是不是向投资者报喜不报忧？业务顺利时口若悬河，而在出现问题或发生令人失望的事情时三缄其口？ 其实哪怕是最优秀的公司，在发展道路上也一定会遇到始料未及的困难，这非常正常，也非常符合商业规律。但是公司管理层面对这种事情的态度，是投资者考察公司的宝贵线索。不管出于什么样的理由，一旦一家公司设法隐瞒坏消息，那么投资者最好就不要将其纳入选股目标之列，这是费雪给出的建议。 类似这样精彩的原则就不一一列举了，费雪还论述了成长股的买点和卖点如何把握，以及投资者的“十个不要”也非常精彩。比如不要因为你喜欢某公司年报的“语调”而去购买该公司的股票、不要认为一家公司的市盈率很高，就必然表示未来的收益成长空间已经反映在了价格上、不要担心在战争阴云之下买入股票、不要过度强调分散化投资…… 这绝对不仅仅是一本讲述如何投资成长股的书，费雪在书中对于企业管理、市场营销、研发效率、财务数据、人的因素、投资哲学等一系列论述极其精彩： “绝对不要晋升一个从没犯过错误的人，因为如果你这么做，就等于晋升了一个从来没做过什么事的人。” “为了赚取丰厚的利润而犯下若干错误是投资中无法避免的成本，就像是经营管理的最好、利润最高的金融贷款机构也无法避免一定数量的坏账损失一样。” “好的管理层回答有关公司劣势的问题时，往往会和回答公司的优势一样坦诚相告。” “影响股市的五种强大力量分别是当前经济态势、利率趋势、政府对投资和私人企业的整体态度、通货膨胀的长期趋势，以及——或许是所有力量中最重要的一种——新发明和新技术对传统行业的影响力。这几种力量很少在同一时间把股价往同一个方向拉动，而且其中没有任何一种力量的重要性就长期而言总是远高于其他种类的力量。这些影响力是非常复杂和多样化的，看上去似乎风险最高的做法却是最安全的做法。” 最后借用巴菲特的一句话，结束本文：我绝对是菲利普的热心读者，现在我把他推荐给你！
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