日前，证监会通报了上半年案件办理情况：今年1-6月新增各类案件165件，办结154件，向公安机关移送涉嫌证券犯罪案件和线索共59件，作出行政处罚决定98份，罚没金额合计38.39亿元。其中，上半年被证监会立案调查的未按规定披露大股东和实际控制人资金占用、违规担保类案件共24起，部分案件涉及恶性利益输送。 大股东和实际控制人占用上市公司资金、违规担保问题，是A股市场一个有代表性的问题，这个问题在A股市场由来已久。毕竟在A股上市公司的股权结构中，上市公司控股股东通常都是一股独大，上市公司的事务基本上都是控股股东说了算，包括上市公司人事上的安排。因此，对于上市公司的资金，大股东占用起来很方便，基本上不会有反对的声音。 但大股东和实际控制人占用上市公司资金以及违规担保行为，严重损害上市公司和中小股东利益。不少上市公司因为大股东和实际控制人的资金占用及违规担保而将自己陷入绝境，甚至被迫退市。如曾被称为“史上最穷上市公司”的*ST华泽因为大股东及关联方占款高达近18亿元，结果走上了退市之路。而当下备受市场关注的*ST康得，则因为控股股东与实际控制人占用176亿元，同样被逼到了退市的境地。 正是预计到大股东和实际控制人占用上市公司资金以及违规担保行为对上市公司和中小股东利益的严重损害，早在2003年，证监会就发出通知要求规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保，2005年11月，国务院还批转了证监会《关于提高上市公司质量的意见》的26条意见。在这26条意见里，管理层将清理上市公司大股东占款问题列为了提高上市公司质量的重要途径之一。意见明确规定，严禁侵占上市公司资金。控股股东或实际控制人不得以向上市公司借款、由上市公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占上市公司资金。也正是根据该意见的精神，2006年证监会联合公安部、人民银行、国资委等8部门对清理大股东占用资金作出明确要求，并因此在A股市场开展了一场轰轰烈烈的清欠运动。 2006年的清欠运动在当时还是取得了成果的。只是随着时间的推移，大股东与实际控制人的占款之风又日渐抬头，并最终愈刮愈烈，甚至是屡禁不止。为何出现这种情况？对大股东和实际控制人缺少有力的监管措施是非常关键的一个原因。遇上大股东和实控人资金占用问题，通常的监管措施就是书面警示、约见、通报批评、公开谴责、对董监高公开认定不适合担任上市公司董监高等自律措施。虽然《刑法》第169条规定有“背信损害上市公司利益罪”，但该款的最高刑期也只是7年以下，且基本上没有哪一位大股东或实控人因为占用上市公司资金而追究其“背信损害上市公司利益罪”的。 因此，要解决大股东和实际控制人的资金占用及违规担保问题，一方面还是要从多方面来加强监管，另一方面则是要加大《刑法》的惩处力度。比如，建立大股东和实控人占款的监管机制，在财务报表上对大股东及实控人占款情况进行单列处理，及时将大股东及实控人占款情况公之于众。对于隐瞒不报的，不仅追究有关当事人责任，更要追究主管领导及公司董事长的责任。情节严重的，直接除名，或宣布其不适合担任上市公司董监高职务。 又比如，当大股东和实控人占款达到一定金额，或占款时间达到一定时限（如半年）的，则冻结大股东或实控人股份减持的权利，同时严控资金或资产进一步流向大股东或实控人。如占款时间进一步延长，如达到一年的，则冻结大股东或实控人在上市公司所拥有的一切权利，同时上市公司可以强制变卖大股东或实控人的股票来归还大股东或实控人的占款，防止大股东和实控人的占款越滚越大。 此外，就是要追究大股东和实控人以及上市公司董监高的法律责任，该罚款的要罚款，该判刑的判刑。当然，就当前《刑法》的修改来说，也有必要加大对“损害上市公司利益罪”的判罚力度，比如，当大股东或实控人侵占上市公司资金达到10亿元以上的，其刑期可定为10年以上20年以下。占用资金超过20亿的，其刑期不低于20年。以此增加《刑法》对相关违法犯罪行为的震慑力。
海正药业公告，公司拟向HPPC发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的瀚晖制药49%股权。同时，公司拟以非公开发行股份及可转换公司债券的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过15亿元。标的资产的交易作价为44亿元。交易完成后，瀚晖制药将成为上市公司的全资子公司。HPPC的主要出资人为高瓴资本管理的美元基金Hillhouse Fund III, L.P.。在HPPC从标的公司股东转成为上市公司的股东后，从过去局限于对子公司的业务赋能，升级为对上市公司的全面赋能。
8月31日晚间，ST南化披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，公司拟以5.76元/股的价格向交易对方华锡集团发行股份（锁定期36个月），购买其持有的广西华锡矿业有限公司（简称“华锡矿业”）100.00%股权，标的资产估值暂未确定。同时，公司拟以询价方式向不超过35名投资者定增不超过7054.44万股（锁定期6个月），募集配套资金用于支付相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等。 资料显示，华锡矿业成立于2019年4月，注册资本3000万元，法定代表人覃锋，广西壮族自治区国资委为其实际控制人。华锡矿业拥有2座矿山，主营业务为锡、锌、铅锑矿勘探、开采、选矿及相关产品生产和经营，主要产品为锡、锌、铅锑精矿，并通过委外加工模式生产锡、锌锭。 财务数据显示，华锡矿业2018年、2019年、2020年1月至6月的营业收入分别为17.33亿元、16.44亿元、6.31亿元，归母净利润分别为2.9亿元、2.6亿元、1.15亿元，毛利率分别为54.29%、49.65%、52.54%，显示其具有较强的盈利能力和业务稳定性。 需要提及的一点是，ST南化、华锡集团的实控人均为广西壮族自治区国资委。为解决同业竞争问题，华锡集团拟与上市公司签署《股权托管协议》，将其持有的佛子公司、五吉公司、来宾冶炼股权托管给上市公司。上市公司控股股东南化集团的控股股东北部湾集团承诺，在本次重组完成后3年内，将未纳入本次重组范围的上述企业，以合法方式置入上市公司、转让予无关联第三方，或终止相关业务。 本次交易前，ST南化主要从事贸易业务。ST南化表示，通过本次交易，上市公司注入盈利能力较强的有色金属勘探、开采、选矿等相关业务资产，上市公司将实现业务转型，有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力。
《领导留言板》是人民网建设的面向全国的网上群众工作平台。2020年上半年，网友陆续通过《领导留言板》对证监会主席易会满留言24件。近期，证监会回复了网友关切和期待的热点问题，在回复中表示将落实“六稳”“六保”工作的决策部署，积极支持保就业、保民生；依法从严打击证券违法犯罪活动，切实维护投资者合法权益，严格投资者适当性管理，维护资本市场健康发展和良好生态。 人民网网友：目前券商现场办理业务和互联网自助办理两套标准，互联网自助办理均比较简单，但对部分高风险业务存在适当性工作不足，现场办理业务复杂要求双录，但是依旧没有对高风险业务进行风险揭示，甚至直接由营销人员全程替客户进行操作。证券公司能否按风险分类，对基础业务简化要求，对高风险业务强制临柜强制双录？ 证监会：此前发布的《证券期货投资者适当性管理办法》对现场业务和互联网业务都有明确规定，即经营机构向普通投资者销售产品或提供服务前，应当做好相应风险揭示工作。向普通投资者销售高风险产品或者提供相关服务，应当履行特别注意义务，告知特别风险点。通过营业网点向普通投资者进行告知、警示的，应当全过程录音或者录像；通过互联网等非现场方式进行的，经营机构应当完善配套留痕安排，由普通投资者通过电子方式进行确认。 后续，证监会将持续督促证券公司提升业务规范水平，一方面不断优化业务办理流程，提升客户体验；另一方面，严格落实适当性要求，避免风险揭示流于形式，切实维护投资者合法权益。 人民网网友：建议优化证券市场业务办理流程，所有业务尽可能实现网上办理，如分级基金、科创板、新三板、创业板开通等，既节约时间成本，又有利于疫情防控。 证监会：目前，投资者开通科创板、创业板、新三板交易权限已可以通过非现场方式进行办理。 考虑到分级基金风险较高，按照证券期货投资者适当性管理安排，投资者需在营业部现场以书面方式签署风险揭示书后，方可开通相应权限。 后续证监会将支持证券公司在依法合规、风险可控的前提下，提高各项业务办理的便捷性，不断提升客户体验。 人民网网友：作为一名应届毕业生，我迫切希望进入证券行业工作，十分需要参加证券从业资格证考试，很多同学和我处于相同状况。建议证券从业资格考试尽快采取线上双机位的考试，以一个主机位进行考试，另一个机位进行监考，监考也可以利用AI技术智能监考。如果实在没有办法在应届生毕业之前进行考试，是否可以考虑借鉴教师资格证的经验，先上岗再考证，在签约条款中增加规定期限内无法取得从业资格证者自动解除合同等约束类条款？ 证监会：面对新冠肺炎疫情对证券行业就业带来的影响，证监会积极贯彻落实党中央、国务院关于做好“六稳”“六保”工作的决策部署，指导证券业协会对证券从业资格考试作出灵活安排，积极支持保就业、保民生。 一是分别于4月29日和6月28日组织远程无接触式证券从业资格考试，共计25817人参加“云考试”。后又根据疫情防控形势，于7月2日发布公告，拟于8月恢复证券从业资格考试。 二是向证券经营机构发布《关于疫情防控期间支持做好证券从业人员招聘工作有关安排的通知》，通过在证券业协会官网开设“证券经营机构招聘”专栏，协助证券经营机构集中发布校园招聘信息，方便应届毕业生就职查询。截至7月底，已有38家证券经营机构在该专栏发布了校园招聘信息。 三是积极改进从业人员执业登记相关安排，根据疫情影响，适当延长“一般证券业务”类别从业人员的登记时限，支持证券经营机构在招聘符合相关条件人员时实行“后补考试”的临时性应对机制，确保应届毕业生可以如期顺利就业，证券经营机构用人需求可以及时得到满足。 人民网网友：大部分上市公司召开股东大会的登记方式仍旧是传统的现场、信函、传真方式登记，大部分公司明确不接受电话的方式登记，给参加股东大会的股东，尤其是中小股东带来不便和障碍。建议上市公司可以借鉴格力电器的参会登记方式，以手机扫一扫二维码的方式进行线上登记，极大方便想参加股东大会的股东。 证监会：根据《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等有关规定，上市公司股东大会应当以现场会议与网络投票相结合的方式召开。股东通过网络投票方式参加股东大会的，视为出席。 从近三年沪深两市上市公司召开股东大会的情况来看，网络投票总人次稳定在全部投票总人次的70%左右，网络投票已成为广大股东参加上市公司股东大会的主要方式。 实际操作中，选择网络投票方式参加上市公司股东大会的股东，可登录交易所信息公司网站或证券公司交易终端完成线上投票，无需通过电话、传真等方式登记确认，极大便利了异地股东参会。对于选择现场参加上市公司股东大会的股东，各上市公司根据自身情况自主决定登记形式，包括但不限于信函、传真、二维码等。 对于网友提出以手机扫码方式进行线上登记的建议，证监会将在职权范围内，对上市公司加强引导，鼓励上市公司按照《上市公司治理准则》有关规定，在条件允许的情况下，为股东提供多元化的登记渠道，为股东参加会议提供便利。 人民网网友：证券市场是国家的经济风向标，也是中小投资者最多的市场，一个健康的投资市场必须以诚信为基础，对违法违规行为必须以重规来约束和制约。如何加速出台上市公司违规行为的处罚力度，简化投资者起诉索赔程序，切实保护中小投资者利益，营造一个更加健康的证券市场？ 证监会：上市公司欺诈发行、财务造假等违法违规行为是资本市场的“毒瘤”，必须出重拳、用重典。对此，证监会态度坚定、行动坚决。在2019年上市公司协会年会上，证监会就严厉打击上市公司财务造假、严肃市场纪律、提升上市公司质量发出倡议，提出明确要求。一年多来，在党中央、国务院的坚强领导下，证监会持续加强对证券违法违规行为的打击力度，积极配合立法机关完善法律制度，不断强化与司法机关和相关部委的执法协作，初步形成了行政执法、民事追偿和刑事惩戒相互衔接、互相支持的立体、有机体系。 一是积极推动并参与《证券法》《刑法》等法律的修订工作，从立法层面切实提升证券违法犯罪成本。2019年12月28日，全国人大常委会审议通过了修订后的证券法，大幅提高了对证券违法行为的处罚力度。如对于欺诈发行行为，从原来最高可处募集资金5%的罚款，提高至募集资金的1倍；控股股东组织、指使从事欺诈发行行为的，最高处违法所得1倍的罚款。对于上市公司信息披露违法行为，从原来最高可处以60万元罚款，提高至1000万元；控股股东、实际控制人组织、指使从事虚假陈述行为，或者隐瞒相关事项导致虚假陈述的，最高可处以1000万元罚款。同时，新证券法对证券违法民事赔偿责任也做了完善。如规定了发行人等不履行公开承诺的民事赔偿责任，明确了发行人的控股股东、实际控制人在欺诈发行、信息披露违法中的过错推定、连带赔偿责任等。 2020年6月底，全国人大常委会对刑法修正案（十一）草案（以下简称一读稿）进行了一读审议。一读稿大幅提高了欺诈发行、信息披露造假和中介机构提供虚假证明文件的刑罚力度。其中，对于欺诈发行股票、债券罪，将刑期上限由5年提高到15年，将对个人的罚金由非法募集资金的1%-5%修改为并处罚金，对罚金无上限限制；对单位的罚金由非法募集资金的1%-5%提高至20%-1倍，并增加控股股东、实际控制人组织、指使公司实施欺诈发行行为的刑事责任。对于违规披露、不披露重要信息罪，将相关责任人员的刑期上限由3年提高至10年，罚金数额由2万元-20万元修改为并处罚金，对罚金无上限限制，并增加控股股东、实际控制人组织、指使实施信息披露造假行为的刑事责任，明确控股股东等主体属于单位时实行“双罚制”，同时追究单位和相关责任人员的刑事责任。 二是从严从重从快查处一批大要案，增强监管震慑。保持日常监管和稽查执法高压态势，集中力量立案调查10余起上市公司财务造假重大案件，严厉惩处一批市场关注的典型案件。查办上市公司财务造假、信息披露违法的同时，对中介机构同步调查，对大股东、实际控制人和董监高同步追责。2019年初至2020年7月末，证监会共启动案件调查595件，作出行政处罚决定432件，依法向公安机关移送涉嫌犯罪案件及线索135起，作出行政监管措施2859件。 三是简化投资者起诉索赔程序。为适应证券发行注册制改革的需要，新证券法探索建立了具有中国特色的证券集体诉讼制度，规定投资者保护机构可以作为诉讼代表人，按照“明示退出、默示加入”的诉讼原则，依法参加证券民事诉讼。2020年7月31日，高法院发布配套司法解释，将证券纠纷代表人诉讼整体分为传统加入制的普通代表人诉讼和声明退出制的特别代表人诉讼，系统规定了代表人诉讼中的立案登记、先行审査、代表人选定、调解协议确认、诉讼审理与判决、上诉制度、效力扩张、执行与分配等各项重要操作流程内容。其中，对特别代表人诉讼的集中管辖、启动程序、权利登记、当事人声明退出、投保机构诉讼义务、诉讼费用、财产保全等进行了专门规定，解决了特别代表人诉讼中诸多实践难题。同时，证监会和中小投资者服务中心分别发布了配套通知和业务规则，进一步明确、细化证券纠纷特别代表人诉讼的程序，为权利受损的中小投资者提供了便利、低成本的维权渠道。此外，证监会正在积极配合高法院修改完善虚假陈述民事赔偿司法解释，进一步畅通受损投资者获取民事赔偿的渠道。 下一步，证监会将继续全面贯彻落实“零容忍”要求，聚焦监管主责，凝聚各方合力，多措并举加强和改进资本市场执法工作，依法从严打击证券违法犯罪活动，切实保护投资者合法权益，维护资本市场健康发展和良好生态。
乐歌股份董事长和平安资管投资经理因视频调研不愉快而引发的“互怼”事件，在双方没有拿出更多证据之前，孰对孰错依然是一场“罗生门”。不过，在这场闹剧中，市场对于机构调研中存在的问题也予以了更多审视。 有卖方研究人士向 看起来像一场营销？ 近期，乐歌股份董事长“开怼”平安资管投资经理事件，在金融圈引发不少争议。 “作为局外人，我认为不排除买方调研员对上市公司已经公告过的事情没有进行深入研究，但从公众公司的角度来看，投资者或股东咨询的任何公司相关问题，上市公司管理层都有责任有义务认真回答，而不应该开怼。”有北方中型券商研究所负责人认为，此事看起来更像是上市公司的一场营销，短期内吸引了市场的眼球，“比如我们也去看了下这家公司是做什么的，是否有什么好产品。” 上述负责人表示，机构调研会分很多种形式。如果是比较充分的调研，假定这篇报告写出来有哪些问题没解决，调研员或分析师会提前列出提纲前去询问，同时对一些上市公司已经公告的信息进行确认。实际上，机构调研分很多种，一般来说，首次调研确实需要研究员去工厂等现场实地看看；后期的跟踪调研就没有必要每次去现场，通过线上调研或者会议等方式就能解决；验证式调研也未必需要到工厂、车间，通过会议方式通常也可解决。 同时，目前业内也不排除存在“连轴转”调研的现象。“比如一名调研员去一个地方要同时调研五六家上市公司，重点调研一两家，顺带调研另外几家公司，那么准备不充分是可能的；或者说纯粹是为了上下游的验证而前往调研，调研员只关注一两个问题，而并非是为了研究整个公司，所以存在询问问题比较粗浅的可能性。” 原来都是一盘生意？ 在双方各执一词之际，对于目前A股市场盛行不衰的机构调研，其生态环境究竟如何？ 实际上，一场标准的上市公司调研包括上市公司、机构投资者、券商分析师等等，调研目标、卖方、买方之间形成稳定的三角关系。其中，带着“真金白银”和投资意愿的机构方自然居于最上层，无论是公募私募，还是险资、券商资管，都是潜在的未来“股东”，自然“得罪”不得。 在机构调研的行业生态中，卖方分析师则往往起到“中介”“攒局者”的作用。在维护上市公司关系、撰写研报之外，组织买方调研、提供交流机会，也是卖方机构的主要工作内容。 那么，卖方研究调研和买方调研有何异同？“简单来说，买方出于投资考虑，问题往往提得更尖锐一些；卖方则大多不会‘为难’上市公司，有些提问更像是为了让公司展现优势，有‘一唱一和’的感觉。”北方某大型券商一名资深分析师认为，这样的调研意义并不大，机构投资者也难以获得真正有价值的信息。 此外，无论是机构调研还是研究报告，其研究深度和价值同样广受诟病。卖方研究和上市公司通常是长时间的跟踪关系，买方机构则相对覆盖面更广，更常见的是一只股票卖出了就不会时时紧盯，研究个股深度则有待商榷。 除了此次乐歌股份“掀桌”指责基金经理“功课不做”、缺乏调研之外，梦百合董事长也曾对部分机构“缺乏价值投资精神”进行抨击。诚迈科技、沪硅产业等上市公司也陆续对券商研报发布“打脸”公告，声称“未接受机构调研，研报预测与实际差异较大”。上市公司、买方、卖方的铁三角不断有崩坏迹象，这也让市场对机构调研的浮躁风气和利益勾兑更加侧目。 不过，也有多名卖方研究人士对此并不认同。据数位卖方研究人士表示，大部分专业投资者或研究员不会将大量时间花费在实地调研上。一方面，现在上市公司的信息披露越来越严格和透明，机构从公开渠道就可以获悉很多信息；另一方面，现在上市公司数量大幅增加，机构投资者覆盖的公司比较多，实地调研的时间成本比较高，精力分配上会有侧重点；第三，疫情广泛催生了线上调研趋势，机构发现线上调研的效率非常高，并且相对线下会更加合规。 “至于说到机构研究扎堆傍大款、只说好不说坏的情况，我想说的是，假设一家质地不好的上市公司，研究机构非说好，那只能影响到信任你的人，不信任你的人不会被你的报告所迷惑，归根结底会伤害自己的品牌。目光长远的分析师会坚持自己独立的判断，绝少有扎堆行为。”上述券商研究所负责人表示。
乐歌股份董事长发文痛斥平安资管基金经理调研一事引发各方关注，也惹来了不少争议。双方各执一词，犹如一场罗生门。 在A股鼓励更多长期投资者入市的当下，如何处理好上市公司与机构投资者之间的关系，已经成为资本市场发展的一大课题。一方面，上市公司希望得到更多专业机构投资者的认可和投资，让股价更好反映公司价值，帮助企业做大做强；另一方面，机构投资者希望发掘更多优秀公司，并通过投资实现资本增值。发现价值、实现价值这一趋同的目标为双方关系提供了牢固基础。 然而，与国际成熟市场相比，A股市场生态还有不少待改良的地方。由于牵扯太多利益，上市公司与机构投资者的关系一不小心就容易偏离初心。卖方说好不说坏、机构调研风气浮躁一时盛行。 暂不探究事件真相，仅就本次乐歌股份董事长提到的机构调研不深入的问题，在业内的确饱受诟病。作为机构投资者，在展业时应当展示出良好的专业能力和职业操守，这样才能稳健投资，更好对广大投资者负责。 当然，从上市公司的角度看，对机构投资者在内的广大投资人也应怀揣一颗敬畏和包容之心。上市公司要敬畏投资者，回报投资者，积极践行股权文化。企业上市成为公众公司，在享受资本市场红利的同时，肩上也多了一份对股东的责任，有义务向公众披露企业的真实情况。 优秀公司的成长并非一蹴而就，投资者对好公司的全面认识也需要时间来验证。阿里巴巴和软银、可口可乐和伯克希尔·哈撒韦，乃至A股市场中的贵州茅台与众多机构投资者，这些优秀公司和机构投资者共同成长的故事背后，都是一个漫长的互动过程。 由于疫情影响，今年来很多工作都转向了线上模式，这确实带来了很多新问题。人类社交中有很多非语言信息，这些信息很难在线上沟通中得到正反馈。视频连线又易出现卡顿，这容易让当事人产生焦虑和误判。有条件的机构投资者应当尽可能实地调研、现场交流，眼见为实，对公司也会有更深入的认识。 上市公司寻找合适的机构投资者，机构投资者挖掘有价值的公司，双方共生共荣、互相成就。只有摒弃傲慢与偏见，将心比心，才能找到真正志同道合的同行者。
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