近日，苏宁的债务问题引起越来越多的关注。 据搜狐财经统计，苏宁系一年内到期的债券规模超223亿。昨日，张近东、张康阳质押苏宁控股全部股权给淘宝一事，更加深了市场对苏宁资金链问题的担忧。 今年11月以来，苏宁易购累计斥资30亿进行债券回购，以提振消费者信心，并针对“资金链崩盘”传言两次发声否认。然而收效甚微，苏宁债券连续多日阴跌，难掩颓势。 据统计，2013年至今，苏宁通过“买买买”在百货、文娱、体育、地产、物流等领域的投资支出高达383亿元，而激进扩张的资金基础或来自大举借债。 在偿债和账面盈利的双重压力下，苏宁易购不得不通过股权投资、增资扩股、出售门店等资本手段来粉饰业绩。 投资文体、地产、物流等项目支出达383亿 起家于零售业务的苏宁，近年来追求多元化发展，将业务分支延伸至金融、地产、物流、文体等领域，先后通过“买买买”将37家万达百货门店、家乐福中国80%股份收入囊中，投资PPTV、龙珠直播、国际米兰等文体项目，同时不断开发苏宁酒店、写字楼等商业地产项目。 据统计，仅2019年，苏宁就相继完成了对Kakogawa、万达百货、家乐福中国、6家资产管理公司的合并。 苏宁易购2019年报 2019年2月12日，张近东宣布收购37家万达百货门店，此次收购共斥资27亿元，被苏宁视为其在全场景智慧零售布局的重要落子。 收购万达百货业务为苏宁易购当年带来了14.02亿元的商誉，而截至今年6月底，苏宁易购财报显示，苏宁易购持有的万达百货100%股权已被苏宁全部用于借款质押。 四个月后，苏宁易购在消费场景布局中再落一子，宣布以48亿元收购家乐福中国80%股份，家乐福中国2019年四季度实现盈利898.28万元。 2019年10月22日，苏宁易购斥资8.39亿元完成对6家资产管理公司100%股权的收购。 数据显示，2019年苏宁易购开展对外股权投资，收购万达百货、家乐福中国股权等投资活动，及加强仓储、自建店物业的建设，由此带来报告期内投资活动现金流净流出208.71亿元。 除加码百货门店等线下零售网络外，为了丰富业态，苏宁易购还创新性地推出了“苏宁极物”“苏鲜生”“苏宁小店”“苏宁零售云”等业态，品类涉及母婴、生鲜、3c、快消等众领域。 而由于激进扩张导致在选品、定价和地理位置上不具优势，成立于2016年的苏宁小店由于连续亏损，已于2019年6月被上市公司剥离出表。 此外，为了加强在物流领域的业务发展，苏宁子公司苏宁物流于2017年斥资42.5亿元，完成对天天快递的收购。 被苏宁收购后的天天快递，仍处于亏损中，且亏损逐渐扩大。2017年和2018年，天天快递分别净亏损5.81亿元和12.97亿元，到2019年，亏损额扩大至17.86亿元。 除传统零售业务投资外，苏宁易购还将跨界发展的触角延伸至文娱、体育领域。在更早的2013年，苏宁斥资2.5亿美元收购PPTV；2016年，苏宁先后以19.6亿元收购意大利国际米兰足球俱乐部68.5%股权，以3.2亿美元收购龙珠直播。 2017年，苏宁战略投资恒大地产200亿元，寄希望于在恒大重组上市后，通过出售股权获得丰厚回报以偿还自身债务，最终因恒大地产回A失败梦碎。 作为苏宁集团业务版图中的重要一枝，苏宁置业不断通过拿地，开发星级酒店、写字楼等商业地产项目。而就在12月4日，张近东已将其持有的苏宁置业65%股权质押给了淘宝中国。 仅就上述投资项目计算，苏宁近年来在物流、文体、零售百货等领域的投资支出达382.77亿元。 偿债、账面盈利靠“炒股” 那么，苏宁激进扩张的钱从何而来？ 苏宁易购和苏宁电器的现金流状况并不乐观。截至2020年9月30日，苏宁易购总负债1361.40亿元，期末现金余额136.27亿元，货币资金308.37亿元。 截至2020年6月30日，苏宁电器的总负债高达3002.89亿元，而期末现金及现金等价物仅剩247.96亿元。 实际上，苏宁易购疯狂扩张业务版图的基础并非源于自身资金投入，而是通过大举借债实现。 截至2020年9月30日，苏宁易购短期借款增长超48%。据wind数据，苏宁易购目前共存续债券13只，存量规模共计138.91亿元。其中，共有5只债券将于明年11月16日之前到期，一年内需偿还的债券规模达65.25亿元。 苏宁易购之外，苏宁电器半年内也面临超158亿的债券回售压力。照此计算，苏宁易购和苏宁电器在接下来一年内到期的债券总额超223.7亿元。 值得一提的是，上市主体苏宁易购自2014年以来，扣非后净利润连续6年为负，截至今年9月底，苏宁易购累计扣非净亏损达109.92亿元。 而账面上却始终保持了盈利，主要得益于苏宁易购通过股权投资、苏宁金服增资扩股、出售子公司股权等资本手段获得的收益。 2016年，苏宁以140亿元，按照81.51美元/股的价格，投资认购阿里巴巴增发的普通股股份，完成后占股约为1.09%。 后苏宁于2017年12月、2018年5月、2018年12月分三次售出其所持的阿里股份，分别实现净利润32.5亿元、56.01亿元、52.05亿元，累计实现净利润高达141亿元。 此外，苏宁易购还通过转让苏宁小店股权，增加净利润34.28亿元；通过苏宁金服增资扩股，给上市公司带来约158亿元的投资收益。
中国经济网北京12月10日讯 深圳证券交易所网站近日发布关于对湖北鼎龙控股股份有限公司的关注函（创业板关注函〔2020〕第531号）。2020年11月25日，湖北鼎龙控股股份有限公司（简称“鼎龙股份”，300054.SZ）披露《关于转让控股子公司部分股权给员工持股平台暨关联交易的公告》称，2020年11月24日，湖北鼎龙控股股份有限公司拟将持有的控股子公司－湖北鼎汇微电子材料有限公司2080万元的注册资本以单价5元即合计人民币10400万元的价格转让给五家员工持股平台以实施员工持股。本次交易完成后，公司持有鼎汇微电子的股权比例由96.15%变更为76.15%，不影响鼎汇微电子继续纳入上市公司合并财务报表范围。 具体股权转让安排如下： 鼎龙股份拟将持有的鼎汇微电子500万元的注册资本以人民币2500万元的对价转让给宁波兴宙企业管理合伙企业（有限合伙）；拟将持有的鼎汇微电子208万元的注册资本以人民币1040万元的对价转让给宁波通慧企业管理合伙企业（有限合伙）；拟将持有的鼎汇微电子292万元的注册资本以人民币1460万元的对价转让给武汉晨友企业管理合伙企业（有限合伙）；拟将持有的鼎汇微电子540万元的注册资本以人民币2700万元的对价转让给武汉思之创企业管理合伙企业（有限合伙）；拟将持有的鼎汇微电子540万元的注册资本以人民币2700万元的对价转让给武汉众悦享企业管理合伙企业（有限合伙）。鼎汇微电子现有股东湖北省高新产业投资集团有限公司同意放弃本次转让的优先认购权。 本次交易完成后，鼎龙股份持有鼎汇微电子76.15%股权，高投集团持有鼎汇微电子3.85%股权，宁波兴宙持有鼎汇微电子4.81%股权，宁波通慧持有鼎汇微电子2.00%股权，武汉晨友持有鼎汇微电子2.81%股权，武汉思之创持有鼎汇微电子5.19%股权，武汉众悦享持有鼎汇微电子5.19%股权。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对鼎汇微电子截至2020年8月31日资产负债等情况进行了审计，并出具了信会师报字[2020]第ZE10582号《湖北鼎汇微电子材料有限公司审计报告》。截至审计基准日，鼎汇微电子账面总资产31169.83万元，总负债22082.71万元，净资产9087.12万元。 银信资产评估有限公司以2020年8月31日作为评估基准日，对鼎汇微电子股东全部权益价值进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论，并出具的《湖北鼎汇微电子材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2020]沪第1569号）。经评估，截至2020年8月31日，鼎汇微电子公司全部股权评估值为78102.39万元，增值69015.27万元，增值率759.48%。 经各方友好协商，同意本次交易按照鼎汇微电子全部股权评估值78102.39万元作为公允价值的定价依据，以鼎龙折价股权转让方式以每1元注册资本5元的交易价格转让至五家员工持股平台，即鼎汇微电子20%股权的本次转让交易对价合计为10400万元人民币。评估公允价值与本次转让价格之间的差额部分将计入公司的成本费用，预计会一定程度地影响公司的经营业绩，具体以年度审计意见为准。 关注函显示，截至2020年8月31日，鼎汇微电子经审计的净资产为9087.12万元，银信资产评估有限公司出具的资产评估报告显示，鼎汇微电子采用资产基础法的评估值为9453.69万元，增值率4.03%，采用收益法的评估值为78102.39万元，增值率为759.48%，本次交易选择收益法评估结果，并在评估值78102.39万元的基础上进行6.67折的折扣确定股权转让价格为10400万元。请鼎龙控股结合五家员工持股平台出资人在你公司的任职情况、岗位职责、具体贡献、职业经历等，说明将鼎汇微电子部分股权折价转让给五家员工持股平台的必要性、股权转让比例和定价的确定依据及合理性，是否存在向实际控制人或董事、监事、高级管理人员进行激励、利益输送或提供财务资助的情况，是否损害上市公司利益以及股东利益，并说明折价转让相关会计处理以及预计对公司财务状况和经营成果的影响。 深交所创业板公司管理部对此表示关注，请鼎龙控股就持股平台设立目的、折价转让的依据及合理性等事项做出书面说明，独立董事发表意见，在2020年12月9日前将有关说明材料报送深交所创业板公司管理部并对外披露，同时抄送湖北证监局上市公司监管处。 以下为原文： 关于对湖北鼎龙控股股份有限公司的关注函 创业板关注函〔2020〕第531号 湖北鼎龙控股股份有限公司董事会： 2020年11月25日，你公司披露《关于转让控股子公司部分股权给员工持股平台暨关联交易的公告》称，公司拟将持有的控股子公司湖北鼎汇微电子材料有限公司（以下简称“鼎汇微电子”）20%股份作价 10,400万元转让给武汉思之创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉思之创”）、武汉众悦享企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉众悦享”）等五家员工持股平台。其中，你公司董事长暨共同实际控制人之一朱双全为武汉思之创的普通合伙人及执行事务合伙人，拟通过武汉思之创间接持有鼎汇微电子 510 万元出资额（即 4.9%股权），你公司董事、总经理暨共同实际控制人之一朱顺全拟通过武汉众悦享间接持有鼎汇微电子 510 万元出资额（即 4.9%股权），你公司董事及副总经理黄金辉、财务总监姚红拟通过武汉思之创分别间接持有鼎汇微电子 5 万元出资额，公司副总经理肖桂林为武汉众悦享的普通合伙人及执行事务合伙人，拟通过武汉众悦享间接持有鼎汇微电子 10 万元出资额。交易完成后，公司持有鼎汇微电子的股权比例降为 76.15%。我部对此表示关注，请你公司就以下事项做出书面说明： 1.公告显示，五家员工持股平台均于 2020 年成立，请补充说明上述五家员工持股平台设立的目的，是否为进行此次股权转让而专门设立。 2.截至 2020 年 8 月 31 日，鼎汇微电子经审计的净资产为 9,087.12万元，银信资产评估有限公司出具的资产评估报告显示，鼎汇微电子采用资产基础法的评估值为 9,453.69 万元，增值率 4.03%，采用收益法的评估值为 78,102.39 万元，增值率为 759.48%，本次交易选择收益法评估结果，并在评估值 78,102.39 万元的基础上进行 6.67 折的折扣确定股权转让价格为 10,400 万元。 请你公司结合五家员工持股平台出资人在你公司的任职情况、岗位职责、具体贡献、职业经历等，说明将鼎汇微电子部分股权折价转让给五家员工持股平台的必要性、股权转让比例和定价的确定依据及合理性，是否存在向实际控制人或董事、监事、高级管理人员进行激励、利益输送或提供财务资助的情况，是否损害上市公司利益以及股东利益，并说明折价转让相关会计处理以及预计对公司财务状况和经营成果的影响。 3.请补充说明五家员工持股平台的出资来源和履约能力，员工持股平台的出资人与你公司股东及董监高人员是否存在关联关系或其他利益安排。 4.你公司认为应予以说明的其他事项。 请你公司就上述事项做出书面说明，独立董事发表意见，在2020年12月9日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送湖北证监局上市公司监管处。 同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作指引》等规定，规范运作，维护投资者利益。 特此函告。 创业板公司管理部 2020年12月8日
中国经济网北京12月10日讯上海证券交易所网站近日发布关于对海航科技股份有限公司收购资产相关事项的问询函（上证公函【2020】2674号）。12月5日，海航科技股份有限公司（简称“海航科技”，600751.SH）发布海航科技股份有限公司关于与关联方置换资产暨关联交易的公告。 海航科技于2020年11月30日召开第十届董事会第四次会议，审议并通过了《关于对全资子公司投资的议案》，同意公司使用自有资金向全资子公司芷儒科技现金增资不超过20亿元人民币（含20亿元），详见公司于2020年12月2日披露的《关于公司对子公司投资的公告》（临2020-035）。为拓展公司业务，公司拟与海创百川签署《股权置换协议》，以所持芷儒科技100%股权（作为置出股权）与海创百川所持有的燕京饭店100%股权（作为置入股权）进行置换。置换完成后，海航科技将持有燕京饭店100%股权，芷儒科技将不再为公司子公司。 海创百川与海航科技为同一实际控制人，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 燕京饭店主要财务状况情况： 据海航科技发布的资产评估报告显示，燕京饭店2018年度、2019年度、2020年1-9月的营业收入分别为12772.02万元、12692.71万元、3546.52万元，同期净利润为-2557.53万元、-59182.62万元、-8741.31万元。 根据具有证券期货相关业务评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的以2020年9月30日为评估基准日的《资产评估报告》天兴评报字（2020）第1918号，采用资产基础法的评估结果，燕京饭店于本次评估基准日的净资产账面价值为-86920.85万元，评估价值为21.30亿元，增值额为29.99亿元。 同日，海航科技股份有限公司发布的第十届第五次董事会决议公告显示，海航科技董事会审议通过《关于与关联方置换资产暨关联交易的议案》。前期，经公司第十届董事会第四次会议审议通过，公司使用自有资金向全资子公司天津芷儒科技发展有限公司现金增资不超过20亿元人民币（含20亿元）。为拓展公司业务，公司拟与海南海创百川股权投资基金管理有限公司签署《股权置换协议》，以所持天津芷儒科技发展有限公司的100%股权（作为置出股权）与海南海创百川股权投资基金管理有限公司所持有的北京燕京饭店有限责任公司100%股权（作为置入股权）进行置换。置换完成后，公司将持有北京燕京饭店有限责任公司100%股权，天津芷儒科技发展有限公司将不再为公司子公司。 问询函显示，海航科技董事会审议通过向芷儒科技现金增资不超过20亿元议案，本次交易拟置出芷儒科技100%股权同时拟置入燕京饭店100%股权。截至2020年9月30日，燕京饭店100%股权净资产账面价值为-86920.85万元，评估价值为212958.05万元，增值额299878.91万元。2019年度，燕京饭店实现营业收入12692.71万元，净利润-59182.62万元；2020年1-9月，实现营业收入3546.52万元，净利润-8741万元。 请海航科技核实并补充披露：（1）结合公司货币资金情况，说明公司增资芷儒科技的具体金额及资金来源，目前增资进展情况以及对本次交易的影响；（2）结合拟置入资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业可比公司等，补充披露拟置入资产评估增值合理性；（3）拟置入资产近两年营业收入和净利润大幅下滑的原因，未来业绩增长可实现性，置入上市公司是否有利于保护公司及中小股东利益。 上海证券交易所上市公司监管一部要求：请海航科技核实并补充披露资产交易的相关事项。并请海航科技收到问询函立即披露,并于2020年12月15日之前披露对问询函的回复。 以下为原文： 上海证券交易所 上证公函【2020】2674号 关于对海航科技股份有限公司收购资产相关事项的问询函 海航科技股份有限公司： 12月5日，公司披露了两项资产交易方案，一是以所持芷儒科技100%股权与海创百川持有的燕京饭店100%股权进行置换；二是向浦航租赁公司购买两艘干散货船，交易作价2.9亿元。根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，现请你公司核实并补充披露以下事项。 一、前期，公司董事会审议通过向芷儒科技现金增资不超过20亿元议案，本次交易拟置出芷儒科技100%股权同时拟置入燕京饭店100%股权。截至2020年9月30日，燕京饭店100%股权净资产账面价值为-86,920.85万元，评估价值为212,958.05万元，增值额为299,878.91万元。2019年度，燕京饭店实现营业收入12,692.71万元，净利润-59182万元；2020年1-9月，实现营业收入3546.52万元，净利润-8741万元。 请公司核实并补充披露：（1）结合公司货币资金情况，说明公司增资芷儒科技的具体金额及资金来源，目前增资进展情况以及对本次交易的影响；（2）结合拟置入资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业可比公司等，补充披露拟置入资产评估增值合理性；（3）拟置入资产近两年营业收入和净利润大幅下滑的原因，未来业绩增长可实现性，置入上市公司是否有利于保护公司及中小股东利益。 二、公司公告称，燕京饭店存在3笔以自有房屋及土地使用权为海航航空集团及关联方海航旅游集团借款等提供抵押担保情形，合计金额约20亿元。其中，因海航航空集团违约，北银金融租赁有限公司于2019年查封了燕京饭店的自有房屋及对应土地使用权。交易双方约定在资产交割前解除抵押担保及查封。此外，燕京饭店也存在与关联方多笔款项往来。公告称将在资产交割前清理相关风险，确保资产评估合理性。 请公司核实并补充披露：（1）上述抵押担保发生的原因、实际借款用途，交易对方是否具备解除抵押的能力，解除抵押的具体安排，如不能按期解除抵押对本次交易的影响；（2）燕京饭店与关联方多笔往来款形成的原因、具体金额及用途，是否构成关联方非经营性资金占用及后续偿付安排；（3）除上述情形外，燕京饭店是否存在其他为关联方提供担保以及与关联方资金往来等情况。 三、公司公告称，燕京饭店与民生银行签订3.6亿元《借款合同》，燕京饭店以自有的房屋及相对应的土地使用权提供抵押担保，抵押担保时间为2009年6月26日至2022年3月26日。请公司核实并补充披露：（1）上述借款的具体情况，包括借款用途、债务偿付及追索情况等；（2）该笔抵押对标的资产持续经营的影响及相关风险应对措施；（3）结合燕京饭店资产负债率、现金流、各项偿债指标情况等,补充披露对外借款对燕京饭店生产经营持续盈利能力和评估值的影响,标的资产是否存在重大偿债风险。 四、公司公告称,公司现金购买两艘干散货船存在抵押权登记目前,两艘船舶融资贷款已经全部清偿完毕,注销船舶抵押权登记手续正在协调办理中。双方约定在交付前须解除抵押,公司再支付剩余90%价款。请公司核实并补充披露,截至目前注销抵押权登记手续进展情况,预计办毕期限,是否构成本次交易的实质障碍。 五、公司公告称,公司与海创百川资产置换交易需提交股东大会审议,但是支付现金购买船舶无需提交股东大会审议。请公司核实并补充披露,相关审议程序是否符合《股票上市规则》等相关规则规定及认定依据。 请你公司收到问询函立即披露,并于2020年12月15日之前披露对本问询函的回复。 上海证券交易所上市公司监管一部 二〇二〇年十二月八日
12月21日晚间，上柴股份发布公告称，正在筹划重大资产重组相关事宜。公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上汽依维柯商用车投资有限公司（以下简称“上依投”）、上汽依维柯红岩商用车有限公司（以下简称“上依红”）及上汽菲亚特红岩动力总成有限公司（以下简称“上菲红”）的全部或部分股权，同时，募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。 因有关事项尚存不确定性，避免造成公司股价异常波动等，根据有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2020年12月21日（星期一）开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日。 公告显示，当日上柴股份分别与本次交易的相关各方签署了关于本次交易的框架协议或意向协议，约定公司通过发行股份的方式购买上汽集团持有的上依投50%股权；通过发行股份的方式购买上汽集团持有的上依红56.96%股权、购买重庆机电持有的上依红34%股权，通过支付现金的方式购买上依投持有的上依红9.04%股权；通过发行股份的方式购买重庆机电持有的上菲红10%股权。 上柴股份表示，截至目前，本次重组仍处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在协商论证中。本次重组尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性，
中国经济网北京12月10日讯上海证券交易所网站近日公布的问询函（上证公函【2020】2675号）显示，南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“南京新百”，600682.SH）2020年12月8日盘后披露了《关于拟以全资子公司股权增资江苏宏图高科房地产开发有限公司暨关联交易的公告》，拟以持有的全资子公司新百地产100%股权为对价向宏图地产增资。增资完成后，南京新百将持有宏图地产46.31%的股权。宏图地产为公司控股股东三胞集团的控股子公司。经审核，上交所根据该所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，对该事项提出问询，要求南京新百对子公司新百地产及增资对象宏图地产的具体情况、是否损坏上市公司利益作详细说明。 该公告显示，公司拟以持有的全资子公司新百地产100%股权增资宏图地产。本次交易完成后，南京新百将持有宏图地产46.31%的股权，宏图地产将持有新百地产100%的股权，南京新百将不再直接持有新百地产股权。本次增资对象宏图地产为公司控股股东三胞集团有限公司的控股子公司，故构成关联交易，不构成重大资产重组。增资对象宏图地产评估价值合计人民币19.65亿元，新百地产评估价值合计人民币16.94亿元。 截至评估基准日2020年10月31日，江苏宏图高科房地产开发有限公司资产账面价值10.30亿元，评估值25.89亿元，评估增值15.59亿元，增值率151.39%；负债账面值6.24亿元，评估值6.24亿元，评估无增减值；净资产账面价值4.06亿元，评估值19.65亿元，评估增值15.59亿元，增值率384.34%。 本次增资后，宏图地产注册资本由人民币2000万元增加至人民币3724.80万元。新增注册资本人民币1724.80万元由南京新百以新百地产100%股权评估作价16.94亿元投入，评估值16.94亿元超过注册资本1724.80万元的部分全部计入宏图地产的资本公积。 上交所注意到，评估报告显示，宏图地产已有多笔债务逾期，三胞集团所持其90%股权已被多次轮候冻结。同时，宏图地产还存在因未及时交付标的、导致部分购房合同和房屋租赁合同违约的情形。但本次评估均未考虑上述事项对评估结论的影响。要求南京新百补充披露：（1）在未考虑多种风险因素的情况下，宏图地产评估值是否公允；（2）本次交易作价未考虑上述风险，是否有利于保障上市公司利益。请评估师及公司全体董监高发表意见。本次事项评估机构为北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）。 据南京新百2020年12月9日发布的《江苏宏图高科房地产开发有限公司拟增资扩股涉及的股东全部权益价值资产评估报告》显示，根据江苏省南京市中级人民法院（2018）苏01财保124号执行裁定书、（2018）苏01财保124号协助公示冻结通知书，宏图地产90.00%股权（1800万元）冻结期限为三年，自2018年8月13日起至2021年8月12日止；根据北京市第三中级人民法院（2018）京03执783号执行裁定书、（2018）京03执783号协助公示通知书，宏图地产90.00%股权（1800万元）冻结期限为三年，自2018年8月24日起至2021年8月23日止；根据江苏省南京市中级人民法院（2018）苏01财保136号执行裁定书、（2018）苏01财保136号协助公示通知书，宏图地产90.00%股权（1800万元）冻结期限为三年，自2018年9月18日起至2021年9月17日止；根据广东省深圳市龙岗区人民法院（2018）粤0307民初18443号执行裁定书、（2018）粤0307民初18443号协助公示通知书，宏图地产股权，冻结金额以人民币2000万元为限，冻结期限为贰年，自2019年3月21日起至2021年3月20日止。本次评估未考虑股权冻结对评估结论影响。 此外，上交所还注意到，审计报告显示，截至2020年10月31日，新百地产货币资金账面余额为19亿元，占总资产的62%。同时，公司前期公告披露，南京新百曾以持有新百地产的10.31亿元债权对新百地产进行增资。公司补充披露：（1）新百地产账面货币资金充裕，前期公司对其实施债转股的原因及合理性，是否与本次对宏图地产增资构成“一揽子交易”，本次交易是否间接向控股股东提供资金；（2）公司短期内对全资子公司进行债转股并出售，导致丧失债权，是否损害上市公司利益；（3）核查公司与新百地产是否存在其他债权债务关系、担保关系等事项。请全体董监高发表意见。新百地产审计机构为苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）。 除上述内容外，上交所上市公司监管一部还对宏图地产持续亏损的原因、徐州三胞医疗最近一年及一期的主要财务数据、宏图地产母公司财务指标等情况作了问询，要求公司共于2020年12月9日披露问询函，并于2020年12月16日之前披露对问询函的回复。 公司披露的《关于拟以全资子公司股权增资江苏宏图高科房地产开发有限公司暨关联交易的公告》显示，截至2019年末，新百地产总资产达到34.72亿元，净资产6.97亿元；截至2020年10月31日，总资产达到30.64亿元，净资产达到16.73亿元；2019年度，公司营收实现16.00亿元，净利润4.17亿元；2020年1-10月，公司营收实现3013.91万元，净利润-5469.93万元。 截至2019年末，宏图地产总资产达到17.46亿元，净资产-1103.28万元；截至2020年10月31日，总资产达到10.30亿元，净资产达到4.06亿元；2019年度，公司营收实现1415.09万元，净利润656.74万元；2020年1-10月，公司营收实现1755.09万元，净利润1528.43万元。 以下为原文： 上海证券交易所 上证公函【2020】2675号 关于对南京新街口百货商店股份有限公司向关联方增资有关事项的问询函 南京新街口百货商店股份有限公司： 2020年12月8日盘后，你公司提交公告称，拟以持有的全资子公司新百地产100%股权为对价向宏图地产增资。增资完成后，南京新百将持有宏图地产46.31%的股权。宏图地产为公司控股股东三胞集团的控股子公司。经事后审核，根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，现请你公司核实并补充披露以下事项。 一、关于交易方案 1.公告披露，公司拟以持有的全资子公司南京新百房地产开发有限公司（以下简称新百地产）100%股权为对价，向江苏宏图高科房地产开发有限公司（以下简称宏图地产）增资。交易完成后，南京新百将持有宏图地产46.31%的股权。宏图地产审计报告显示，截至2020年10月31日归属于母公司所有者权益为3429.57万元，2019年末为-3.28亿元。2020年1-10月净利润为-5585.24万元，2019年为-6453.77万元。请公司补充披露：（1）宏图地产持续亏损的原因，其持续经营能力是否存在重大不确定性；（2）结合新百地产目前的业务发展情况以及宏图地产的历史经营情况，说明本次交易的商业合理性。 2.公告披露，三胞集团和宏图地产承诺，自本次增资完成日起的五年内，三胞集团将按照约定的价格收购南京新百持有的宏图地产全部股权，或者由宏图地产按照约定的价格回购南京新百持有的宏图地产全部股权。同时，南京三胞医疗管理有限公司将徐州三胞医疗管理有限公司（以下简称徐州三胞医疗）60%的股权质押给南京新百作为履约担保。请公司补充披露：（1）徐州三胞医疗最近一年及一期的主要财务数据，包括总资产、净资产、营业收入、净利润；（2）徐州三胞医疗主要资产是否存在抵质押等权利受限的情形、是否存在债务逾期的情形，如有请具体列示；（3）徐州三胞医疗60%股权是否存在其他抵质押情形，南京新百作为质权人的优先受偿权是否可能劣后于其他方；（4）结合上述合同条款，说明公司对于该笔投资的具体会计处理。请会计师发表意见。 二、关于新百地产 3.审计报告显示，截至2020年10月31日，新百地产货币资金账面余额为19亿元，占总资产的62%。同时，公司前期公告披露，南京新百曾以持有新百地产的10.31亿元债权对新百地产进行增资。请公司补充披露：（1）新百地产账面货币资金充裕，前期公司对其实施债转股的原因及合理性，是否与本次对宏图地产增资构成“一揽子交易”，本次交易是否间接向控股股东提供资金；（2）公司短期内对全资子公司进行债转股并出售，导致丧失债权，是否损害上市公司利益；（3）核查公司与新百地产是否存在其他债权债务关系、担保关系等事项。请全体董监高发表意见。 三、关于宏图地产 4.公告披露，截至2020年10月31日，宏图地产净资产账面价值4.06亿元，评估值19.65亿元，评估增值率384.34%。增值率较高的主要原因系徐州三胞广场-1至5层商铺大幅增值，其账面净值5.59亿元，以市场法和假设开发法进行评估，评估值为20.19亿元。请公司补充披露：（1）宏图地产是否拥有徐州三胞广场的土地使用权及具体会计处理方式；（2）徐州三胞广场的权利受限情况，包括是否存在抵押、抵押金额、抵押权人、到期日等；（3）结合徐州三胞广场商铺不同经营模式（如租赁或销售等）所占比例和现金流量特征，说明仅以市场法对其评估的合理性；（4）徐州三胞广场的具体评估过程，包括可比交易案例的位置、面积、单价、成交时间及具体调整因素，三胞广场商业街历史年度具体销售价格、面积等，说明评估结果的合理性。请评估师发表意见。 5.评估报告显示，宏图地产已有多笔债务逾期，三胞集团所持其90%股权已被多次轮候冻结。同时，宏图地产还存在因未及时交付标的、导致部分购房合同和房屋租赁合同违约的情形。但本次评估均未考虑上述事项对评估结论的影响。请公司补充披露：（1）在未考虑多种风险因素的情况下，宏图地产评估值是否公允；（2）本次交易作价未考虑上述风险，是否有利于保障上市公司利益。请评估师及公司全体董监高发表意见。 6.宏图地产审计报告显示，2020年10月28日，三胞集团受让南京冠雷贸易实业有限公司（以下简称南京冠雷）对宏图地产的债权，金额为4.01亿元。10月31日，三胞集团以上述债权对宏图地产进行增资。请公司补充披露次宏图地产评估值之间是否存在差异及产生差异的原因发表意见。 四、其他 7.公告披露了宏图地产母公司2019年度和2020年前10个月的主要财务指标。请公司按照合并报表口径，补充披露宏图地产最近一年及一期的主要财务指标。 请你公司于2020年12月9日披露本问询函，并于2020年12月16日之前披露对本问询函的回复。 上海证券交易所上市公司监管一部 二〇二〇年十二月八日
华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 冯樱子 北京报道近日，北京股权交易中心获批进行PE/VC转让试点。北京是获得该项试点资格的第一个地区。值得注意的是，该PE/VC份额转让的私募基金份额标的，只能是注册在北京的基金或者基金的管理人注册在北京，但对份额受让方不作地域限制。北京股权交易中心方面表示：“试点已做好充分准备，且已有多家投资机构与其对接，预计首笔份额转让项目将于近期通过北京股权交易中心进行转让。”PE/VC份额转让试点落地近日，中国证监会正式批复同意在北京股权交易中心开展股权投资和创业投资（下称：PE/VC）份额转让试点。北京是获得该项试点的首个地区。关于市场关注的转让标的问题，目前，该PE/VC份额转让的私募基金份额标的，只能是注册在北京的基金或注册在北京的私募基金管理人，份额转让试点将依托北京股权交易中心开展。对此，北京股权交易中心负责人表示：“份额转让试点限定转让标的基金或基金管理人注册在京，但对份额受让方不做地域限制，欢迎全国各地的合格机构投资者关注、参与份额转让试点。”按照监管要求，北京股权交易中心已配套制定了登记托管、转让、客户适当性、信息披露、风险防控等管理制度。北京股权交易中心方面表示，试点已做好充分准备，且已有多家投资机构与其对接，预计首笔份额转让项目将于近期通过北京股权交易中心进行转让。目前，PE/VC份额转让需求较多，尤其是国资基金份额。数据显示，国内存量私募股权基金规模超过15万亿元，很多基金已到退出期，但目前国内主要退出渠道是企业上市，其他渠道仍不够发达。从美国等成熟市场看，通过份额交易退出占比达21.1%，IPO约为12.5%，并购渠道为66.3%。上述负责人提到，试点将开辟私募基金份额转让的新渠道，探索为这些资产特别是国有资产、财政资金等提供新的退出方式。简单来说，试点有助于解决国内私募股权基金退出渠道单一、流动性匮乏等痛点。有VC机构投资人对《华夏时报》记者介绍，资金只有流动才具有价值，但股权投资有个非常大的弊端就是周期太长，中间很难做资金流动，而PE/VC份额转让可以增加市场的资金流动性，有利于促进行业形成“募投管退”良性循环的生态体系。厚璞投资方面表示，面对股权投资退出难的问题，试点的出现恰逢其时，试点建设将有助于拓宽股权投资和创业投资退出渠道，实现基金的接续投资和发展，可以帮助实现资金的良性循环。PE/VC份额交易主要指从已经存在的私募基金投资者手中购买相应的私募股权权益，也包括从私募基金管理人手中购买私募股权基金中部分或所有的投资组合。业内普遍认为，PE/VC份额交易可以降低盲池风险，加速现金回流。首先，PE/VC份额转让中的基金已经有明确的投资标的，对于受让方而言更易于衡量基金投资标的公司的实力，风险相对而言小于直接投资私募基金。与此同时，由于PE/VC份额转让市场具有买方市场的特征，转让方急于尽快变现而会以相对实惠的价格出售，对于受让方而言往往可以达到风险更低、回报更高的效果。此外，能缩短投资周期，更快地获得回报。今年以来，PE/VC份额转让落地进程持续加速。此前7月，国务院常务会议首次明确提出，在区域性股权市场开展股权投资和创业投资份额转让试点。此举被视为松绑PE/VC二手份额这一非标交易，有助于其募资或退出。8月末，国务院批复同意《深化北京市新一轮服务业扩大开放综合试点建设国家服务业扩大开放综合示范区工作方案》，提出支持在现行私募基金法律法规框架下，设立私募股权转让平台，拓宽私募股权和创业投资退出渠道。市场规模或超3000亿自2018年开始，市场出现资本荒，VC/PE泡沫开始破碎，与此同时，成立于2010年到2014年的基金均陆续进入退出期。大量投资者着急排队等待项目退出。光尘资本顾问研究团队曾预测，PE/VC份额转让市场交易量将在未来三年超过3000亿人民币。但PE/VC份额转让难度和挑战也很大。目前，市场目前并没有一个规范的询价过程，同时，私募股权基金具有信息不对称属性，对于卖家来说，由于市场体系的缺乏，很难在定价上与买家达成一致。此外，PE/VC份额转让对保密性和专业性要求比较高，优质、可交易资产也往往在内部消化，不容易获取。特别是国内的VC/PE基金更多是投资成长期及更早期阶段的企业，估值难度比较大，不像海外PE二级交易的标的更多是并购基金份额，底层资产多是成熟期企业，估值相对清晰。有二手份额交易投资人曾对《华夏时报》记者表示，国内信用体系还不够健全，资产不透明且难以量化，使股权的估值上下波动比较大，导致国内还没有一个标准的评估系统，这是PE/VC份额转让交易中的一个隐性风险。上述投资人还提到：“国内此类交易多发生在熟人之间，一方面好的标的内部消化了，不会流向市场；另一方面，GP也不会对外公开自己LP资金出现问题，同时LP作为上市公司或高净值人群等，也不希望把自己资金问题的消息传播出去。这两点也是目前二手份额交易难以规模化的重要原因。”PE/VC份额转让来自于卖方的流动性需求。倘若无法做出高效的决策，就不能获取雪中送炭带来的市场收益。但整体而言，PE/VC份额转让市场依旧被看。光尘资本方面认为，更多新经济公司上市流动，有利于非上市公司的对比分析和估值定价。在国内，PE/VC份额交易还处于初期阶段，其生态的建立，还需要监管机构、政府单位平台引导，市场机构积极参与。多家机构提出，建议政府引导基金出资的子基金、战略性行业产业基金以及市场头部机构率先参与平台业务，通过前期的配套政策支持，借助平台的规范性、公信力，解决私募股权基金份额转让实务操作中存在的定价难、协调难等问题。
中国经济网北京12月7日讯银保监会网站12月4日公布对黑龙江通河农村商业银行股份有限公司（以下简称“黑龙江通河农商行”）的行政处罚决定。黑银保监罚决字〔2020〕55号显示，黑龙江通河农商行因关联交易未经关联交易控制委员会备案或批准，未向监管部门报告关联交易情况，未对关联交易信息进行披露等行为，被黑龙江银保监局罚款130万元。 以上处罚的依据为《商业银行股权管理暂行办法》第四十七条和第五十二条、《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条、《中华人民共和国商业银行法》第七十四条。 黑龙江通河农商行主要违法违规事实主要包括： 1.股东在商业银行借款金额超过其持有经审计的本行上一年度股权净值的，仍将其持有商业银行股份进行质押。 2.股东质押本行股权数量达到或者超过其持有本行股权50%时，未对其在股东大会上的表决权进行限制。 3.股权质押超比例情况未向监管部门报备，并未按照规定进行信息披露。 4.关联交易未经关联交易控制委员会备案或批准，未向监管部门报告关联交易情况，未对关联交易信息进行披露。 5.向关系人发放担保贷款的条件优于其他借款人同类贷款的条件。 据公开资料显示，黑龙江通河农村商业银行股份有限公司于1993年11月27日成立，注册资本15000万人民币，哈尔滨华品吉沃汽车销售服务有限公司、哈尔滨六福堂健康食品经销有限公司、哈尔滨宏达建设发展集团有限公司，各对其持股26.79%，为其大股东。 黑银保监罚决字〔2020〕56号显示，何承江对黑龙江通河农商行上述1-5违法违规行为负有责任，黑龙江银保监局依据《商业银行股权管理暂行办法》第四十七条和第五十二条、《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十八条、《中华人民共和国商业银行法》第八十九条给予何承江警告并处罚款10万元的行政处罚。 黑银保监罚决字〔2020〕57号显示，李秀艳对黑龙江通河农商行上述1-3违法违规行为负有责任，黑龙江银保监局依据《商业银行股权管理暂行办法》第四十七条和第五十二条、《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十八条给予李秀艳警告的行政处罚。 黑银保监罚决字〔2020〕58号显示，牛海波对黑龙江通河农商行上述1-3违法违规行为负有责任，黑龙江银保监局依据《商业银行股权管理暂行办法》第四十七条和第五十二条、《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十八条给予牛海波警告的行政处罚。 黑银保监罚决字〔2020〕59号显示，周波对黑龙江通河农商行上述4、5、违法违规行为负有责任，黑龙江银保监局依据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十八条、《中华人民共和国商业银行法》第八十九条给予周波警告的行政处罚。 相关法规： 《商业银行股权管理暂行办法》第四十七条：商业银行在股权管理过程中存在下列情形之一的，银监会或其派出机构应当责令限期改正；逾期未改正，或者其行为严重危及该商业银行的稳健运行、损害存款人和其他客户合法权益的，经银监会或其省一级派出机构负责人批准，可以区别情形，按照《中华人民共和国银行业监督管理法》第三十七条规定，采取相应的监管措施： （一）未按要求及时申请审批或报告的； （二）提供虚假的或者隐瞒重要事实的报表、报告等文件、资料的； （三）未按规定制定公司章程，明确股东权利义务的； （四）未按规定进行股权托管的； （五）未按规定进行信息披露的； （六）未按规定开展关联交易的； （七）未按规定进行股权质押管理的； （八）拒绝或阻碍监管部门进行调查核实的； （九）其他违反股权管理相关要求的。 《商业银行股权管理暂行办法》第五十二条：商业银行存在本办法第四十七条规定的情形之一，情节较为严重的，由银监会或其派出机构按照《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条、第四十七条、第四十八条规定，处二十万元以上五十万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证。对负有责任的董事长、董事会秘书和其他相关责任人员给予警告，处五万元以上五十万元以下罚款，情节严重的，取消其董事和高管任职资格。 《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条：银行业金融机构有下列情形之一，由国务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上五十万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任：（一）未经任职资格审查任命董事、高级管理人员的；（二）拒绝或者阻碍非现场监管或者现场检查的；（三）提供虚假的或者隐瞒重要事实的报表、报告等文件、资料的；（四）未按照规定进行信息披露的；（五）严重违反审慎经营规则的；（六）拒绝执行本法第三十七条规定的措施的。 《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十八条：银行业金融机构违反法律、行政法规以及国家有关银行业监督管理规定的，银行业监督管理机构除依照本法第四十四条至第四十七条规定处罚外，还可以区别不同情形，采取下列措施：（一）责令银行业金融机构对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员给予纪律处分；（二）银行业金融机构的行为尚不构成犯罪的，对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员给予警告，处五万元以上五十万元以下罚款；（三）取消直接负责的董事、高级管理人员一定期限直至终身的任职资格，禁止直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员一定期限直至终身从事银行业工作。 《中华人民共和国商业银行法》第七十四条：商业银行有下列情形之一，由国务院银行业监督管理机构责令改正，有违法所得的，没收违法所得，违法所得五十万元以上的，并处违法所得一倍以上五倍以下罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处五十万元以上二百万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任：（一）未经批准设立分支机构的；（二）未经批准分立、合并或者违反规定对变更事项不报批的；（三）违反规定提高或者降低利率以及采用其他不正当手段，吸收存款，发放贷款的；（四）出租、出借经营许可证的；（五）未经批准买卖、代理买卖外汇的；（六）未经批准买卖政府债券或者发行、买卖金融债券的；（七）违反国家规定从事信托投资和证券经营业务、向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资的；（八）向关系人发放信用贷款或者发放担保贷款的条件优于其他借款人同类贷款的条件的。 《中华人民共和国商业银行法》第八十九条：商业银行违反本法规定的，国务院银行业监督管理机构可以区别不同情形，取消其直接负责的董事、高级管理人员一定期限直至终身的任职资格，禁止直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员一定期限直至终身从事银行业工作。商业银行的行为尚不构成犯罪的，对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员，给予警告，处五万元以上五十万元以下罚款。 以下为处罚原文：
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