【2020中国企业家十大法律风险】 《原则》的作者瑞·达利欧曾说，一个组织最重要的就是建立自己的原则，不管外部环境如何变化，它始终帮助企业保持某种稳定性。这个原则就是企业的价值观和文化，合规作为现代企业的价值观，是在运行和纠错中落实，又在落实中建立和强化的。 1、风险的识别、评估与控制 通过调查问卷发现，企业对风险识别的重要性有所关注。75%的被调查者表示，在“识别风险的基础上，相应制定合规程序和流程”，这可以说是静态的合规。但在合规制度的具体运行过程中，“对业务部门开展独立监督，跟进落实合规程序和流程”的选择率是32%、“对不合规情况及时、公开处理，监督改进”的选择率是40%，这组数据说明相关企业对于合规制度的落实还有待提高，这实际上是动态的合规。对于企业而言，识别风险不易，控制风险更难，如何把合规文化和制度落实在每一个业务流程、每一个人，对每个企业而言都是严峻的挑战。 （1）识别风险 识别风险可以说是合规的原点，整个合规体系都是基于此建立的。不同的行业、企业发展的不同阶段，可能面临不同的风险。医药行业的商业贿赂、互联网公司的个人信息保护、平台公司的内容审查等，都是常见的风险点。“蒋凡事件”对于小公司可能是茶余饭后的谈资，对于阿里巴巴这样的头部企业，可能就是一次严重的公关危机。所以一定要用发展的眼光识别风险。 2020年7月，拼多多APP的商家宜买车汽车旗舰店上线“特斯拉Model3万人团”团购活动。拼多多每台车补贴40，000元给购车用户，以抢购成功的用户名义在特斯拉官网上下单买车。原价291，800元的Model3标准续航后驱版，只需251，800元。7月21日，特斯拉声明，未与拼多多或者宜买车合作，并拒绝交付下单车辆，称违反禁止转卖条款。8月14日，此事经新浪科技曝光后，迅速冲上微博热搜。 拼多多作为平台电商，典型的业务模式是，同时面向买家和卖家。对于买家，拼多多提供商品的展示和选购；对于卖家，拼多多提供平台服务。这个模式的前提是，买卖双方都愿意与拼多多合作，这也是所有市场行为必须遵守的自愿原则。但是在“特斯拉团购”事件中，拼多多未经特斯拉同意，单方通过补贴，实际拉低了特斯拉的正常售价，破坏了特斯拉的直销体系和品牌定位，扰乱了市场。并且拼多多向特斯拉隐瞒了其以用户的名义下单的事实，某种程度上构成欺骗，背离了市场交易的诚信原则。这实际上是拼多多蹭特斯拉的品牌热度，提升其市场竞争力，本质上是一种不正当竞争行为。 如果仅从合同本身来看，特斯拉得到了销售全款，用户获得正品的汽车，这可能是拼多多认定这一活动合法的立足点。但是，市场的本质是自愿和诚信，所有违背这一原则的行为都是受市场谴责的行为，也是不能长久的商业策略。合规中的“规”，含义本身就是多重的，并不局限于法，还包括伦理规范和社会责任。合规的最终目的，是引导公司成为“良善公民”。所以，企业对风险的识别，不能仅停留在具体的法律规范，还应上升到商业伦理和社会责任，公司应秉持善意和诚信行事，才是真正的合规。 （2）在发展中识别风险 我们正身处轰轰烈烈的第四次产业革命，新技术的涌现，使得创新成为这个时代的主题。但是，创新是一个艰难的摸索过程，尤其在以利益为先的商业环境中，有时候“创新”本身也是一种需要识别的风险。 以国家将首次代币发行（ICO）定性为非法金融活动为例。ICO，是一种为加密数字货币项目筹措资金的常见方式，资金用于项目方启动或项目由概念设计向现实转化。早期参与者可以获得初始产生的加密数字货币作为回报，在项目成功后使用这些代币或者出售获利。最初，它只限于少数极客以及投资者范围，交易平台目的单纯，发展相对健康。早期ICO使得初创企业的融资来源更多样，其创新性是不可否认的。 由于现有的监管体系和法律体系无法对该项目进行有效监管，带有强烈投机性的资本迅速卷入，使得ICO很容易偏离其初衷。由于它是为加密数字货币筹资，本身就没有任何实体市值，又没有统一的信息披露标准和程序，高匿名性助长了投机和欺诈，最终，交易平台与产业链演变为一个法定货币之外进行资产转移、融资的违规金融市场，滋长了监管套利、金融犯罪。资金也完全偏离项目本身，真正的创业者无法从中受益，其创新性也在“演化”中荡然无存，给金融市场带来极大的风险和社会安全隐患。后期，ICO已经严重变质，从助力初创企业实现改变市场理想的融资工具，变成骗子们圈钱和非法集资的手段。 2017年9月，人民银行等七部委明确ICO的本质是未经批准的非法公开融资，正式叫停。2019年下半年，深圳、上海、北京的金融监管机构开始加大力度对此进行集中整治。同年10月，号称全球第一会员制加密货币交易所Biss的大部分工作人员以涉嫌洗钱被警方带走调查，12月交易所发布会员清退及补偿方案，进行合规化整改。 人民银行原行长周小川在谈到虚拟货币的监管时说：“我们不太喜欢创造可投机的产品，让人有一夜暴富的幻想，如果要考虑数字货币，应该考虑为市场带来快捷、安全、效率。同时应该考虑大局，不能和现有的金融秩序相冲突。”当ICO偏离区块链技术，成为一种投机项目时，它不再能为社会创造新的价值，迟早会被叫停。企业必须意识到，对于新业务，尤其是暂时处于监管空白的新业务，一定要进行充分的前置性评估、识别风险，并在发展过程中进行调整。 在此次问卷调查中，“对创新性业务设置前置性合规审查”、“对于高风险领域规定强制咨询范围”这两个问题，答卷者的选择率在28%-32%之间，数据虽不甚乐观，但和2019年的数据相较，还是能看到风险意识的提高。 现代社会瞬息万变，在发展中识别风险，才能在发展中解决问题。 （3）识别境外投资的风险 随着我国企业大规模的“走出去”，企业对国际通行规则、商业惯例、法律，甚至是文化宗教、政治等因素可能引发的合规风险，应进行充分的识别、评估和防控。2020年，抖音海外版TikTok拓展海外市场遭遇“冰火两重天”。一方面，TikTok深受东道国市场的欢迎，占有率迅速提升，盈利势头良好；另一方面，它也深陷所在国监管危机，面临强制下架及巨额罚款的严厉惩处。监管风险点集中在：数据安全、儿童隐私、内容合规、知识产权等方面。2020年更是从商业领域、法律制度延伸至地缘政治。 数据显示，2020年1月，TikTok仅在美国的活跃用户中10-19岁的用户占比就高达37.2%，受众定位偏年轻化。2019年，因违反美国儿童隐私法，美国联邦贸易委员会对TikTok罚款570万美元，原因是涉及非法收集13岁以下儿童的个人信息。同期，TikTok遭到了英国信息专员办公室的调查，原因也是在保护儿童数据方面存在涉嫌违反欧盟《通用数据保护条例》的行为。在印度、印尼等宗教信仰深厚的国家，TikTok不重视对平台所涉宗教内容的审查，招致所在国民众的抵制，称其内容引导青年一代“文化堕落”，直接被所在国通信部门“封杀”。在知识产权方面，TikTok更是面临着平台内容“侵权”与“维权”的两难困境。以上事实说明，TikTok没有充分针对所在国的法律和文化习俗，进行风险识别、评估和防控。 我们必须吸取的教训是，在拓展境外业务之前，一定要根据所在国的法律、监管要求和文化习俗，进行充分的风险识别和评估，并制定出有针对性的合规计划。本次调研，对于企业涉及境外业务时，是否会“对境外投资提供符合投资所在国法律和监管要求的合规建议”，选择率仅为15%，这值得警醒。TikTok在海外遭遇的困境说明，对境外市场缺乏充分的风险识别和管理，已成为中国企业出海的最大软肋。 （4）有效控制风险 识别风险的目的，是有效控制风险，但是对风险有认知无控制的情况并不少见。有医药行业受访者提到，企业有合规制度，也能准确识别风险，但是，企业合规工作的重点没有落脚在管理风险，而是切割责任。这一方面固然存在外部环境的问题，另一方面也反映出企业将“合规”作为挡箭牌，而非一种经营理念的现状。 2019年下半年国家市场总局下发通知，专项治理医药行业商业贿赂行为。从公布案例看，多家知名药企卷入贿赂风波。扬子江药业，自2014年以来，涉及贿赂案件就高达15起；济川药业，营销费用常年高居营收占比的50%，饱受质疑。一般来说，如此成熟的药企应该具备完备的合规体系，为什么仍然问题频出？显而易见，合规徒具形式，纠错机制形同虚设。商业贿赂一直是药企的高发风险点，但是企业合规状况一直没有质的突破，主要是没有有效控制风险，或者是行业陷入“劣币驱逐良币”的困境，难以走出屡查屡犯的泥潭。 2020年4月，国家医保局征求《关于建立药品价格和招采信用评价制度指导意见》（以下简称“指导意见稿”）的函在业界流传。这一函件显示，国家医保局将采取措施更加严厉打击和治理医药领域商业贿赂和操纵市场行为，如果受药企委托的经销商出现商业贿赂等违规行为，药企需要负连带责任。之前药企通过代理，可以将风险甩锅给经销商，如果这一指导意见出台，就意味着以往的经销商模式将发生变化，药企、经销商都需要进行变革，做好合规。不能有效控制合规风险的药企，注定被淘汰。 国家医保局将商业贿赂追责至药企，实际上就是以法规明确生态链上的合规责任。在问卷中，对于“有专门针对第三方（包括供应商、经销商、代理、中介等）的合规管理政策”的问题，选择率只有23%，这说明受访者对于生态链上的合规风险认识不足。该指导意见函虽然只是针对药企，但是这预示了立法的趋势。在任何行业中，重视生态链上的合规，才能有效控制风险，净化行业环境。 2、风险的内部预警 风险的产生，是一个长期的过程，合规的有效性，也贯穿在整个过程中。企业内部有一套有效的预警机制，对于企业或任何员工的违规行为能做到及时发现、及时报告，及时奖罚，才能通过制度的实际运行，将纸上的制度变现为现实的奖惩，从而让企业中的每一个人在制度运行中建立真正的合规意识，树立合规文化，这才是合规的最终目的。 内部举报是企业最重要的预警机制，它肇始于安然丑闻之后，美国通过的《萨班斯法案》致力于解决让知道企业违规行为的人有机会内部举报，从而保证合规部门乃至最高层能对违规违法行为及时识别、调查、处理，将风险控制在损害到来之前。内部举报制度成功的基础在于员工有两点确信：第一，企业反对任何违法行为，充分重视内部举报；第二，任何内部举报人都将得到保护和鼓励。内部人是否敢举报，举报后违规者是否得到惩处，举报人是否得到保护，这都是内部举报要产生实效必须解决的问题。某种程度而言，内部举报也是检验合规是否有效的一面镜子。 访谈者表示，内部举报制度在现实中很少运用，更谈不上有良好的效果。一方面，“碍于情面”、“惮于威压”、“事不关己高高挂起”的观念比较普遍，造成内部举报的动力不足；更重要的是，从举报的方式、途径、调查到举报后对举报人的保护与激励，以及对被举报人的惩处，整个流程的落实与机制设计的目标存在很大的距离。 对于高管违规，一般员工无人敢举报；即使是合规人员、内控人员，常常看到问题也是束手无策，一旦问题演变为风险和损失，还要承担责任。调查数据也支持了受访者的观察，对于“设置匿名、有效的违规违法举报通道”，选择率仅为27%，“对举报事项进行调查并公开处理”，选择率更是低至21%，如果要处理内部举报信息，企业必须有一套“明确、完善的内部调查机制和程序”，该问题的选择率也只有34%。如果要保证调查的独立性，“聘请外部专业人士参与内部的合规调查”也是有必要的，该项选择率仅19%，这一组数据不仅反映出企业内部预警机制作用十分有限，且在合规调查方面也有很大的提升空间。 虽然，在“对违规员工进行公开处罚”以及“合规考核结果与任免、晋升以及待遇等挂钩”等涉及奖惩机制落实的选项中，选择率达到了41%-44%，但把这些数字放在很低的举报机制设置背景下，只能说明奖惩机制的落实更不乐观。 制度本身是静态而没有生命力的。如果企业不能让合规管理制度通过一件件具体的事件切实运行起来，不能透过每一次对员工的激励与惩处，将合规的理念与价值观传递到企业的每一个个体，合规就难免沦为纸上的制度。 3、积极应对行政监管 在中国经济转型的过程中，很多领域都面临新旧更替过程带来的一定程度的失序，面对这种失序，行政监管的收紧是不可避免的。对企业而言，就意味着更大的风险。 以数据安全为例。有统计显示，人类迄今为止生成的所有数据中，有90%是在近两年内产生的。也就是说，数据给予人类的价值与意义，在很短的时期内经历了一个颠覆性的认知。从早期互联网野蛮生长、信息随意收集利用，违法信息、不良信息监管缺位，到今天全世界都将网络安全、数据信息安全作为战略部署。各国立法、司法、监管都在急速变化的认知中，迅速跟进、规范。 对于互联网催生的新事物，在早期人们认识不足、无法准确定性，在监管上就会表现为“无规则”、“无边界”、“无约束”。这种“三无”状态又会刺激探索行为的激进化，引发问题的暴露。当社会对这种问题与风险的认识逐渐清晰，规则与监管必定紧随其后，纷至沓来。针对APP违规收集个人信息的行政监管就是一个典型的例子。从最初的无规则，行业一片乱象，到规则不断完善，行政监管不断收紧，短短几年时间，APP违规收集、使用个人信息的情况得到有效遏制。据报道，2019年网信办、工信部等四部门联合开展APP违法违规收集使用个人信息专项治理工作，共受理网民有效举报信息12，000余条，针对2，300余款APP开展深度评估、问题核查，对用户规模大、问题突出的260款APP，有关部门采取了公开曝光、约谈、下架等处罚措施。 其实，监管不是目的，整顿才是。所以，企业应该高度重视监管要求，对监管提示的风险做到积极回应，及时跟进整改、汇报整改情况，与监管部门保持良好的沟通。依据监管要求，优化合规管理，将合规风险阻断在行政监管阶段。根据此次问卷调查，我们看到，有超过半数的企业已经做到依据监管要求，不断完善合规管理与流程。但是，在“建立并保持与监管机构的联系，跟踪落实情况”以及“监督、跟进不合规行为的整改”方面，仍然有80%左右的企业还没有建立起相应的意识，而这才是让合规落地最重要的措施。 在我国，行政监管与刑事执法紧密相连，对于多次行政处罚后不予整改的，就有移交司法作为刑事案件处理的风险。以深圳快播传播淫秽物品牟利案为例，在被公安机关刑事立案之前，深圳网监部门曾因其涉嫌传播淫秽内容视频给予过行政警告处罚，并责令其整改。但快播公司及其管理者没有开展实质性的风险管理、纠偏工作，在主管部门调查期间，还采取了一系列对抗和逃避监管的行为。最终由公安机关介入，以涉嫌非法传播淫秽物品罪立案调查。在外逃110天以后，CEO王欣落网受审。 这只是一个大家比较熟悉的案件，其实在很多案件进入刑事司法程序之前，都有行政监管的介入，尤其在逃税、拒不履行信息网络安全管理义务罪等罪，法律规定必须经过行政处罚，拒不改正的才能移送司法。有的案件是以情节是否严重，来界分行政处罚和刑事处罚的界限，比如违规披露、不披露重要信息罪、串通招投标罪、侵犯公民个人信息罪等，但是“情节是否严重“是一个主观判断标准，积极应对行政监管要求，就能最大限度地避免事件发展到最严重的程度。需要强调的是，行政是监管，监管的目的是为了帮助企业改善。如果企业不整顿改善，紧跟其后的刑事诉讼就是严厉的处罚。所以，行政监管某种程度上就是刑罚的预警，对此企业应抱有诚意，积极应对，主动改善。 总而言之，合规体系是建立在风险识别的基础上，以诚信为价值取向，在发展中识别风险，通过企业内部举报预警，外部行政监管积极纠错，在这个过程中将企业的合规理念落实到实处，提升企业治理能力，才是真正的合规。 注：本文摘自于北京和昶律师事务所与《财富》（中文版）共同发布的“2020中国企业家法律风险报告”。 相关链接： 网络信息内容生态治理下的平台责任和风险 数据保护助力行业和社会发展 【序言】好的公司是通过制度制约人性之恶 而不是以恶制恶 信息时代的数据安全和个人信息保护、 合规是社会和企业的系统工程 个人信息保护应确立产权观念 公司章程：权益平衡、避免内斗 股权配置——维护公司的“人合性” 发展民营经济就是壮大中国经济的基石 新《证券法》背景下上市公司的信息披露责任与风险 互联网金融企业的创新与风险 高利放贷及其衍生的法律风险 建立合规管理体系，培育诚信合规文化
自2019年7月22日科创板正式开市，中国资本市场迎来了注册制时代。注册制并非是简单的打开资本市场的上市开口，让更多的优秀公司有实现资本化发展的机会，而是包括上市、监管、退市等系统性的全面改革，使得资本市场更加市场化与法制化。这不仅会带来上市公司的资本价值分化，同样会使得上市前企业价值分化。对于企业家而言，在注册制时代，无论是否是上市企业，资本化战略也将尤为重要。 一、上市后企业资本价值将迎来“一九分化” 2020年，共计有396家企业实现上市，整体过会率达到96.18%，创了过往十年的新高，彻底打开了企业上市的开口。伴随着注册制改革在全市场的推进，可预计2021年也将是IPO大年，过会企业数量将维持在400到500家。而伴随着上市开口的打开，上市后企业资本价值也迎来了分化。 从同样运行注册制的美股与港股市场来看，上市公司资本价值已是“一九分化”。美股市场上市公司中市值大于50亿美元公司占比为22%，但这22%的公司市值合计占比达到了93%，近一年成交额占比达到了89%；港股市场上市公司中市值大于100亿港元的公司家数占比达到了19%，这19%的公司市值合计占比达到了96%，近一年成交额占比达到了96%。目前，运行注册制的科创板与创业板企业资本价值同样迎来的分化，科创板69.30%的企业跌破上市首日收盘价，注册制下的创业板有84.13%的企业跌破上市首日收盘价。 而这种分化也并非像此前一样，能够让不具备任何投资价值的企业保留所谓的上市公司“壳”价值。2020年退市新规已经出台，其中进一步充实交易类退市情形，充分的发挥了市场化退市功能，新增“连续20个交易日在本所的每日股票收盘总市值均低于人民币3亿元”的退市情形，沪深各板标准保持一致。也就是说，倘若企业失去资金端的关注，不具备投资与交易价值，将会被退市，彻底丧失资本价值。 二、注册制将“倒逼”上市前企业资本价值与商业价值分化 伴随着资本市场全面注册制改革的推进，不理解注册制、不会运用股权融资工具实现资本化发展企业，其价值同样会被分化。首先，资本市场注册制彻底打开了上市企业的开口，同行业中谁能第一时间实现资本化IPO，谁将能获得更多的资金关注，当具备充足的资金后，便可以吸引更多的人才，攻占更多的市场等等，当业务加速发展后便可以通过更高的市值与充足的成长性实现新一轮的融资，如此进入业务端与资本端良性循环式发展。而同行业中企业企业因不被资本端所关注，人才、市场也将被抢夺，最终丧失商业价值。 其次，股权融资已经成为注册制时代下上市前企业资本价值的“试金石”，目前通过注册制在科创板与创业板上市的90%左右的企业在上市前便已经实现一级市场股权融资。一级市场资金端的唯一退出路径是企业实现IPO资本化，虽然，注册制时代下将有更多的企业具备IPO资本化的条件，但是在一级股权投资市场中，资金端会更加聚焦于各行业中最具备快速实现资本化能力的头部企业，因为只有头部企业才具备长期资本价值的成长性。 所以，伴随着资本市场全面注册制改革的推进，无论是上市后或上市前的企业，都需要制定清晰的资本化发展战略，深刻的理解注册制，运用股权融资工具实现业务端与资本端的良性循环式发展，快速成为行业头部，避免被同行业竞争对手所分化。
据央行网站消息，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会近日发布《关于建立银行业金融机构房地产贷款集中度管理制度的通知》。《通知》明确了房地产贷款集中度管理制度的机构覆盖范围、管理要求及调整机制。综合考虑银行业金融机构的资产规模、机构类型等因素，分档设置房地产贷款余额占比和个人住房贷款余额占比两个上限，对超过上限的机构设置过渡期，并建立区域差别化调节机制。 看到这则消息，很多人一定会想，楼市调控政策又严了，对开发商的要求更高了，楼市也要更加低迷了。显然，这样的看法是不全面的，也是不客观的，有点断章取义。因为，任何一项政策的制定，都不是只考虑一个方面的问题，都不是想把哪个行业、哪个企业搞死，而是想让其更加健康、更加有序地发展，更加符合市场要求、符合发展需要。 对房地产行业来说，由于长期处于不正常、不规范、不健康的发展轨道，不仅市场本身积累了越来越多的矛盾，与房地产市场相关联的行业，也出现了很多矛盾和问题。如前些年的钢铁、水泥行业，就出现了虚旺，从而给近年来的供给侧改革带来了很大压力，也给经济结构造成了很大影响。而钢铁、水泥行业所以出现这样的问题，就是因为房地产行业出现了比较严重的问题。 而无论是钢铁、水泥行业还是房地产行业，在治理、完善、规范过程中，又无一不涉及金融领域，不与金融风险、金融安全、金融稳定密切相关。其中，银行贷款过度向产能严重过剩的钢铁、水泥等行业以及房地产领域集中，则是最为突出的问题之一，也是隐含风险最大的问题之一。也就是说，这些行业的整治，都需要金融企业承担相当一部分责任。如僵尸企业清理，几乎没有一家不需要银行买单的。 如果银行承担的责任多了，也就不可避免地会给银行自身带来风险和压力。而如果不承担这样的风险和压力，很多工作就难以向前推进。这是一个非常矛盾的问题，甚至是比较对立的问题。如何化解这样的矛盾、解决这样的问题，当然需要未雨绸缪，早做准备，而不是到了矛盾和风险爆发时再去解决。到时候，付出的代价就要大得多。 对房地产贷款实行集中度管理，说到底，就是提前化解金融领域的贷款风险，提前调整银行贷款的结构，让更多的贷款能够转向实体经济领域，而不是房地产。房地产贷款，包括居民房贷的比重，已经够高，不能再向上攀升了。一方面，房地产贷款比重过高，已经在开发商的资金链中得到充分验证，包括头部房企在内，已经没有几家开发企业的资金链是宽松的，是能够依靠自身力量安全运转的，而必须借助外力、借助不断地借新还旧。否则，就有资金链风险。如果再不进行集中度管理，更大的风险就会爆发；另一方面，居民的个人房贷，用起来很爽，特别是银行，贷款规模可以呼呼地上，工作人员的奖金也能腾腾地涨，可是，居民个人贷款的不断攀升，已经让居民家庭资产结构出现了严重不合理，过高的房产比重和负债，已经严重压制了居民的正常消费，从而影响国内大循环格局的形成，必须予以管理。 也正因为如此，管理层要对房地产贷款实施集中度管理，并分档设置了房地产贷款余额占比和个人住房贷款余额占比两个上限，以此来控制房地产贷款和居民个人住房贷款的规模，尤其是增长速度。预计在未来一段时间，相当一部分银行需要对这个两个比重进行调整，压缩房地产贷款和居民个人住房贷款的规模。否则，将达不到管理层要求，达不到规定设置的上限。如果能够在过渡期内解决好这些问题，那么，房地产贷款和居民个人住房贷款的安全性将大大增强。 那么，如何才能确保这项制度的顺利实施呢？需要做好两个方面的工作。一是要确保银行的数据真实可靠。出台新规的目的不是当摆设，而是除风险。因此，对银行提供的数据，必须做到真实可靠，不能有任何水分。否则，就会留下隐患、出现问题。对此，管理层要组织检查和抽查，一旦发现问题，严厉追责；二是要杜绝其他方面的漏洞，特别是互联网金融机构、小贷公司等非银行金融机构的行为，需要规范，防止这些机构向开发商、居民等提供非法贷款、非法资金支持，导致管控失灵，风险难以有效化解。如果做好了，房地产贷款的集中度管理效率就能大大提升，从而推动房地产市场的平稳、有序、健康发展。
12月统计局制造业PMI小幅下滑了0.2个百分点，财新PMI下降了1.8个百分点，统计局非制造业商务活动指数也有所走弱。我们估计即将公布的12月经济数据将显示国内经济稳健收官，其中社会消费品零售同比增速可能比11月走强，而工业生产、整体固定资产投资和出口有所走弱。我们估计12月工业生产同比增速可能小幅回落至6.8%，整体固定资产投资同比增速降至8%，社会消费品零售同比增速升至6%，出口受高基数拖累有所放缓、但依然较为稳健、同比增长12%。CPI可能转为同比增长0.3%，PPI同比跌幅可能大幅收窄至0.6%。整体信贷（社融扣除股票）同比增速可能继续小幅放缓至13.6%。四季度GDP同比增速可能进一步回升到6%左右。具体参见我们的高频数据监测和每日经济活动追踪。 2021年中国经济有望持续复苏 我们预计今年GDP增速将有望反弹至8.2%，主要动力来自于出口和国内消费。政策支持力度可能减弱，基建和房地产投资或会放缓，但随着企业营收和利润增长的改善，制造业投资应会在低基数下明显反弹。我们认为今年全球GDP和整体需求有望大幅反弹，这应能抵消其他经济体复工复产、海外经济体对防疫物资或居家办公学习用品需求走弱等因素给中国出口带来的拖累。鉴于四季度以来经济反弹势头较为强劲，且统计局最近小幅下修了2019年的GDP数据，我们目前对2020和2021年的GDP增速预测（分别为2.1%和8.2%）面临一定上行风险。 政策正常化，但不会急转弯 中央经济工作会议（“会议”）强调着力扩大内需和注重“需求侧”管理，同时还指出要保持政策对经济恢复的“必要”支持力度，要求政策操作“不急转弯”。不过，我们预计今年政策将会逐步正常化，信贷增长可能放缓、财政赤字可能收窄、房地产政策和金融监管可能会收紧，下半年央行可能会小幅上调政策利率。考虑到企业营收修复和居民收入改善，政策调整对整体经济的影响应相对有限。此外，会议还强调了防风险，明确将强化国家战略科技力量和增强产业链供应链自主可控能力作为首要任务，同时要求要力争在2060年前实现碳中和（参见《中央经济工作会议解读》）。 2021年瑞银中国经济日历 我们编制了2021年瑞银中国经济日历，包含重要的政策会议及主要经济数据公布日期（见第7页）。国务院和央行会定期召开例会，但政策决策可能在其他会议上制定。今年最值得关注的会议包括：将在3月召开的两会，4月、7月、10月和12月进行经济工作回顾和展望的政治局会议，12月中旬的中央经济工作会议，以及十九届六中全会。 宏观数据前瞻：2020年稳健收官，四季度GDP同比增长6%左右 我们估计即将公布的12月经济数据将显示国内经济实现稳健收官，其中社会消费品零售同比增速可能比11月走强，而工业生产、整体固定资产投资和出口有所走弱。我们估计12月工业生产同比增速可能小幅回落至6.8%，整体固定资产投资同比增速降至8%，社会消费品零售同比增速升至6%，出口受高基数拖累有所放缓，但依然较为稳健、同比增长12%。房地产活动大致企稳，而基建投资增速可能有所加快。CPI可能转为同比增长0.3%，PPI同比跌幅可能大幅收窄至0.6%。整体信贷（社融扣除股票）同比增速可能继续下滑0.1个百分点至13.6%。四季度GDP同比增速可能进一步回升到6%左右。具体参见我们的高频数据监测和每日经济活动追踪。 12月统计局制造业PMI下滑0.2个百分点至51.9。其中新订单（下降0.3个百分点）和新出口订单指数（下降0.2个百分点）均有所回落，生产量指数也下降了0.5个百分点至54.2。原材料指数企稳，采购量指数走弱，产成品库存指数走强。购进和出厂价格指数均大幅上行。从不同规模企业来看，大型和小型企业PMI双双下行，中型企业PMI进一步反弹。另一方面，财新制造业PMI也下滑了1.8个百分点至53，其中新订单、新出口订单和生产量指数均弱于上月，但购进和出厂价格指数进一步升高。 统计局非制造业商务活动指数下滑0.7个百分点至55.7。建筑业商务活动指数升至60.7，服务业商务活动指数则下降了0.9个百分点至54.8。分行业来看，航空运输、电信广播电视卫星传输服务、货币金融服务、资本市场服务等行业商务活动指数持续位于60以上高位景气区间，而餐饮、房地产、生态保护及环境治理等行业商务活动指数则位于荣枯线下。受大宗商品价格明显上涨的影响，相关价格指数上行。 对于即将公布的12月和四季度宏观数据，我们估计： 12月工业生产同比增速可能受高基数拖累小幅回落至6.8%。12月统计局和财新PMI及二者的生产量指数均有所下滑，表明制造业增长动能可能小幅走弱。自7月初起，除浙电外，6大发电集团日均煤耗同比增速数据已停止对外公布。全国平均高炉开工率小幅下行，但依然处于67%左右的高位，而电弧炉开工率则小幅上行（图表A4）。12月前20天全国粗钢生产也依然比较强劲。再考虑到2019年同期基数较高，以及部分地区近期采取了暂时性的限电措施，我们估计12月工业生产同比增速从此前的7%小幅降至6.8%。另一方面，我们估计12月社会消费品零售同比增速可能进一步回升至6%左右，其中部分得益于价格上涨。 房地产活动可能保持相对稳健。高频数据显示12月30个大中城市房地产销售同比增速小幅反弹至8-9%（图表A5）。我们估计12月全国整体房地产销售同比增速可能大致企稳于12%。由于2019年同期基数较高，新开工可能同比零增长，而房地产投资同比可能保持10%左右的较快增长。短期内房地产销售和投资可能保持相对稳健，但房地产开发商融资条件收紧会逐渐给二者带来下行压力。 整体固定资产投资同比增速可能小幅放缓至8%左右。我们估计，部分受益于2019年同期基数较低和融资支持较强（2020年地方政府专项债券发行3.6万亿元以上），12月基建投资同比增速可能反弹至8%。此外，12月制造业投资同比增速可能受高基数拖累放缓至7%左右，不过随着企业利润的修复，企业前景和信心应仍在改善。再考虑到房地产投资可能依然较快增长，我们估计12月整体固定资产投资同比增速可能小幅放缓至8%左右、全年增长3.1%。 出口可能有所走弱，但增速依然比较稳健、同比增长12%。欧洲新一轮封锁措施可能令外需承压，统计局和财新制造业PMI中新出口订单指数均有所下滑。不过，尽管2019年同期基数较高，但12月韩国出口同比增速从此前的5%反弹至13%。整体而言，考虑到基数较高，我们估计12月出口同比增速可能从11月21%的高位回落至12%，依然较为稳健。另一方面，由于2019年同期基数较高，12月进口同比增速可能从此前的4.5%下降到0%左右，贸易顺差大致企稳于760亿美元。 12月CPI可能转为同比增长0.3%，PPI同比跌幅大幅收窄。高频数据显示12月食品平均价格环比反弹。其中，蔬菜价格环比上涨9%（同比增速从12%放缓至6%），水果价格环比上涨4%（同比增长3%），鸡蛋价格环比上涨1%（同比跌幅收窄），特别是猪价转为环比上涨9%（受益于2019年基数较低，同比跌幅从17%收窄至2%）（图表A6）。鉴于经济活动继续回暖，非食品价格可能也环比小幅上涨。整体而言，我们估计12月CPI可能从此前的同比下跌0.5%转为同比增长0.3%。另一方面，高频数据显示12月统计局公布的主要生产者价格环比进一步反弹，其中动力煤价格环比上涨13-14%，螺纹钢价格环比上涨5%（图表A7-A8）。整体而言，我们估计12月PPI同比跌幅大幅收窄至0.6%。 整体信贷增速可能进一步小幅下滑。12月新增人民币贷款可能小幅升至1.2万亿元，略高于2019年同期水平。政府债券净发行量可能反弹到7500-8000亿元，但企业债券净发行量可能收缩。由于媒体报道对影子信贷的监管有所收紧，影子信贷规模可能依然疲弱。整体而言，我们估计12月新增社会融资规模2.3万亿元，同比多增1000亿元。整体信贷（社融剔除股票融资）同比增速可能再次小幅下滑0.1个百分点至13.6%，我们估算的信贷脉冲也相应走弱。 外汇储备规模可能上升500亿美元左右。12月人民币对美元汇率升值0.6%（图表A12），资本外流压力可能略有下降。我们估算主要储备货币汇率变动带来的估值收益可能达200亿美元以上。进一步考虑其他因素（商品贸易顺差大致企稳、服务贸易逆差维持低位、净FDI持稳），我们估算12月外汇储备规模可能上升500亿美元至3.228万亿美元。 四季度GDP同比增速可能进一步反弹至6%左右。四季度名义社会消费品零售同比增速可能从三季度的1%大幅反弹至5%以上，整体固定资产投资同比增速可能从7%加快到9%左右。出口同比增速可能从此前的9%大幅升至15%，推动名义贸易顺差比2019年同期高出800亿美元以上。从生产端来看，四季度工业生产同比增速可能从5.8%上升到6.9%，随着经济活动的回暖，服务业增加值同比增速也可能进一步回升。房地产销售同比增速可能加快到13%，房地产行业增加值同比增速可能走强。整体而言，我们估计四季度GDP同比增速从此前的4.9%反弹到6%左右。 经济增长和政策展望 2021年中国经济有望持续复苏。我们预计今年GDP增速将有望反弹至8.2%，主要动力来自于出口和国内消费。政策支持力度可能减弱，基建和房地产投资或会走弱，但随着企业营收和利润增长的改善，制造业投资应会在低基数上明显反弹（参见《2021-22年中国宏观经济展望》）。我们认为今年全球GDP和整体需求有望大幅反弹，这应能抵消其他经济体复工复产、海外经济体对防疫物资或居家办公学习用品需求走弱，以及海外消费者可能从商品消费更多转向服务消费等因素可能给中国出口带来的拖累。我们预计今年全年出口增长10%，其中上半年同比增速可能较高，下半年可能放缓到中低个位数（参见《中国出口强势能否持续？》）。鉴于四季度以来经济反弹势头较为强劲，且统计局最近小幅下修了2019年的GDP数据，我们对2020年和2021年的GDP增速预测（分别为2.1%和8.2%）面临一定上行风险。 政策正常化，但不会急转弯。正如我们所期，中央经济工作会议（“会议”）强调着力扩大内需和注重“需求侧”管理。会议还指出要保持政策对经济恢复的“必要”支持力度，同时要求政策操作“不急转弯”。不过，鉴于2021年经济活动有望在去年的低基数上大幅反弹，我们预计政策将会逐步正常化，信贷增长可能放缓、财政赤字可能收窄、房地产政策和金融监管可能会收紧，下半年央行可能会小幅上调政策利率。考虑到企业营收修复和居民收入改善，政策调整对整体经济的影响应相对有限。此外，会议还强调了防风险（例如，最近房地产相关信贷政策也有所收紧），明确将强化国家战略科技力量和增强产业链供应链自主可控能力作为首要任务，同时要求要力争在2060年前实现碳中和（参见《中央经济工作会议解读》）。 2021年瑞银中国经济日历
本报告是北京大学光华管理学院“光华思想力”宏观经济预测课题组2021年发布的关于中国经济形势分析的第一篇报告《经济稳步复苏，改革蓄势而发》。本报告由刘俏和颜色执笔。刘俏是光华管理学院院长，教育部长江学者特聘教授；颜色是光华管理学院应用经济学系副教授。 报告观点概览： ●我们预计2021年第一季度经济增速将达到18%左右，之后逐季放缓至9%、6%和5.5%左右，趋近我国经济长期潜在增长率。据此，我们预计2021全年GDP同比增速会达到8.2%—9%。 ●随着经济修复动能逐渐减弱，尤其今年下半年经济回归正常轨道之后，经济增长可能因动力不足而再次面临较大压力。 ● 全球大部分央行维持低利率环境以应对经济冲击，目前欧美日央行均在相当长一段时间内不会加息。 ● 我们认为今年货币政策应进一步加强精准调控，重点施策，对重点领域和薄弱环节形成支持；在财政政策方面，2021年应温和适度回归，不急转弯。 ● 构建新的发展格局，必须破题关键挑战，包括：保持全要素生产率增速，形成产业链供应链相对闭环，提升消费占比，应对产业和劳动力结构变迁，应对收入分配结构和格局变化，推进城镇化，提升投资资本收益率和研发效率等。 ● 2021年预期在以下领域将出现一系列激动人心的改革举措：深化户籍制度改革和健全城乡统一的建设用地市场；大力发展租赁住房；“科技创新”领域改革；资本市场改革；产业结构升级；都市圈建设等。 一、我国2021年GDP增速有望接近9% 世界经济短期内仍将承压。新冠肺炎疫情是导致2020年世界经济受到严重冲击的主要原因。秋冬季节世界多国疫情再次爆发，欧美国家新增确诊人数仍然处于高位（见图1），中短期来看疫情仍将令全球经济在一定程度上承压。纵然全球新冠疫苗（以BioNtech-辉瑞、Moderna、AZ等为代表）三期临床结果顺利，疫苗接种渐行渐近，2021年世界经济将走出衰退，普遍出现恢复性增长，但GDP增速低于假设未发生疫情的正常经济增长水平（见图2）。 全民免费疫苗接种助力经济恢复，我国2021全年增速有望接近9%。2020年12月31日，国药集团中国生物新冠灭活疫苗已获得国家药监局批准附条件上市，并对全民免费提供，这意味着接种将全面有效推进。此外近期国家相关部门表示十三届全国人大四次会议将于今年3月5日在北京召开。疫苗免费接种和两会召开时间确立意味着疫情在中国基本被控制住，各种经济活动逐渐回归正常。2020年第四季度GDP同比增速有望达到6%左右。由于低基数效应，我们预计2021年第一季度经济增速将达到18%左右，之后逐季放缓至9%、6%和5.5%左右，趋近我国经济长期潜在增长率。据此，我们预计2021全年GDP同比增速会达到8.2%—9%（见图3）。 二、经济走势前高后低，下半年增长压力犹存 得益于精准及时的政策支持，2020年我国经济实现V型反转，三季度GDP累计增速扭负转正（图4）。但当前经济恢复基础仍不牢固，为经济增长提供支撑的房地产投资、基建投资与进出口今年面临地产调控政策、财政压力与国外需求的不确定性，消费恢复较为滞后，内需提振尚需时日（图5）。由于去年的低基数效应，今年一季度经济增速或将跳至高位，但不应因此对形势过于乐观，随着经济修复动能逐渐减弱，尤其今年下半年经济回归正常轨道之后，经济增长可能因动力不足而再次面临较大压力。 居民收入下降压制消费支出，内需提振仍需时间。2020年疫情导致居民收入增速显著放缓，从而造成了预防性储蓄的增高和边际消费倾向下降，压制了消费的复苏速度（图6）。餐饮与石油为主要拖累，汽车为主要支撑。疫后居民外出就餐意愿有所降低，餐饮收入恢复速度较慢；国外低油价与出行活动限制导致的需求减少使得今年石油消费一直呈两位数负增长。展望今年，石油消费取决于国外疫情的控制和经济恢复情况，虽然反弹空间较大，但反弹节奏仍需观察。疫情防控使居民减少公共出行和汽车消费政策的激励均给今年汽车销售带来支撑，但由于汽车消费具有较强的顺周期性质，与居民借贷意愿较为相关，随着疫情影响逐步消退及货币政策常态化，政策刺激作用或难以长时间持续。但在2020年中央经济工作会议确定要做好碳达峰工作，力争2060年前实现碳中和，大力发展新能源，新能源汽车获得一定的政策支持，在未来有进一步增长。 投资需加强制造业修复，降低对房地产与基建的依赖。2020年房企投资发力空间较为有限。房地产作为投资的重要支柱，其投资增速在疫情冲击下保持了较强的韧性。但在去年信贷较为宽松的情况下，部分资金再次流入房地产，地价出现高峰，部分重点城市房价有所上升。7月份后，随着热点城市房地产政策的收紧，且在地产政策三道红线的压力下，土地购置面积增速趋缓，房企融资或将受到约束，房企拿地能力与意愿也将下降。展望今年，房地产投资受到信贷约束，可能有一定的收缩，后续发力空间有限。受制于财政压力，今年基建投资增速或不到5%。2021年是“十四五”开局之年，大项目开工将带动基建投资增速高于2020年，但地方受债务管控影响基建投资意愿不强，在财政收入下降情况下，为做好“六保”、“六稳”工作财政支出向民生领域倾斜，并且优质的基建项目相对缺乏，部分项目已在2020年开工，限制了今年基建投资的规模。在宏观经济稳步恢复、地方债债务率逼近警戒线、地方债资金闲置等情况下，预计今年新增专项债规模或将出现回落。特别抗疫国债或将不再发行，我们认为今年基建投资大体稳定，或仅将略高于2020年，微弱反弹。制造业投资仍有进一步回升空间。2020年三季度，产能利用率已逐步恢复至77.2%，达到往年正常水平，工业企业利润同比增速也不断恢复，PMI指数连续数月位于荣枯线以上，生产热情高涨、新订单增加、产成品去库存化证明需求逐渐回暖。疫情期间挤压的库存基本完成去化，企业开始被动补库存。我们判断2021年制造业投资有进一步增加的空间，尤其是高技术制造业将会持续表现良好。一方面，2021年上半年受到海外强需求影响，制造业投资将保持正常补库存的状态，从而维持较高的增速。另一方面，“十四五”规划纲要建议中对国企提出，要在“十四五”时期实现制度创新突破、提高国有企业活力和效率的关键任务，国企对科技创新的投资将助力制造业投资的增速。预计2020年12月制造业投资将在10%以上，今年上半年将继续维持两位数的增速，全年增速有望达到8%以上。 今年下半年进出口或将面临较大压力。由于防疫物资需求拉动与海外订单转移至我国，2020年出口超预期地保持高位。展望2021年全年，出口是否可持续取决于海外疫情形势。虽然当前各国相继批准疫苗上市并公布接种计划，但疫苗的生产、分配、物流以及注射仍将需要1-2个季度的时间，预计今年上半年出口仍有望保持韧性。但受到2021年上半年人民币继续升值以及国外制造业逐步恢复的影响，全球经济在今年下半年有望重回正轨，对我国出口压力预计或于今年下半年开始体现，增速或面临零增长。 通胀低位运行，预示经济内生动力依然不足。2020年11月受猪肉价格下降拖累，CPI同比10年来首次跌落负值区间（-0.5%）。非食品CPI也小幅转负至-0.1%，反映了终端消费需求依然偏弱。且由于去年年初的高基数效应，今年上半年CPI同比增速或仍将在低位徘徊。下半年随着全球经济逐步摆脱疫情困扰，大宗商品价格有望反弹，适度推高CPI。全年预计CPI将在2%左右。 2021年上半年人民币料将表现强劲。由于今年上半年我国经济有望维持高速增长，而一季度美国GDP同比增速有望持续下滑，加之我国上半年经常项目将维持较高盈余，上半年人民币有持续升值的趋势，预计USD-CNY汇率将在今年上半年达到6.2左右的水平。2021下半年受到经常项目账户盈余略有减少的影响，相比于上半年，人民币将略有贬值，预计缓慢趋近到6.5左右的水平。 未来经济走势与我国经济结构转型趋势与产业升级需求密切相关。第一、消费将发挥越来越重要的作用。在以国内循环为主，国际国内双循环相互促进的新发展格局下，我国将逐渐从依赖出口、基建和房地产投资的增长模式，转向以消费为主要增长动能的新格局。2019年消费对GDP贡献率为57.8%，已连续六年成为经济增长第一拉动力。现代网络技术革新下产生的新消费有着更快的发展速度，对经济的拉动作用也更为显著，还能激励企业创新，促进经济结构的调整，是未来消费升级的重要发力点。并且随着要素市场化改革推进，劳动力流动进一步畅通，在解决城市人口工作地和居住地相一致的问题后，将能更好地释放消费潜力，尤其促进服务消费。第二、科技创新推动制造业升级，使投资逐步摆脱对房地产与基建的过度依赖。随着工业化进程结束，以大量要素投入为基础的粗放式增长变得不可持续，未来增长的驱动力将聚焦在全要素生产率的提升。而科技创新则是在全球不确定性增强背景下实现我国产业供应链闭环的重中之重。“十四五”阶段，对核心技术领域的政策支持将成为重点，在向高端制造的产业升级过程中，投资有望逐步摆脱对房地产与基建的过度依赖，使制造业投资在经济中发挥更重要的作用。 三、全球央行降息应对疫情，宽松政策难言退出 全球央行的降息浪潮自2019年就已经开始，美国贸易保护主义等因素导致全球经济增长放缓，美联储于2019年引领全球央行降息。而新冠疫情冲击下，全球大部分央行总体上继续降息步伐，未曾停歇。美联储于2020年直接将联邦基金目标利率降为0-0.25%，而欧元区和日本已是负利率。全球大部分央行维持低利率环境以应对经济冲击。与践行MMT理论的欧美相比，中国仍然坚持正常的货币政策。 目前欧美日央行均在相当长一段时间内不会加息。就欧美央行而言，利率已然难以继续下调，如欧央行的负利率不存在大幅降息空间，否则会影响银行体系盈利以及货币政策的传导，而美联储目前实行零利率政策但并不实行负利率政策。但这并不意味着货币政策会收紧，2020年9月美联储的最新点阵图显示美联储在2021-2023年不会加息。美联储主席鲍威尔12月表示美国经济持续复苏但斜率放缓，经济前景面临巨大不确定性，疫苗研发的利好目前尚不能保证美国人民可以立刻重新安全地从事广泛经济活动。欧洲央行行长拉加德在11月表示利率将在相当长一段时间内保持在低水平。英国央行行长贝利近期表示，不会立即实施负利率，但是决策者们希望准备好这一工具，以免有必要推出这一重大的举措。日本央行10月底的利率决议也显示日本央行将维持利率不变，继续保持负利率环境。 鉴于疫情对经济的持续影响、大规模财政刺激出台缓慢、以及利率调整空间受限，欧美央行的资产购买将继续发力。市场已有预期美联储目前有可能加速资产购买，一是因为财政部要求美联储2020年底前终止紧急信贷工具的使用并将未用款项退回财政部，美联储可用工具进一步收窄；二是美国参议院改选后国会大概率继续呈现分裂状态，新一轮财政刺激的规模将不会太大，财政刺激弱化的情况下也需要货币政策进一步在资产购买上发力。对欧央行而言，2020年11月欧洲央行行长拉加德表示购债和银行流动性支持仍为欧央行的主要货币政策工具。日本央行行长黑田东彦表示购买债券是货币政策的必要组成部分。日本央行已超越日本政府养老投资基金，成为日本最大的股票持有者，但仍未达到购买上限。预计日本的宽松货币政策将进一步延长。英国央行在2020年11月初宣布再额外增加购买1500亿英镑政府债券，令债券资产总额增至8750亿英镑。可见全球主要央行因为降息空间受限和财政协同掣肘等不同因素不得不将在资产购买上持续发力。国际比较来看，我国“央行总资产/GDP”指标今年上升缓慢。从2019年12月31日到2020年12月5日，仅仅从0.38上升到0.40，而美联储这一指标同期从0.20上升到0.34，日本央行从1.06上升到1.33，欧央行从0.40上升到0.58，这说明从GDP的体量来看，中国央行在疫情期间扩表规模十分温和，与欧美日相比相差巨大。 四、货币与财政政策相机抉择、温和回归 从总量政策来看，我们认为货币政策有多重目标，在疫情干扰尚未完全褪去、国际环境日趋复杂的背景下，货币政策不应过快收紧，还要考虑到就业、国际收支等方面因素，稳妥推进由宽松到稳定的货币政策转变。去年12月中央经济工作会议已明确提出，要继续实施稳健的货币政策，保持对经济恢复的必要支持力度，政策操作上要更加精准有效，不急转弯。同时还强调“稳健的货币政策要灵活精准、合理适度，保持货币供应量和社会融资规模增速同名义经济增速基本匹配，保持宏观杠杆率基本稳定，处理好恢复经济和防范风险关系。”我们认为，中央对货币政策的思路充分体现了对我国经济的实事求是的态度。 首先，在全球杠杆率普遍呈快速上升之势情况下，我国杠杆率问题并不突出，不需过快压低杠杆率，只需保持杠杆率基本稳定。欧元区、G20国家早在疫情前就已超出警戒线20个百分点以上。据BIS统计，二季度全球政府部门杠杆率较一季度上升10.1个百分点，其中美国、加拿大等地涨幅超15%，而中国涨幅仅为2.3%（图7）。据我们测算，全球三季度政府部门杠杆率将进一步攀升，美国将较去年年末上升至少28个百分点。我国三季度政府部门杠杆率为44.7%，较去年年末上升6.4个百分点，距欧盟的60%警戒线仍有一定空间，可见我国在杠杆率问题上的压力远不及其他国家。因此，我们认为在今年宏观经济持续改善的情况下，不必急于降杠杆。目前IMF、OECD等机构普遍看多今年我国的经济增长，我们认为上半年GDP增长率或将达到双位数。在底数快速增长的情况下，若我国能有力保持广义货币供应量和社会融资规模增速同名义GDP增速基本匹配，今年的宏观杠杆率增速将有所回落，因此不必急于降杠杆。 其次，货币政策对长端利率的影响不容忽视，且收益率对实体经济有着广泛影响，因此不应过早加息。目前十年期国债收益率最高已达3.3%，已超过历史平均水平。再次加息会将其推升至3.5%或更高，使得各期限即期利率整体上行，从而导致融资成本的上行，对一切依赖投融资活动进行生产生活的部门不利，或将最终致使投资与消费的减少。另一方面，货币政策的变化通常会导致收益率曲线形态发生改变，对市场预期产生影响。上调政策性利率通常会致使期限利差收窄。从理论上来看，收益率曲线由陡转平通常会使市场对未来的经济前景持悲观态度，进而影响到企业的投融资活动。同时，加息会导致中美利差进一步扩大，汇率将进一步升值。自去年5月末以来，我国人民币对美元汇率一路升值近9个百分点。虽然疫情期间进出口情况良好，国际收支平衡压力较小。但若今年人民币汇率继续大幅上行，在国外制造业逐步重启的情况下，将对我国出口企业形成不利影响。 再次，我们认为应更加关注长端利率对信用债市场的影响，并强化MLF的中枢作用。由于永煤、华晨等地方国企违约，近期同业存单以及十年国债利率持续上升，说明永煤事件已对总体流动性造成了影响，波及到利率债市场（图8）。在流动性分层、信用利差走阔的同时，一级市场信用债取消发行的规模快速上升。现阶段若过早收紧货币政策，将加大企业的融资难度，增大企业债务违约可能。目前政策性利率的中枢作用主要在逆回购上有所体现，对短端利率有着较强的指导性作用。MLF利率的中枢性作用较弱，主要体现在指导LPR利率。每月月中操作的MLF对十年期国债收益率的影响较小，十年期国债收益率与同业存单收益率已远远偏离政策性利率。未来央行应更加关注政策性利率对十年期国债收益率的传导作用，通过影响长端利率水平提高货币政策的传导效率。 因此，我们认为今年货币政策应进一步加强精准调控，重点施策，对重点领域和薄弱环节形成支持。当前我国经济恢复存在不对称性。我们认为货币政策应对下游行业、小微企业、劳动密集型企业等重点领域做出长时间支持，做好稳企业保就业纾困政策的适当接续。应继续加强再贷款再贴现的使用，精准利用新推出的普惠小微企业贷款延期支持工具和信用贷款支持计划减轻小微企业经营压力。 在财政政策方面，我们认为2021年应温和适度回归，不急转弯。主要体现在以下几个方面：第一、随着财政政策回归正常，预算内总资金将略低于2020年，但由于在疫情防控、公共卫生以及民生保障方面的支出仍不可避免，所以预算资金相较于2020年将不会下降过多。第二、赤字率应保持略高于3%的水平。虽然以往政府致力于将赤字占GDP的比重控制在3%以内，但与其他国家相比，我国杠杆率压力并不紧迫，在宏观经济持续改善情况下，提高财政赤字率不会使我国债务总水平超出风险可控范围。第三、2021年专项债额度宜保持稳定，不宜进一步扩大，也不宜大幅低于2020年水平。当前优质项目储备不足，专项债发力幅度受限，且2020年专项债增长过多，其中有一部分没有形成实物工作量，2021年专项债额度应有所压缩。但2021年作为“十四五”开局之年，为保证投资充足专项债不应较2020年下降过多。第四、出于财政可持续的角度，2020年我国应对疫情实施的各项税收优惠应逐步回归正常，但是出于惠民生的考虑，应进一步压缩中央预算内财政支出，并继续压降非税费用。 五、构建新的发展格局，必须破题关键挑战 2021年是“十四五”规划的开局之年，也是我国开启建设社会主义现代化新征程的起始之年。在国内外环境发生深刻复杂变化情况下，我们必须深刻理解中国经济社会发展核心逻辑的变化，破解我国在经济社会发展中面临的一系列结构性问题。短期的财政和货币政策不能解决长期的结构性问题。在新的发展阶段，为了构建新的发展格局，我们必须从改革中寻找问题的答案。 为了完成2035年中国经济社会发展的远景目标，我们必须破题经济社会发展过程中必须解决的第一性的挑战。这包括： （1）在我国的工业化进程几乎已经结束的背景下，我们如何保持每年2.5-3%的全要素生产率增速（现已经下降到2%左右）？ （2）如何提升我国在全球价值链中的上游程度，形成我国在产业链供应链上的相对闭环？ （3）为形成以国内大循环为主体的新发展格局，我国如何提升消费的GDP占比？如何改善消费结构（提升服务消费的占比）？ （4）我们该如何应对我国产业和劳动力结构正在发生的巨大变迁？2019年我们的第三产业比重已经占到了GDP的54%，贡献了将近60%的GDP增长，以此同时，工业的GDP占比已经下降到40%以内，而农业的GDP占比只有7.1%。目前，农业仍吸收26%的劳动力。到2035年，我国农业的比重将降至3%左右，农业就业人口占劳动力总量的比例不超过6%。未来15年，我国将有20-25%以上的就业人口需要从农业、低端制造业流向高端制造业与服务业。 （5）未来经年，我们该如何应对收入分配结构和格局的巨大变化？我国目前国内产出在国家、企业和个人之间分配并不合理——2019年中国人均可支配收入只有3万元，只占到人均GDP的43%。收入在国家、企业、个人之间的这种分配结构并不利于消费的长期增长。而且，我们目前对制造业产品的消费高峰期即将结束，服务消费需求在上升。从低到高、各层次各类型服务业供给不足是当前国民经济面临的突出结构性问题。而提升消费，特别是服务消费，改变收入分配结构是根本。我国收入分配中居于后50%的人口的收入只占总收入的15%，“前10%收入群体的人均实际收入”是“后50%群体”的14倍，这一比例远高于法国（7倍），只略低于美国（18倍）——这背后隐藏着旷日持久的城乡二元结构。我们未来的增长必须实现包容性和普惠性，必须让庞大的中等收入群体收入合理增长，让低收入群体从经济和社会发展中受益。 （6）如何有效推进城镇化进程？到2035年，中国的城镇化率或能从目前的60%提升到75-80%。城镇化确实能够带来大量的投资机会，但是我们必须明确未来投资的流向，提升投资的效率。我们的研究发现：中国目前约有88%的地级城市实际人口不到经济意义上最优人口规模的40%。人口不足，服务业很难发展，新兴产业很难涌现；更重要的是，大量的伴随城市化的房地产、基建设施、公共服务等投资不可能有太高的效率，盲目的大量投资最终可能变成无效投资。同时，大量的农业转移人口如果不能实现“市民化”、在城市生活下来，将很难释放潜在的消费需求。 （7）如何提升投资资本收益率？我国的人均资本存量（含建筑）现阶段只是高收入国家的三分之一至二分之一，这意味着未来我们还有很大的投资空间，然而人口老龄化带来的储蓄率的下降会给我们未来保持高投资率带来挑战。中国经济的微观基础（企业）正面临杠杆高（非金融企业债务高达GDP的1.5倍以上）和投资资本收益率不高（A股上市公司过去二十一年平均的ROIC只有3%）的痼疾。提升投资资本收益率（ROIC）、摆脱对以债务来驱动高投资率的增长模式的依赖亟待破题。 （8）如何提升研发效率？我国研发的GDP占比已超过2.2%，达到高收入国家平均水平。但我们规模巨大的研发大量投向研发的“发”，对基础科学研究的投入只占研发规模的6%。没有对基础科学和底层技术的大量、长期投入，我国很难摆脱关键技术对其他国家的依赖，形成产业链供应链上的相对闭环。 六、实现高质量发展，改革举措蓄势而发 构建新发展格局，要积极通过更大力度的改革创新破题我国经济社会发展过程中面临的这一系列结构性挑战。2021年，我们预期在下面领域将出现一系列激动人心的改革举措： 深化户籍制度改革和健全城乡统一的建设用地市场，将劳动力的自由流动与农村建设用地的流转结合起来，加快农业转移人口市民化。2019年中国常住人口城镇化率为60.60%，户籍人口城镇化率为44.38%。新进入的农村人口只有真正实现“市民化”，才能充分发挥现有劳动力的潜力，带来更大的效率改进空间；释放潜在的消费需求，带动消费的增长。深化户籍制度改革，未来需要进一步放开城市落户限制，并将居住证制度作为补充。在已全面取消城区常住人口300万以下的城市落户限制的基础上，逐渐取消300万至500万的大城市落户限制；超大特大城市积分落户政策更多向普通劳动者倾斜，完善居住证政策，实现常住人口向户籍人口的过渡。更重要的是，要推进基本公共服务均等化，常住人口享有与户籍人口同等的教育、就业创业、社会保险、医疗卫生、住房保障等基本公共服务。而消除城乡二元差距，需要将城市化推进与乡村振兴有效结合起来，实现农村集体建设用地的自由流转，提升农村人口的财产性收入。推动农村集体建设用地的自由流转，首先要完善农村集体建设用地的确权制度，尤其探索宅基地所有权、资格权、使用权分置实现形式，鼓励依法自愿有偿转让；其次，2019年修改后的《土地管理法》明确了农村集体建设用地可用于工业、商业等经营性用途，但仍需明晰具体哪些项目可以使用，并进一步扩大农村集体建设用地的使用范围；再者，健全城乡统一的建设用地市场，积极探索实施农村集体经营性建设用地入市制度，提高交易的市场化程度，促进各地进展均衡发展，让农民长期享有土地增值收益，增加农民的财产性收入。 大力发展租赁住房是构建以国内大循环为主体的新格局的关键改革举措。如何解决住房租赁需求，尤其是应对农业转移人口市民化的过程中的住房租赁需求，重点在于大力发展住房租赁市场，建设配套设施完善的租赁社区，才能有效解决人才和新市民的居住问题，增强其安全感、幸福感和获得感，形成人口增长、产业发展双向互促的可持续发展模式。第一，拓宽租赁住房用地来源。2020年中央经济工作会议指出：“土地供应要向租赁住房建设倾斜，单列租赁住房用地计划，探索利用集体建设用地和企事业单位自有闲置土地建设租赁住房。”扩大新增土地供给，盘活存量房屋，增加租赁住房的有效供给。第二，扩大租赁住房建设资金来源，综合考虑住房公积金、政府财政、社会资本（如公募REITs等权益类资金）等多种资金来源。住房公积金从供给端参与租赁住房建设，既符合部分类型土地对参与主体的要求，又有利于住房公积金自身扩大缴存面、提升增值收益，发挥其作为居民养老的第二支柱作用。引入社会资本建设租赁住房，有助于降低保障性租赁住房建设对于财政的过度依赖。第三，放开各类市场主体参与建设和运营。适当放开租赁住房用地、集体土地、限自持用地等类型土地的参与主体限制，鼓励租赁住房企业以更加市场化的方式开发与运营，提升租赁住房的运营效率。第四，丰富租赁住房品类，满足不同群体的多样化住房需求。深入调研租房人群的需求，鼓励租赁住房企业提供丰富的住房品类，如蓝领公寓、家庭房等，为多元需求的租房者提供“一套房”“一间屋”“一张床”的多层次供给。第五，对租赁住房企业的税费支持。通过税收和贷款优惠等方式鼓励市场主体积极参与租赁住房的建设和运营。例如，适当减低租赁住房企业的房产税、增值税等运营税费，降低企业持有运营成本。 “科技创新”领域改革举措一一推出。 “十四五”《建议》将“科技创新”提到了前所未有的高度，明确了创新在国家现代化建设全局中的“核心地位”，并首次提出了“强化国家战略科技力量”的说法。在2020年末的中央经济工作会议中，再次明确了科技创新的方向和重点，强调了科技自立自强是促进发展大局的根本支撑，指出院所高校、大中小企业、人才培养等的未来发展方向。2021要推动科技创新，迈好构建新发展格局的第一步。我们认为，一方面要加大对科技创新的投入，一是要进一步提升研发强度，二是要改善研发结构，大力增加对基础科学和底层技术的研发投入。另一方面，增强产业链供应链自主可控能力，提升产业链供应链现代化水平。产业链供应链安全稳定是构建新发展格局的基础，也是针对当前部分卡脖子技术受制于他人，摆脱关键技术对其他国家依赖这一问题的回应。在保持制造业比重基本稳定的前提下，巩固壮大实体经济根基，锻造产业链供应链长板，补齐产业链供应链短板，优化产业链供应链发展环境。加强国际产业安全合作，形成具有更强创新力、更高附加值、更安全可靠的产业链供应链。2021年将是“科技创新年”，资本、研发投入、人才等将加速向国家战略科技领域汇聚。 在推动资本市场改革方面，一是提高直接融资比重，提升上市公司质量。在直接融资的入口关，股票发行注册制是资本市场改革的关键举措。注册制的核心是信息披露，在提升信息披露质量的基础上支持符合条件的企业股权融资，拓宽直接融资入口。证监会已先后在科创板、创业板试点注册制，接下来的工作重点将是在总结经验的基础上稳步在全市场推行注册制，更好地吸引优质企业在资本市场融资发展。在出口关，建立常态化退市机制，是资本市场又一基础性制度建设。健全退市制度的关键在于让优胜劣汰的良性市场机制发挥作用，畅通多元退出的渠道，用市场化的手段化解上市公司的存量风险。在畅通入口和出口两道关之外，推动上市公司改革完善公司治理，提高信息披露透明度，形成体现高质量发展要求的上市公司群体，促进资本市场稳定健康发展。二是加强债券市场的法治建设，防范系统性风险。去年，地方国有企业的债券违约行为引起较大的市场风波。一方面，这反映出债券市场法制不健全的问题。年底中央经济工作会议即提出打击各种逃废债行为，国务院金融委强调要依法严肃查处欺诈发行、虚假信息披露、恶意转移资产、挪用发行资金等各类违法违规行为，保护投资人合法权益。可以预见，完善债券市场法制、建立健全债券市场制度将是监管机构今年的工作重点。另一方面，国企债券违约风波也反映出发债主体存在的政府隐形担保、债券评级虚高导致资产定价不合理、投资者不理性等各方道德风险引起的问题。因此，深化债券市场改革，在以市场化、法治化原则处置违约的同时，还需要加强市场主体的信息披露要求，完善信用约束机制和信用评级体系。此外，深化国有企业改革，平衡好打击逃废债和打破刚兑的关系，兼顾发债主体和投资者的道德风险，逐渐打破隐形承诺，让市场回归理性定价。中国金融体系最大的挑战在于一直没有形成给金融资产定价的“锚”，从而无法引导资源进行有效配置。2021年，中国金融体系将沿“市场化”“专业化”“国际化”方向进一步推进供给侧改革，在金融资产的市场化定价方面将迈出坚实的步伐。 将国家战略和市场进行更有效的结合，坚定不移推动产业结构升级。伴随中国人均收入水平的提高和经济增长动能的变化，未来有高增长潜力的行业包括新兴工业（高端制造业，IT制造业，清洁能源等）、新消费（新能源汽车，娱乐产业，教育产业）、互联网（电商、游戏、互联网金融）、和健康产业（医疗健康服务，医疗保险）等。通过国家发展战略的制定和具体规划的执行，激发全社会创新活力，大力弘扬企业家精神，让市场在资源配置上扮演的决定性作用，逐步实现与经济社会发展同步的产业结构。2021年，不论是5G的建设和产业导入，还是与消费相关的若干行业的崛起，我们将看到一系列的变化和蕴藏在变化下的产业机会。 通过都市圈的建设发挥中心城市辐射效应，提升城市化效率、实现区域发展均等。我国目前存在严重的城市人口规模不合理问题——绝大部分城市人口规模远低于最优规模。目前中心城市产业功能过于集中，没有形成和周边中小城市合理分工、功能互补、协同发展的区域一体化产业体系，甚至导致“虹吸效应”——经济活动集中的中心城市对周边其他的二三四五线城市资源的虹吸。国际经验显示经济活动越积聚的地方，人均收入差距越小。因为规模适当的城市通过将各种资源集中起来实现专业分工、规模效应、集聚效应，可以促进产业结构多元化，提高人均收入，带动基础设施建设和消费升级，提高全要素生产率，促进城市的经济增长；与此同时，经济活动密集的中心城市产生极大的辐射效应，带动周边城镇互补性行业的成长，推动收入水平的提高。都市圈通过轨道交通等交通基础设施的建设，将中心城市与周边城镇便利地连接起来，形成以超大、特大城市为支撑，以小时通勤圈为基本范围的紧凑型、紧密型的空间生态。通过推进基础设施一体化和基础服务均等化，增大了城市集聚效应和城市所能容纳的最优人口规模，促进统一大市场的形成，将更多的人纳入“市场”，通过集聚实现人均收入增长，通过集聚实现中心城市与周边城镇的差异互补发展，最终缩小发展差距。我们预期2021年，城镇化在理念探讨和实践层面将会出现激动人心的突破。
—摘 要— 跨境打新已成为中国企业海外上市的焦点话题之一，头部服务机构更是以千亿交易量彰显热潮，与之相伴，个人信息以及一系列金融数据的跨境传输，也让合规风险日益突出 圣诞前后，由于承认二次销售，有着“盲盒第一股”之称的泡泡玛特（Pop Mart）失足跌入舆论漩涡，遭到了网络舆论乃至央媒的口诛笔伐，其市值甚至在一日内就蒸发了120亿港元。而半个月前，泡泡玛特正式在港交所主板挂牌上市，开盘涨幅即超100%。 冰火两重天之下，我们难以预测以泡泡玛特为代表的盲盒经济的未来，但其所折射的“跨境打新”现象却已然成为企业上市投资相关的焦点话题之一，易操作、风险低、收益高等特点迅速推动这股热潮风靡国内。 一段时间以来，国内创新型概念企业纷纷选择在境外的纽交所、港交所上市，再叠加国内适合个人投资优质资产的相对缺失，“跨境打新”也就逐渐成为投资者分享相关企业发展红利的重要路径。然而与监管的属地原则相适应，客户的美股和港股均需托管在境外第三方合作清算商，美股托管账户内客户资产受到美国证监会和美国金融管理局监管，港股托管账户内客户资产受到香港证监会监管。 因此，客户的姓名、身份证号、住址、邮箱、联系电话、婚姻状况、就业情况等个人信息，以及客户净流动资产、净资产、总资产、净年收入等金融数据按要求也就会由相应的券商跨境提供给境外清算商进行客户实名制审核、资产评估等，由此便产生了金融数据跨境传输的合规风险。 正所谓“窥一斑而见全豹”，本文以一些持有境外券商牌照和注册投顾牌照，却向中国居民提供跨境金融服务的新型金融服务提供商为例（此类公司通过网站、APP等向中国境内居民提供投资美股、港股等服务，包括股票交易下单与执行等），从主体、客体（数据）、行为等多个层面分析向境外传输金融数据的风险隐患，在此基础上结合本土实践和国际经验对其合规监管提出完善建议。 与信息匮乏的时代相比，人类社会跨入信息时代的重要标志之一便是数据在总量规模和增长速度上的显著提升，最终质变为重要的生产要素，进而促成数字经济的诞生。然而祸福相倚，由于理性的有限和欲求的诱惑，数据信息获取使用上的便利也就由福音异化为魔咒，人们往往迷失于眼前新闻的光怪陆离，而丧失了根本趋势的整体把握，势必会让个人乃至社会支付更加高昂的代价。 主体视角：是否构成CIIO 与很多业务开展类似，金融数据跨境传输关键需要回答“可不可以，如何能够”等问题，这从逻辑上首先要求判断从事行为的机构类型，并以此确认其权利义务的边界。 根据《网络安全法》第37条的规定，关键信息基础设施运营者（“CIIO”）在国内收集和产生的个人信息和重要数据有本地化存储的特殊要求，即使确需出境，也需向监管部门进行安全评估。因此，在数据出境过程中，主体是否构成CIIO将直接决定其是否需承担本地化存储和安全评估的强制性义务。 那什么是关键信息基础设施运营者呢？按照《关键信息基础设施安全保护条例（征求意见稿）》第18条的定义，所谓关键信息基础设施运营者是指运营、管理一旦遭到破坏、丧失功能或者数据泄露，可能危害国家安全、国计民生、公共利益的网络设施和信息系统的单位，包括政府机关、金融和互联网等行业领域的机构。 以某家依托国外券商牌照向中国居民提供港美股投资服务的头部公司为例，从业务开展方面看，其同时涉及金融和互联网领域，直接提供美港股投资申购和投资等金融服务；从规模增长方面看，其占全球华人互联网券商市场的份额接近60%，用户超过400万，年交易规模超过1000亿，在其服务机构中也不乏36氪、网易有道、理想汽车以及泡泡玛特等的身影。 不难看出，国内企业境外上市对这些公司的依赖已然达到前所未有的程度，巨额投资量和客户规模数决定了其信息设施安全与国计民生关联日渐紧密，而涉及跨境传输的数据亦包含了客户资产、年收入等敏感性极强的金融数据，对金融行业甚至更高层面的影响在加大。 有鉴于此，至少在理论推演层面，上述跨境金融服务商尤其是其头部机构被认定为CIIO的概率较大。同时，尽管该类公司大多提供美股、港股、澳股、期货、基金等境外金融服务，但其服务对象主要还是中国民众以及华人华侨，因此仍然满足“在国内收集和产生”的要件，故其处理的相关数据原则上应当进行本地化存储，即使确需跨境传输，也应当向相关部门进行安全评估。从这些公司的APP用户隐私政策条款（图1）来看，在其中也确实强调了上述义务，值得肯定。 图1/某跨境金融服务商App-隐私政策 数据视角： 是否构成重要数据 如前所述，中国法律制度对CIIO在国内收集和产生的个人信息和重要数据具有本地化存储和安全评估的要求。跨境金融服务商向境外清算商传输的金融数据中包含“个人信息”这一点并无疑义，但这些信息是否构成“重要数据”则需进一步分析。 然而目前中国现行法律制度中还没有对重要数据这一概念进行界定，相关定义均以“征求意见稿”的形式存在（如《个人信息和重要数据出境安全评估办法（征求意见稿）》（2017）第17条，《信息安全技术 数据出境安全评估指南（草案）》（2017）附录A，《数据安全管理办法（征求意见稿）》（2019）第38条等）。 在这些办法中，《数据安全管理办法（征求意见稿）》（2019）第38条对重要数据的定义较具参考意义：“重要数据，是指一旦泄露可能直接影响国家安全、经济安全、社会稳定、公共健康和安全的数据，如未公开的政府信息，大面积人口、基因健康、地理、矿产资源等。重要数据一般不包括企业生产经营和内部管理信息、个人信息等。”然而，仅凭借该定义仍难以确定互联网券商收集的金融数据是否已经达到重要数据的程度。 进一步考察，可发现《信息安全技术 数据出境安全评估指南（草案）》（2017）在附录A中还体系化归纳了28类重要数据，其中在A.19金融类中明确个人财产信息、账户信息和个人信用信息等可能会构成重要数据，并在总则部分以“如披露可能影响或危害国家经济秩序和金融安全”作为判断标准。 在实际操作中，上述跨境金融服务商在提供跨境打新服务时都收集了个人哪些数据？以某头部机构的业务开展为例，客户如需使用服务则必须进行开户，在开户过程中则会直接要求用户填写净流动资产、净资产、总资产、净年收入（图2），且每个用户均为实名制。因此，其收集的金融数据显然已经构成上述《指南》中的个人财产信息和账户信息。 再结合本文第一部分所述，这些跨境金融服务商近年在国内市场份额、用户数量和交易规模上均已在金融市场中占据举足轻重的地位，如上述相关信息被披露或经他人整合分析进而造成负面后果，理解为达到“影响或危害国家经济秩序和金融安全”的程度也不足为过。 因此，一则具备被认定为CIIO的客观条件，再者其收集并产生的相关金融数据已经构成重要数据，这些跨境金融服务商理应受到本地化存储和安全评估等方面的特殊监管要求。 图2/某跨境金融服务商App-开户页面 行为视角之一： 监管制度有待系统完善 由于被称为“个人”信息，更由于其产生源自个人行动及相关企业对个人行动信息的整合分析，数据姓“私”并进而接受私法领域宪章——《民法典》的规范也就显得理所当然。不过，虽然“在民法慈母般的眼神中，每个人就是整个国家”（孟德斯鸠语），虽然《民法典》也在人格权编第六章“隐私权和个人信息保护”中赋予个人信息和数据以前所未有的法律地位和保护力度，其第一千零三十五条更是规定了处理个人信息应当遵循合法、正当、必要的原则，并用几个条文从宏观上规定了信息处理者的安全保障义务、免责事由等。 然而民法的本质毕竟还是私法，调整的是平等主体间的民事法律关系，因此从理论架构上难以也不适宜涵盖政府监管层面的体系，尤其是在信息产权理论等有关数据权益保护的思潮尚未落实到一般公众思维中的现状下，发挥公法层面的指导和规范作用便具有必要性。在监管层面，由于金融数据同时涉及金融监管和网络安全两方面的合规风险，因此在对上述跨境金融服务商进行跨境数据传输的评估时也应同时考虑双重合规的义务。 在金融监管领域，中国目前涉及个人金融信息跨境传输监管的规定主要包括2011年人民银行发布的《关于银行业金融机构做好个人金融信息保护工作的通知》、2020年2月发布的《个人金融信息保护技术规范》（以下简称《规范）》、2020年9月颁布的《中国人民银行金融消费者权益保护实施办法》和《金融数据安全 数据安全分级指南》（以下简称《指南》）等。 在这些制度中，一方面，《规范》7.1.3条d）项规定，企业在中国境内提供金融产品或服务过程中收集和产生的个人金融信息应在境内存储、处理和分析；确需向境外提供的，有如下合规要求： （1）应取得个人金融信息主体的明示同意； （2）应依据国家、行业有关部门制定的办法与标准开展个人金融信息安全出境评估，确保境外机构数据安全保护能力达到国家、行业有关部门与金融业机构的安全要求； （3）应与境外机构签订协议、现场核查等方式，明确并监督境外机构有效履行个人金融信息保护保密、数据删除、案件协查等职责义务。 另一方面，《指南》也根据金融行业机构数据安全性遭受破坏后的影响对象及程度，将数据安全由高至低划分为五个级别。《指南》中还特别强调，金融行业机构应高度重视与个人金融信息相关的数据安全保护，并在5.3“定级规则”中特别提及重要数据，并指出重要数据的安全等级不可低于该标准所述5级。《指南》中增加重要数据的内容，是国家数据安全标准体系内的相互引用，体现了行业标准对国家标准的继承。 然而，对于安全评估义务，《规范》中虽然规定应依据“有关部门制定的办法与标准”，但目前行业监管机构并未进一步对金融数据跨境评估颁布相关标准，按照法理上“无特殊依一般”的原则，相关行为现阶段主要遵循网络安全层面的一般规定。但这样这实质上便可能导致金融监管层面的安全评估合规落空，而仅凭借网信部门也难以实现《指南》中分级管理的目标。 从现状来看，跨境金融服务商在跨境传输金融数据上，面临的本地化存储、数据主体同意、安全评估和签订协议等义务与网络安全监管层面的要求基本一致，因此，在行业监管层面对数据跨境合规暂不明确的现状下，跨境金融服务商向境外传输金融数据仍应主要落实网络安全层面的监管要求。但展望未来，相关政府部门应当对金融信息跨境传输的评估批准机构、流程进一步明确，同时也建议在监管体系内建立分级管理机制，从而在保护中国金融安全和经济秩序的同时，效益最大化地保障信息共享和传输。 行为视角之二： 安全评估谁来负责 紧接上述制度适用竞合方面的问题，根据《数据安全管理办法（征求意见稿）》第28条，作为网络运营者的境内券商向境外提供重要数据前应当“报经行业主管监管部门同意，行业主管监管部门不明确的，应经省级网信部门批准”，从逻辑上看，由于上述跨境金融服务商隶属金融领域，故相关数据出境应报金融监管部门同意。 具体到实践中，金融监管机构颁布的《个人金融信息保护技术规范》有可能导致将数据出境的安全评估职责指引到网信部门，而后者颁布的《数据安全管理办法（征求意见稿）》却又将安全评估的职责规定给前者，这便在立法层面对于数据出境的安全评估部门出现了模糊的情况。 笔者通过与监管机构多个部门沟通，得到的答复为相关评估工作不属于其管辖范围。因此，中国金融数据出境的现状是，尽管行业监管机构明确，但监管机构却没有具体设立相关部门以履行职责，此时是否应向省级网信部门报批便存在问题，因为《数据安全管理办法（征求意见稿）》明确规定由省级网信部门批准的前提是“行业主管监管部门不明确”，考虑到2020年监管部门刚刚印发了金融数据分级管理的指南，并且基于金融数据和专业性和敏感性也不宜由网信部门对金融数据进行安全评估，因此跨境金融服务商在金融数据跨境传输前向哪一机构申请完成安全评估以及安全评估的程度（例如是否进行分级评估）就存在较大障碍，但不经评估又存在合规风险。 这样，现有规则体系下相关机构进行金融数据跨境传输就较易陷入“评估无门”的困境。 行为视角之三： 个人主体权利保障 除行业监管和安全评估外，金融数据出境也理应得到个人信息主体的同意，然而对于具体情形下前者是否需后者同意却也存在两个方面的具体场景：一是传输方（跨境金融服务商）向境外接收方（如第三方清算商）的传输，二是境外接收方向境外第三方的传输。 对于传输方向境外接收方传输是否需经个人信息主体同意，立法层面发生了多次变化。2017年《个人信息和重要数据出境安全评估办法（征求意见稿）》第4条中要求数据出境须经个人信息主体单独同意，2019年《个人信息出境安全评估办法》第14条则以事先“告知”数据主体代替“同意”的要求，较大程度减轻了企业的负担。但在2020年公布的《个人信息保护法（草案）》第39条中，立法再次要求须单独征得个人信息主体的同意。从出台时间和法律效力层级来看，《个人信息保护法》未来是数据合规应遵循的基本法，且跨境金融服务商传输的数据同时涉及金融领域，2020年《个人金融信息保护技术规范》亦有征得个人单独同意的要求。因此尽管网络安全层面的规范性文件存在变化，跨境金融服务商未来有较大概率需在其APP中设置相关同意条款以满足上述合规要求。 对于境外接收方向第三方传输的情形，同样存在趋紧的情况。2019年《个人信息出境安全评估办法（征求意见稿）》第16条规定只有向第三方传输的数据中涉及个人敏感信息时，才须征得个人信息主体同意。但从最新《个人信息保护法（草案）》及网信部门的相关态度推测，未来在正式立法中包括个人敏感信息在内的所有个人信息向第三方传输时均可能纳入单独同意的范畴。 金融数据跨境传输的法律关系不仅局限于政府（行业监管部门、网信部门）、跨境金融服务商和投资者个人，还涉及到境内外的数据传输方与数据接收方，《个人信息出境安全评估办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》）对此专门要求了签订协议的合规义务。对于这一模式，事实上是充分借鉴了国际上的先进经验和通行做法，主要是仿效欧盟实践多年的适用于个人数据出境的标准合同条款（“SCC”），通过合同条款界定个人信息主体的权利与信息传输方和信息接收方的责任与义务。 同时，为了提高可操作性和有效性，《办法》还将主要责任确定在位于境内的网络运营者上，新增了许多网络运营者对境外接收者的义务条款，如需关注接收者的网络安全要求和个人信息保护落实情况，代接收者先行赔付，加强对境外数据接收者行为的间接规制等等，这些规定都是国际上接受度较高，并且具有较好实践效果的通行做法，体现了中国积极践行与国际接轨，同时又具有中国特色的数据治理路径。不过，关于通过协议约束这一国际通行做法，中国在借鉴时也进行了一定取舍，至于此种取舍是否成功不无争议。 完善视角： 对接国际面向未来 事实上，对包括金融数据在内信息跨境传输的关注已不仅限于国内，国外更是蔚为大观。以2020年11月15日正式签署的《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）为例，其第十二章（电子商务专章）不仅规定了促进电子贸易便利化的内容，还涵盖了网络安全、个人信息保护、信息跨境传输等方面的要求，考察RCEP第十二章第15条关于“电子方式跨境传输信息”的相关规定，其核心要旨仍是在保证网络安全和数据主体利益的前提下促进数据共享和传输。然而与其显赫地位与重要作用不相适应的是，目前金融数据出境的规范仍是局促在小圈子里的冷门话题，并且如前所述，在网络运营主体、传输数据类型和合规行为层面，理论和实践中都存在不少的的痛点和难点。展望未来，金融数据跨境传输规范至少可以从以下方面予以完善。 （一）明确部门职责 如本文之前关于安全评估义务的论述，目前，仅从行业监管部门和网信部门等发布的各类规定和文件中难以确定金融企业跨境传输数据时进行安全评估或报批的具体部门，而在实践中经考察也确实出现了安全评估职责不明确的情况。由于在2020年发布的《指南》中行业监管部门明确要求对金融数据进行分级管理，其中还特别提及网络安全领域的基础概念——“重要数据”，可见金融领域对数据出境将持更为谨慎的态度，也意味着敏感性较强的金融数据更需要专业化的机构集中进行安全评估。为实现金融安全和信息共享的平衡，促进企业合规与信息流动的良性循环，建议未来明确由相关行业监管部门的下属单位来承担该部分的安全评估，并履行分级管理的职责。 （二）履行个人同意要求 对于境外接收方向第三方传输信息是否须单独同意，前文已经论述目前未有明确的法律法规予以规范，唯一作出规定的是2019年《个人信息出境安全评估办法（征求意见稿）》，其要求仅在涉及个人敏感信息时才须征得个人信息主体同意，这种态度与该《评估办法》关于数据由境内主体向境外传输时仅须事先“告知”保持一致。但从2020年10月公布的《个人信息保护（草案）》对数据出境须单独同意的趋势来看，尽管其没有明确规定向第三方传输的情形，但不难想见其中待考量的风险与跨境传输较为相似，甚至更大。因为境外接收方与境内网络运营者往往基于协议或公司关联关系，故较易对其信息安全措施较进行把控和评估；但对于境外第三方而言，其往往与境内主体没有直接联系，因此更有对个人信息主体权益进行保护的必要，未来规定其须单独同意也是应有之意。 当然，这在操作层面可能存在较大困难，以某跨境金融服务商为例，在其将用户数据向境外运营者传输的情形中，是通过用户协议单独勾选或跳转对话框勾选的形式征得用户同意；但对于境外运营者需向第三方传输数据的情形，其与用户事实上并没有可以交互的渠道。未来可能解决的办法是，境内机构在前述向境外运营者传输并取得信息主体单独同意时，一并设置境外运营者向第三方传输的知情同意条款，以实现相关合规要求。 （三）细化协议规定 尽管中国目前仿效国际经验采取了协议约束的模式，从而进一步规制境内运营者和境外接收方，然而，《办法》和《个人信息保护法（草案）》在数据接收方主体的称谓上仅引入了“个人信息处理者”的定义，也就是说，其没有区分共同控制者和处理者，这个定义更类似于欧盟《通用数据保护条例》（“GDPR”）项下的数据控制者。对于数据处理者角色，草案则按照行为特征进行描述（共同处理、委托处理）。基于这种逻辑，《办法》在上述合同约束模式中便仅规定了一类协议，即境内的网络运营者与境外的数据接收方。 笔者认为，既然中国在数据出境上已有明显仿效欧盟SCC的趋势，且SCC在欧盟多年实践证明其优势确实明显，那么对其实质性内容进行借鉴便更具有必要性。 欧盟SCC事实上包含了两类数据跨境传输合同条款，一类是控制者向共同控制者传输（controller to controller），另一类则是控制者向处理者传输（controller to processor）。将境外主体细分为共同控制者和处理者两类的优势在于可将权利义务精细化。例如，在SCC的“to controller”条款中，规定了合同双方可约定由境外共同控制者响应数据主体和监管机构关于数据处理的询问，而在“to processor”条款中则未进行此种规定，原因在于processor事实上相当于境内数据控制者的机械手，一切处理活动须遵循控制者的指示，自然也没有单独响应询问的可能和必要。 展望未来对于金融数据这类专业性、敏感性强且须分级管理的数据类型，建议在以合同模式约束时可采用区分主体的方式以细分权利义务。这样，一方面可防止监管中可能发生的“一刀切”进而影响数据共享和利用，另一方面也为企业提供明确的合规路径，而非由企业低效率地自行探索法条中数据控制者和处理者的关系，导致其或者冒合规风险而侵害数据安全，或者放弃该业务而影响经营效益。
前 言 2021年通胀显然是引领市场的确定性主题，无论是发达国家央行大扩表下的流动性泛滥，还是在疫情后阶段将逐渐修复的产出缺口，都共同指向了全球通胀回温的可能。展望明年，预计2021年以中美为代表的全球物价温度将会回升，上半年全球通胀共振向上，下半年全球通胀交错回落与平稳，预计美国通胀走势呈倒V型，中国通胀整体呈现先上后平。 然而，通胀对于投资而言显然还是一个过于宽泛且抽象的命题。是普适的大通胀？还是结构性通胀？如果答案是后者，水往何处去？价往何处涨？我们在此时起笔“与通胀共舞”系列，正是希望步步厘清通胀同比数字背后价格上涨的主线。本系列开篇将先着眼于居民部门，本报告首先聚焦于国内CPI的2021年展望。 在本篇报告中，我们先对明年CPI中枢和节奏做出预测，再尝试从三个视角拆解CPI，试图探究三个问题——在通胀中核心消费需求有多大价格拉动？真正超季节性新涨价对当年通胀是拉动还是拖累？环比偏离季节性的关键节点在何时？我们认为，居民部门涨价的不确定性在于CPI修复的节奏和幅度（受到猪、油巨大影响），但可把握的确定性在于反映国内消费需求的核心CPI的稳步回升。 主要观点 2021年CPI趋势展望 2021年，在全球经济修复的归途中，黑天鹅将逐个退场，CPI也有望实现低位反转。总体上，我们预计2021年CPI中枢在1%附近，核心CPI则将升至1%附近。节奏上，上半年CPI呈单边上行，下半年或陷入震荡，年中高点或触及1.5%左右。 此外，我们尝试从三个视角拆解CPI，试图探究三个问题，在通胀中消费需求有多大价格拉动？真正超季节性新涨价对当年通胀是拉动还是拖累？环比偏离季节性的关键节点在何时？我们认为，居民部门涨价的不确定性在于CPI修复的节奏和幅度（受到猪、油巨大影响），但可把握的确定性在于反映国内消费需求的核心CPI的稳步回升。 视角一：核心CPI+食品+能源 从构成分项看，我们可以把CPI拆解为三部分，即CPI=核心CPI+食品+能源。预期核心CPI、食品价格、能源价格分别拉动CPI同比 0.88、-0.32、0.41个百分点。 需求侧，2021年居民杠杆抬升以及存款活化的趋势下，国内消费需求修复带动核心CPI回升或是最为明确的主线。而国际需求修复仍受制于海外疫情反复问题，高不确定性限制了油价上涨空间。供给侧，猪周期产能修复猪价回落则是拖累明年通胀中枢的主要因素。 居民存款的活化情况及居民杠杆变化是我们前瞻观测核心CPI的重要指标。疫情以来，居民活期存款增速以及居民杠杆率均有抬升，我们对明年核心CPI同比修复到1.5%以上水平抱有信心。 视角二：翘尾+新涨价 在翘尾+新涨价视角下，预计全年平均翘尾因素基本为0，季节性因素为1.31%，超季节性因素为-0.32%。从各年份的对比来看，2021年CPI中枢的回落，一是翘尾接近0%（主因2020年下半年猪肉和原油的疲软），二是新涨价超季节性继续为负（主因2021年春节后猪价大概率将明显回落）。超季节性因素中主要考虑的是供给侧冲击，即猪和油，反映中性预期下，猪对通胀超季节性的拖累会大于油对通胀超季节性的拉动。 视角三：环比季节性 最后，再切换到环比视角分析2021年全年通胀上行的节奏，我们认为夏季及年末或是CPI环比较为强势的时段，一则猪肉价格或将季节性回升，二则伴随经济的修复核心CPI也将恢复往常并可能出现过热。而春季（3-5月）以及秋季（9-10月）可能是CPI上行节奏明显弱于季节性的时间点。春季及秋季作为生猪养殖一年内的黄金时期，可能见证猪肉价格的快速下行。 风险提示：海外疫情及疫苗进展变化，国内非洲猪瘟再反复 报告目录 报告正文 一 明年CPI中枢回落，趋势上行 2020年，CPI在黑天鹅因素冲击下从高通胀进入通缩，前有新冠疫情，后有沙特俄罗斯原油价格战，核心CPI萎靡不振，猪、油齐跌拖累CPI一路下行。行至2021年，在全球经济修复的归途中，我们认为黑天鹅将逐个退场，CPI也有望实现低位反转，中枢虽有回落，但全年趋势上行。 总体上，预计2021年CPI中枢接近1%，核心CPI也将升至1%附近。CPI结果主要反映了供给侧冲击的消退，猪周期进入下半场，猪肉产能回升，猪价回落拖累CPI中枢。核心CPI结果主要反映了需求侧冲击的消退，线下消费场景重建，需求加速修复，服务业可期待量价回升。 节奏上，上半年CPI呈单边上行，下半年或陷入震荡，年中高点或触及1.5%左右。2020年上半年猪油齐跌奠定了2021年上半年CPI升温的主基调，而下半年CPI上升的持续性则主要取决于需求侧，即全球经济修复下，国际油价（取决于国际工业生产修复情况）、国内服务价格（取决于线下消费需求修复情况）的上涨斜率。 二 视角一：核心CPI+食品+能源 从构成分项看，我们可以把CPI拆解为三部分，即CPI=核心CPI+食品+能源。预期核心CPI、食品价格、能源价格分别拉动CPI同比 0.88、-0.32、0.41个百分点，可以理解为核心消费需求对价格的拉动在0.88个百分点左右。 需求侧，2021年居民杠杆抬升以及存款活化的趋势下，国内消费需求修复带动核心CPI回升是最为明确的主线，预计核心CPI到2021年Q4回升至1.5%-1.7%。而国际需求修复仍受制于海外疫情反复问题，高不确定性限制了油价上涨空间，中性预计布油全年中枢或为55美元/桶。供给侧，猪周期产能修复猪价回落则是拖累明年通胀中枢的决定性因素，预期猪价震荡回落至30元/公斤，全年中枢同比跌20.6%。 （一）核心CPI：下半年归位 探求CPI趋势之前，先明确什么是前瞻核心CPI变化的有效指标？居民存款的活化情况及居民杠杆变化有较好的指示意义。 我们在研究企业部门投资行为时，常以M1（企业活期存款）前瞻工业企业生产和工业品价格变化，即M1领先于工业企业库存周期1年，领先于PPI同比1年。 同样的逻辑也可以用在分析居民部门的消费行为上，我们可以用居民活期存款前瞻居民的消费积极性、零售业的库存周期和消费品价格变化。从我国的历史数据看，居民活期存款同比稳步领先于零售业库存周期1年，领先于核心CPI同比1年左右。 除此之外，居民杠杆率的抬升也基本领先于核心CPI同比1年左右。居民杠杆率抬升往往意味着居民对可选消费品、耐用品的消费需求将有明显增长，典型如地产后周期（家电）、汽车、高端手机等等。 疫情以来，居民活期存款增速实际上并未明显受挫，甚至对比2019年小幅抬升1个百分点（2020年均同比10.1%，2019年均同比9.1%）。同时居民杠杆率三个季度来也已累计抬升了4.3个百分点。结合这些数据来看，我们对明年核心CPI同比修复到1.5%左右水平仍然抱有信心。 实际上，2020年下半年开始，核心CPI环比与季节性均值间的差距已经开始收敛，至少已经基本与2019年水平同步。假设核心CPI环比在明年完全回归到季节均值，则核心CPI同比将在明年下半年达到1.5%-1.7%左右。 （二）猪价：或震荡回落至30元/公斤 我们中性预计2021年猪周期将真正进入下半场，产能、需求、成本三因素影响下，猪肉价格或在2021年末下跌至30元/公斤左右，难以完全恢复回猪瘟前。则2021年全年猪肉价格中枢或在36元/公斤附近，同比下跌20.6%，结合猪价CPI权重（3.5%左右），预计拖累CPI中枢近0.7个百分点。 首先，从产能修复情况来看，存栏同比趋势向好，只是在夏季冬季遭遇疫病干扰。能繁母猪存栏同比已经在2019年10月初现拐点。按照存栏到出栏10个月左右的培育周期，出栏同比本应在2020年三季度触底反弹，引起价格回落。然而为什么2020年下半年猪肉价格反复震荡，迟迟难以突破40元/公斤大关？这背后或因夏季（6-8月）南方省份非洲猪瘟再次抬头，以及冬季（11月-1月）东北省份传统猪病高发，致使养殖过程中产能反复折损。但长期来看，到11月能繁母猪存栏已经恢复到非洲猪瘟前的88%左右，1-10月猪饲养业的固定资产投资累计同比增长86%，明年产能持续修复的大趋势并不会改变。 其次，从需求变化情况来看，年底季节性需求高增只能在短期内推高猪肉价格。从生猪定点企业屠宰量观察往年消费季节性，每年的年末年初都是消费高峰，屠宰量往往比9、10月份高出15%以上。目前恢复至80%的产能或许可以初步满足日常的消费需求，但一到春节前消费旺季，供给明显承压，这也是12月以来猪价低位反弹的原因之一。不过，预计到2021年春节后，需求回落，猪价自然会再次进入下行通道。 最后，从成本上涨情况来看，饲料价格的抬升可能在长期内牵制猪价回落幅度。2020年至今，生猪饲料价格已经环比上涨21.5%，达2015年来的历史最高水平。并且由于生猪存栏的快速修复和海外疫情对生产的扰动，饲料主要制作材料如玉米、豆粕的产需缺口仍有扩大的风险。 综合来看，我们中性判断明年猪肉批发价中枢36元/公斤，对应猪肉价格在明年底跌至30元/公斤。节奏上，春节后（3-5月）以及秋季（9-11月）或见猪肉价格明显回落。另外在悲观和乐观情景中，我们分别假设猪肉批发价中枢为28、42元/公斤，对应猪价在明年底跌至20元、40元的情景。 （三）油价：国际疫情反复下的高不确定性 我们中性预计2021年布油价格中枢在55美元/桶左右，同比2020年（考虑国内地板价调控）上涨20.7%，结合油价CPI权重（2%左右），预计拉动CPI中枢近0.4个百分点。 然而明年原油价格波动具极大不确定性。海外疫情的变化仍是最终决定全球经济修复的关键。一边是市场预期2021年中70%的发达经济体民众可以接种新冠疫苗，12月第一批欧美新冠疫苗已经开始接种；一边是12月来海外新冠疫情再度恶化。12月美国每日新增确诊病例已经超过了20万，南加州医疗资源紧张。英国伦敦发现变异毒株并导致欧洲对英“锁国”。同时，OPEC+协议自2021年1月开始，成员国决定自愿将减产数自770万桶/日调整至720万桶/日，并将每月召开会议评估市场状况并决定每月的产量调整，每月调整幅度不超过50万桶/日，后续减产持续力度仍有变数。因此，另外在悲观和乐观情景中，我们分别假设布油中枢为50、60美元/桶。 三 视角二：翘尾+新涨价 在翘尾+新涨价视角下，我们将CPI同比走势拆分为三部分，即CPI同比=翘尾（前一年环比累积的确定性涨价）+季节性新涨价（季节性环比累积的正常涨价）+超季节性新涨价（当年非季节性环比累积的特定涨价），得以更好区分当年CPI数字背后的本质。经拆分，预计全年平均翘尾因素对CPI影响接近0，季节性新涨价因素为1.31%，超季节性因素为-0.32%。 从各年份的对比来看，2021年CPI中枢的回落，为翘尾及新涨价的同步拖累，一是翘尾接近0%（主因2020年下半年猪肉和原油的疲软），二是新涨价超季节性继续为负（主因2021年春节后猪价大概率将明显回落）。超季节性因素中主要考虑的是供给侧冲击，即猪和油，反映中性预期下，猪对通胀超季节性的拖累会大于油对通胀超季节性的拉动。 需要注意的是，2020年末-2021年初猪肉和大宗价格的大幅波动将给2021年全年通胀中枢带来了很大的不确定性。12月下旬英国疫情失控并导致欧洲对英“锁国”的行为，给国际大宗商品疯狂的上涨浇了一盆冷水。而同时国内黑色价格突破历史新高，猪肉价格反弹。多项价格大幅震荡下，12月CPI环比的最终结果可能使2021年翘尾存在较大变数。 四 视角三：环比季节性 最后，再切换到环比视角分析2021年全年通胀上行的节奏，我们认为夏季及年末或是CPI环比较为强势的时段，大概率会恢复季节性甚至有望强于季节性。一则猪肉价格或将季节性回升，二则伴随经济的修复核心CPI也将恢复往常并可能出现过热。 而春季（3-5月）以及秋季（9-10月）可能是CPI上行节奏明显弱于季节性的时间点。春季及秋季作为生猪养殖一年内的黄金时期，可能见证猪肉价格的快速下行。
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