德宏股份晚间公告，公司控股股东张元园于2020年6月13日与宁波市镇海投资有限公司签署的关于浙江德宏汽车电子电器股份有限公司之《股份转让框架协议》。张元园拟转让29.99%名下公司股权给宁波市镇海投资有限公司。 本次交易完成后，宁波市镇海投资有限公司将持有上市公司29.99%的股权并拥有29.99%的上市公司表决权，成为上市公司控股股东；上市公司的控股股东将由张元园变更为宁波市镇海投资有限公司。
原标题：无条件过会！1200亿芯片巨头闻泰科技（600745）就是一部“借壳＋并购”大戏 来源： 作者|高禾投资研究中心 6月10日晚间，据证监会官网披露的并购重组委2020年第25次会议审核结果公告显示，闻泰科技（600745.SH）发行股份购买资产获无条件通过。 来源：证监会官网 本次并购顺利完成的话，闻泰科技将实现对安世半导体近100%的股份控制。 要知道，闻泰通讯自2016年成功“曲线借壳”中茵股份上市后，公司自此更名为“闻泰科技”，其主业主要从事手机ODM制造，为国内ODM第一大厂商。 在控股安世半导体后，短短不到一年时间，闻泰科技从200亿元不到的市值，成功步入千亿市值“俱乐部”，市值最高峰时曾超过1800亿元。 在我们研究闻泰科技收购过程发现，上市公司启动项目自有资金仅有17.05亿元，而却撬动338亿的“蛇吞象式”的天量并购交易？ 短短几年的时间，市值翻N倍，高达1800亿，其为何能如此受到资本市场的追捧呢？ 请看，今天的 闻泰科技拟63.34亿元收购安世剩余股份并购案例分析报告 // 一、闻泰科技并购案例背景 // （一）上市公司基本情况与历史沿革 闻泰科技是全球领先的通讯和半导体企业，上市公司的主营业务包括通讯和半导体两大业务板块，目前已经形成从芯片设计、晶圆制造、半导体封装测试到产业物联网、通讯终端、笔记本电脑、IoT、汽车电子产品研发制造于一体的庞大产业布局。 其中，通讯业务板块包括手机、平板、笔电、IoT、汽车电子等领域，服务的客户均为全球主流品牌，已经与90%以上的主流品牌建立合作关系并不断深化。研发中心分布在上海、无锡、深圳、西安，制造基地分布在嘉兴、无锡、印度和印尼，另外在美国、韩国、日本设立了创新中心。闻泰连续多年出货量在全球ODM（原始设计制造）行业中处于龙头地位。 在半导体业务板块中，闻泰科技旗下的安世半导体是全球知名的半导体IDM公司，是原飞利浦半导体标准产品事业部，有60多年半导体研发和制造经验，总部位于荷兰奈梅亨，晶圆制造工厂在德国汉堡和英国曼彻斯特，封装测试工厂位于中国东莞、菲律宾卡布尧和马来西亚芙蓉。客户超过2.5万个，产品种类超过1.5万种，每年新增700多种新产品，全部为车规级产品。安世半导体年产能超过1000亿颗，在与欧美半导体巨头的竞争中，安世在各个细分领域均处于全球领先。 来源：公司官网、高禾投资研究中心 根据各业务板块收入情况，通讯业务板块是上市公司总营收规模的绝对支柱，近三年来占比均在95%左右。 2019年闻泰科技成功并购半导体公司安世，成为半导体业务板块下主要资产。2019年半导体业务板块收入占总营收规模3.83%，未来上市公司半导体业务存在极大的发展空间。 来源：上市公司公告、高禾投资研究中心 闻泰科技成立于2006年12月，最初的主营业务为白牌手机（无品牌手机）的开发。联发科“TurnKey”方案的出台推动国内IDH公司（Independent Design House，主要负责手机主板制作的独立设计公司）进入发展的快车道。借助这一东风，闻泰科技迅速成为国内头部IDH公司，并积累了华为、中兴、TCL等关键客户。 2008年，闻泰科技在浙江嘉兴建造了第一个生产基地，成功实现了由IDH到ODM（Original Design Manufacturer，原始设计制造商，即为品牌客户提供产品设计制造的企业）的转型。相比于IDH业务，ODM除了制作主办外，还提供整个手机的ID设计与生产，因此此次转型实质上是追求垂直一体化生产，向产业链下游布局的结果。 2016年，闻泰科技成为国内最大的ODM厂商。2018年，闻泰科技全国出货量达到了第一名，共计出货9000万台。在成为ODM龙头企业后，同年闻泰科技又收购了全球领先的半导体OEM厂商安世，向半导体行业进军。 在此次收购安世剩余股份之前，拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司（简称“闻天下”）持有上市公司13.70%的股权，为公司控股股东。 闻泰科技实际控制人为张学政，其个人直接持有上市公司3.29%股权，通过100%持股的闻天下间接持有上市公司13.70%股权，合计控制上市公司16.99%的股权，是上市公司的实际控制人。 来源：上市公司公告、高禾投资研究中心 （二）收购动因 第一，实现向产业链上游延伸，打通产业链核心环节，推动国际化进程。 此次并购的标的资产安世集团是世界一流的半导体标准器件IDM厂商，处于产业链的上游。 安世集团拥有60多年的半导体行业专业经验，专注于分立器件、逻辑器件和MOSFET器件市场，三大业务均处于全球领先地位，是一家集设计、制造、封装测试为一体的半导体跨国公司。 来源：上市公司招股说明书、高禾投资研究中心 以半导体行业制造技术分类来看，安世集团产品主要涵盖集成电路中的逻辑器件，以及包含二级性晶体管和二极管、ESD保护器件、MOSFET器件在内的分立器件两大类。 来源：上市公司公告、高禾投资研究中心 按照生产过程来看，半导体产业链包含芯片设计、制造和封装测试环节。因此安世集团涵盖整个半导体产业链，其中后两个环节支撑着上游半导体材料、设备、软件服务的发展。 安世集团客户包括中游制造商、下游电子品牌客户，如博世、华为、苹果、三星、华硕、戴尔、惠普等知名公司。 来源：上市公司公告、高禾投资研究中心 闻泰科技处于产业链中游，为全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发设计和智能制造服务，上游主要供应商包括半导体在内的电子元器件共有上，下游客户包括华为、小米、联想、中国移动、华硕、LG等知名厂商。 因此闻泰科技与安世集团处于产业链上下游，此前取得安世集团控制权使得上市公司可向产业链上游延伸，打通产业链核心环节，实现主要元期间的自主可控，有助于上市公司构建全产业链生态平台规划的快速落地。此次收购安世剩余股份可进一步强化对安世集团的控制力，从而充分整合现有资源，进一步提升安世集团的综合竞争力和创新能力，提升上市公司在全国通讯和半导体行业的影响力。 另外，对于收购安世集团的目的，闻泰科技董事长张学政也曾回应称“中国品牌的崛起，得益于中国手机产业链的崛起，绝大部分都国产化了，唯有半导体的国产化没做到。包括大规模集成电路，晶圆制造，还有封测水平与国际都存在差距，特别是模拟电路短板大，这也是闻泰科技未来的攻克方向。”通过收购安世集团实现半导体的国产化，提升国内半导体产业链水平，是闻泰科技推动产业链国际化的重要一步。 第二，把握车联网、5G等新兴市场发展机遇，深化双方在业务、技术、产品等领域整合。 作为国内移动通讯终端设备ODM龙头，闻泰科技成为5G商用加速推广的背景下最直接的收益厂商之一。5G的商用化正逐步推动通信基础设施及终端产业的全面升级，并带动上游消费电子行业和更上游的半导体行业的增长。 此前购买安世集团控制权的重大资产重组完成后，上市公司已经形成从芯片设计、晶圆制造、半导体封装测试到产业物联网、通讯终端、笔记本电脑、IoT、汽车电子产品研发制造于一体的产业布局。 重组完成后，闻泰科技已逐步开展对安世集团的整合，发挥协调效应，包括业务与客户资源、技术方面等多领域。通过此次收购剩余少数股权有助于上市公司深化和安世集团在现有业务、人员、财务、机构等方面的整合，尤其是在产业链方面的整合，如借助上市公司在车载通讯系统应用和芯片级系统解决方案领域的深刻理解和经验积累，并基于安世集团提供的元器件产品和优质的封测技术为车场提供符合标准的车载电子系统的模组模块类产品，从而更好地把握车联网、5G等新兴市场的发展机遇。 // 二、收购过程 // （一）闻泰科技借壳中茵股份上市 2015年，闻泰科技借壳中茵股份“曲线上市”，成为A股第一家ODM行业上市公司。如今市值已经飙升至千亿，而回顾借壳中茵股份当时的闻泰科技只不过是个小百亿市值的ODM公司，四年多来如此快速的增长令人咋舌。 2015年，闻泰通讯为了绕过监管原则问题，谋求上市，采取了曲线上市的方法，即由上市公司中茵股份先后通过定增、置产置换的方式逐步实现对闻泰通讯100%的收购。 2015年12月，中茵股份以18.26亿元收购了闻泰通讯51%的股份。同时，闻泰通讯控股股东还作出业绩承诺，2015年至2017年实现的净利润将分别不低于2.1亿元、3.2亿元和4.5亿元。此后闻泰通讯在此期间完成的净利润分别为2.17亿元、3.27亿元、5.19亿元，圆满地完成了业绩承诺。 2016年，中茵股份通过资产置换，将闻泰通讯49%的股权置入上市公司。同年，上市公司的控制权发生变更，控股股东由苏州中茵集团有限公司变更为闻泰科技如今的控股股东闻天下，闻泰通讯创始人张学政也随即通过增持股份成为了中茵集团的实际控制人，并担任上市公司董事长、总裁职务。 2017年，上市公司的名称由中茵股份变更为闻泰科技，这也标志着历经两年，闻泰科技终于成功实现了上市。 （二）并购半导体OEM厂商安世 闻泰科技是国内ODM的第一梯队供应商，2017年公司在手机ODM领域出货量排名第一，业绩增长明显，当年实现扣非净利润2.32亿元，同比增幅高达1771.55%。但在2018年，闻泰科技却经历了一个明显的滑坡，当年实现营业收入173.35亿元，同比增幅仅2.48%，出现明显下滑；实现归母净利润6101.93万元，同比下降82.47%。其主要原因在于上游手机关键部件的成本增加，同时在手机行业品牌行业集中度提升，下游的议价能力增强，致使闻泰科技等产业链中游企业利润空间缩小，从而造成上市公司净利润的大幅缩减。 来源：高禾投资研究中心 在这种境况之下，闻泰科技选择了收购安世半导体，从而增强对上游成本的控制。 2019年3月22日，闻泰科技发布公告，拟通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公司安世集团的间接控制。 来源：上市公司公告、高禾投资研究中心 在境内，上市公司通过发行股份及支付现金的方式收购境内基金之上层出资人的有关权益份额。其中，包括9支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的全部财产份额和相关权益，以及参与交易的7支境内基金之LP拥有的全部财产份额。 在境外，闻泰科技关联方通过支付现金的方式收购境外基金中智路资本作为GP拥有的全部财产份额和相关权益。对于境外其余的LP份额，在上市公司取得安世集团的控制权后，由境外关联方通过支付现金的方式收购境外基金LP拥有的全部财产份额。 交易完成后，闻泰科技将累计持有合肥裕芯74.46%的股权，并间接持有安世集团74.46%的股权，交易对价最终确定为199.25亿元。 来源：上市公司公告、高禾投资研究中心 2019年6月5日，闻泰科技重大资产重组事项获得了证监会的有条件通过。虽然并购重组委对交易方案予以有条件通过，证监会要求闻泰科技补充披露针对前次重大现金收购及本次交易支付现金对价所产生大额境内外债务的偿债资金来源、偿还能力以及对上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力的影响。 有条件通过主要原因还是在于此次方案对上市公司带来的商誉负担。此次收购安世半导体交易最终确定价格为268亿元，交易对价199.25亿元。由于交易作价较高，将给闻泰科技带来237亿元的巨额商誉，远超上市公司收购当时净资产，同时业绩承诺的缺失也增加了此次收购的风险。 另外，截至2018年底闻泰科技仅有19.03亿元的货币资金，远远低于199.25亿元的交易对价。上市公司只能通过融资解决，无疑会给上市公司增加巨额债务负担。 2019年底，闻泰科技完成了上述收购，此后又继续抛出方案，将安世剩余股权继续装入上市公司。 2020年3月25日晚，闻泰科技再次披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案，拟收购合肥裕芯4名股东，即境内基金之上层出资人的有关权益份额，从而间接收购安世集团23.78%的股权，最终实现间接持有安世集团98.23%的权益比例。还有1.77%权益比例因为持有人为国资，需走招拍挂程序，因此暂不纳入此次交易。此次交易对价为63.34亿元，以现金支付1.5亿元，以发行股份支付61.84亿元。 来源：上市公司公告、高禾投资研究中心 同时以询价方式向特定对象非公开发行股份募集不超过58亿元的配套资金，募资净额将用于以下项目： 来源：上市公司公告、高禾投资研究中心 针对此次收购，闻泰科技于2020年4月9日收到了在上交所下发的《问询函》，其中关注的焦点仍然包括上市公司的商誉及负债等问题。 第一，根据闻泰科技定期报告披露，2019年9末，上市公司资产负债率为88.17%，商誉为13.41亿元。上交所要求公司初步测算此次交易对上市公司资产负债率及商誉的影响，并结合以上因素，具体说明此次收购安世集团少数股权的必要性与合理性。 闻泰科技对此回复称此次收购对上市公司合并报表的资产负债率影响较小，同时假设此次配套资金58亿元，则资产负债率有望进一步改善。另外，根据最新一季度报数据，上市公司资产负债率已下降至63%。 在商誉方面，截至2019年末，上市公司合并报表中商誉金额已达214.15亿元。根据公司说明，2019年末上市公司合并报表中的商誉不存在减值的情况。同时，此次交易为收购控股子公司少数股权不会新增商誉。 第二，安世集团2018年末、2019年末资产总额分别为235.53亿元、314.93亿元，负债总额分别为80.67亿元、142.74亿元。2019年度，安世集团负债大幅增加。 对此，上市公司称安世集团的负债主要由非流动负债构成，2018年与2019年分别占负债总额的57.66%、75.27%，2019年末非流动负债总额较大主要是安世集团于2019年新增银团贷款总额所致，主要用于置换安世集团与安世半导体现有的银行贷款、为闻泰科技收购合伙财产份额提供融资以及满足经营和流动资金需求等。新增银团贷款后，资产负债率虽由34.25%提升至44.89%，对长期偿债能力有一定影响，但与同行业的资产负债水平相比，未明显高于平均水平。 来源：上市公司公告、高禾投资研究中心 // 三、案例点评 // （一）闻泰科技市值跃至千亿，晋升中国最大半导体上市公司 自2015年以来，短短几年间，闻泰科技成功借壳中茵股份实现“曲线上市”，继而两次收购安世半导体，实现了巨大的飞跃，目前上市公司市值已超千亿，同时也一跃成为中国最大的半导体上市公司。 其中两次收购安世金额总计高达262.59亿元，是迄今为止中国最大的半导体收购案，收购完成后，闻泰科技成为中国唯一的世界级IDM半导体公司、中国的唯一车规级汽车半导体公司和中国最大的模拟电路半导体公司。除此之外，随着我国5G建设进入提速阶段，安世半导体也将助力闻泰科技5G终端产品的研发，更有机会成为中国5G时代的生力军。 （二）上市公司有望实现“双千亿目标” 2018年在筹谋并购安世时，闻泰科技制定了“双千亿目标”，即1000亿元市值与1000亿元销售额，并预计在未来几年即可实现。短短一年多的时间，2019年11月，闻泰科技市值就突破1000亿元大关，完成了“双千亿目标”之一。 据上市公司交易草案披露，安世集团2018年与2019年营业收入分别为104.31亿元、103.07亿元。根据2019年年报数据，上市公司营业收入总额为415.78亿元，同比增长139.85%。其中年末完成的安世并购交易从而新增的半导体业务板块共贡献营收15.90亿元，通过双方整合，未来半导体业务板块将大放异彩。 闻泰科技通过此次收购安世剩余股权，加强对其控制权与双方的深度整合，抓住物联网、5G等发展机遇，未来几年上市公司营业收入有望突破千亿，达成“双千亿目标”。 （三）填补国内半导体技术空白，收购安世意义非凡 此次收购安世不仅对闻泰科技来说具有重大意义，对于中国整个半导体产业来说也是意义非凡。 安世集团的核心资产恩智浦（NXP）原标准器件与分立器件是其超过350亿元整体估值的主要来源，而标准与分立器件是设计与工艺的结合需要长期的研发积累，中国必须以“收购打基础”，来完成快速积累，缩短跟随周期。 闻泰科技成功收购安世是中国资本第一次可能也是最后一次买到国际一流公司的核心技术及其优质资产，填补了我国在该领域内高端芯片及器件的技术空白，从某种意义上来说，安世半导体是无价的。
近日，由上海证监局查办并向司法机关移送的*ST毅达违规披露重要信息案，经上海市第三中级人民法院一审判决，4名责任人员分别被判处拘役至有期徒刑，成为上海市首例获宣判的上市公司违规披露重要信息罪案件。 据了解，*ST毅达主营园林工程施工、市政工程施工及销售苗木业务，近年来信息披露违规行为频发。上海证监局调查发现，*ST毅达子公司厦门中毅达在未实施任何工程的情况下，以完工百分比法确认了井冈山国际山地自行车赛道景观配套项目的工程收入和成本，导致*ST毅达2015年第三季度报告信息披露虚假陈述。其中，虚增营业收入7267万元，占当期披露营业收入的50.24%；虚增利润总额1064万元，占当期披露利润总额的81.35%；虚增净利润798万元，将亏损披露为盈利。 上海证监局发现上述涉嫌犯罪行为后，在追究行政法律责任的同时，依法将该案移送司法机关，并积极支持、配合上海公安、检察和法院的侦查、起诉与审判工作，最终成功追究相关违法犯罪人员的刑事法律责任。 上海证监局有关负责人表示，上海作为国家积极推进建设的国际金融中心，有关上市公司财务信息披露应当自觉遵循更高标准、更严要求，努力向国际一流市场的上市公司信息披露水平看齐。对于上市公司财务造假等违规信息披露行为，要依法从严惩治、从重打击。除了加大行政执法力度，从严进行行政处罚之外，还要对涉嫌犯罪行为及时移送司法机关，依法从重追究其刑事法律责任，行政与刑事双管齐下，以切实提高上市公司财务造假等证券期货违法成本。
6月12日晚间，益民集团披露重组预案，公司拟发行股份、可转换债券及支付现金购买上海淮海商业（集团）有限公司与上海市第二百货商店所持有的上海二百永新有限公司100%股权并置入商业物业资产。同时，公司拟非公开发行股份、可转换债券募集配套资金。标的资产均位于淮海中路核心商圈，本次交易完成后，益民集团将成为黄浦区核心商业资产的上市平台。 公告显示，本次交易的股份发行价格和可转换债券的初始转股价格均为2.96元/股。标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告，经交易各方协商确定。截至预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。届时，相关交易对方将与上市公司签订业绩补偿协议。 上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份、可转换债券募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司流动资金、偿还债务及标的资产在建项目建设等。 由于本次交易的标的资产均位于淮海中路核心商圈，本次交易完成后，上市公司将进一步扩大在淮海路商圈的经营覆盖，商业物业租赁业务将得到进一步提升；同时，本次交易系具有协同性的同行业并购，有利于上市公司实现规模扩张、快速提升市场占有率和盈利能力，提升上市公司综合实力、品牌形象和市场影响力。
为加强上市公司投资者关系管理，提高上市公司信息披露透明度，更好地保护投资者合法权益，近日，河北证监局联合河北省上市公司协会等通过互联网举办了题为“心系股东 共克时艰——做受尊敬的上市公司”的河北辖区上市公司2020年度投资者网上集体接待日活动。辖区56家上市公司的财务负责人和董事会秘书等172人与投资者就上市公司2019年年报、公司治理、发展战略、经营状况、融资计划、可持续发展等问题进行了在线沟通。 据了解，从54家已披露2019年年报的上市公司数据看，2019年度辖区上市公司共实现营业收入7417亿元、利润529亿元，分别比上年同期增长10.04%和5.92%，经营业绩进一步提升。 河北证监局相关负责人介绍，新冠肺炎疫情防控期间，河北证监局坚决贯彻党中央、国务院决策部署和证监会工作安排，及时向上市公司传达疫情防控要求，督促公司在保障员工生命安全基础上，安全有序复工复产，动员公司结合自身实际，积极履行社会责任。对于因受疫情影响在股票质押、公司债兑付、信息披露等方面遇到困难的企业，河北证监局协调、指导公司通过多种方式化解风险，鼓励上市公司及相关大股东、董监高通过回购、增持等方式稳定公司股价，提振市场信心。据不完全统计，辖区29家上市公司累计捐助财物折合人民币1.21亿元，1家公司发行疫情防控专项债6亿元，6家公司披露了股份回购（或增持）方案。 河北证监局相关负责人表示，面对疫情，希望辖内上市公司认真落实疫情防控政策，安全复工、有效复产、稳定经营，并做好相关信息披露工作；主动作为、防范风险，提升治理、抓好内控；加强管理，确保合规；心系股东，重视投资者保护，要保持与投资者沟通渠道的通畅，积极寻求合理方式妥善处理投资者信访和投诉事项，为股东参会、行使决策权和监督权等股东权利提供必要的条件，切实维护投资者合法权益。 在互动环节，针对投资者提出的1903个问题，各家公司进行了认真解答。在线回答问题1564个，解答率82.19%。通过在线互动交流，投资者对上市公司运营情况有了更加直观的了解，拉近了投资者与上市公司的距离，进一步增强了上市公司透明度。
整个2019年共计有43家上市公司的控制权被国资收购，目前大部分上市公司已披露2019年的年报，这些上市公司被国资收购后股价表现如何、业绩表现又如何？ 最近两年来，随着IPO常态化和A股注册制改革的提速，拟借壳资产越来越稀少，各地国资逐渐成为收购上市公司控制权的主力。从目前的情况来看，这些国资大都并没有合适注入上市公司的资产，为了控制风险，往往还会要求上市公司原实控人保留一部分股份甚至对原有资产的业绩进行对赌。而站在上市公司原实控人的角度，如果不能在控制权转移的交易中出清所有股份，就会很关注国资入主后是否对上市公司股价有提振作用。 整个2019年共计有43家上市公司的控制权被国资收购，目前大部分上市公司已披露2019年的年报，让我们来回顾这些上市公司被国资收购后股价表现如何、业绩表现又如何。 原实控人保留股份比例 43家上市公司中，除3家间接收购的上市公司外，原实控人保留股份比例平均为54.45%，中位数为65.99%。其中，16家保留股比超过75%，有7家在50%-75%，9家在25%-50%，5家在0%-25%，只有3家的实控人在转让后彻底退出上市公司。 国资收购后股价表现 43家被国资收购的上市公司控制权转让的估值大都高于股份交割时的市值。除间接收购的3家外，有22家控制权转让估值高于股份交割时的市值，平均溢价率23.45%；有18家控制权转让估值低于股份交割时的市值，平均溢价率-18.44%；全部40家上市公司控制权转让估值较股份交割时的市值平均溢价率为4.60%，中位数溢价率为2.04%。 从截止5月13日最新的收盘价来看，这些上市公司的最新市值普遍又低于股份交割时的市值。有14家最新市值高于股份交割时的市值，平均溢价率39.30%；有29家最新市值低于股份交割时的市值，平均溢价率-23.88%；全部43家上市公司最新市值较股份交割时的市值平均溢价率为-3.31%，中位数溢价率为-14.47%。 同样，这些上市公司的最新市值大都也低于控制权转让的估值。有13家最新市值高于控制权转让的估值，平均溢价率61.37%；有27家最新市值低于控制权转让的估值，平均溢价率-27.48%；全部40家上市公司最新市值较控制权转让的估值平均溢价率为1.40%，中位数溢价率为-16.75%。 业绩对赌实现情况 43家上市公司中，有10家上市公司原实控人对上市公司原有资产的业绩做出了承诺，占比23.26%。其中，7家涉及19年的业绩对赌，只有3家完成了业绩对赌，还有4家未实现对赌业绩。 另，共计有1家上市公司在国资收购完成后因信披违法违规被立案调查。
近日，证监会副主席阎庆民在中国上市公司协会2020年年会上发表讲话。阎庆民表示，财务造假是证券市场的“毒瘤”，证监会将严厉打击说假话、做假账，资金占用、违规担保等行为。 上市公司是实体经济的“国之重器” 阎庆民介绍，上市公司是实体经济的“国之重器”。截至5月末，我国境内股票市场共有上市公司3868家，总市值59.61万亿元，继续保持全球第二大市值的股票市场地位。上市公司基本涵盖了国民经济90个行业大类的“龙头企业”。2019年，非金融类上市公司数量约为同期全国规模以上工业企业数量的1%，但上市公司营业利润总额占全国规模以上工业企业营业利润的比重达到42.61%，是当之无愧的“国之重器”。 阎庆民表示，从当前经济形势来看，尽管一季度极不寻常，突如其来的新冠肺炎疫情对我国经济社会发展带来前所未有的冲击，客观上要求我们必须充分估计困难、风险和不确定性，增强紧迫感。但在常态化疫情防控中经济社会运行已逐步趋于正常，生产生活秩序也在加快恢复，特别是我国经济在新产业、新业态等方面都体现出极强的适应性，部分传统产业也展现出强大的韧性。希望上市公司能够再接再厉、把握机遇、应对挑战、稳中求进，继续在推动经济社会高质量发展中发挥好“头雁效应”。 财务造假是证券市场的“毒瘤”，必须坚决从严从重打击 阎庆民表示，在充分肯定上市公司取得巨大成绩的同时，我们也看到，近年来上市公司财务造假、违规担保、资金占用、操纵股价等违法犯罪行为屡禁不止，出现了一些影响恶劣的典型案例，引起了市场广泛关注，给投资者合法权益造成了极大损害，也给上市公司的整体形象造成负面影响。 阎庆民称，上市公司真实、准确、完整、及时地披露信息是证券市场健康有序运行的重要基础。财务造假严重挑战信息披露制度的严肃性，严重毁坏市场诚信基础，严重破坏市场信心，严重损害投资者利益，是证券市场的“毒瘤”，必须坚决从严从重打击。 多措并举提升上市公司质量 阎庆民表示，给投资者一个真实、透明、合规的上市公司，促进提高上市公司质量，是保护投资者合法权益的根本手段，也是上市公司监管工作的初心使命，更是证监会系统工作永恒不变、重中之重的工作主题。 对于上市公司监管工作，证监会将会从如下几个方面来开展推动： 一是坚持制度优先，推动上市公司合规发展。对照新修订的《证券法》，全面梳理完善上市公司监管法规制度，形成以信息披露管理办法、公司治理准则、沪深交易所股票上市规则为中心的上市公司监管制度体系，继续推动优化完善上市公司信息披露、并购重组、减持、退市等制度，构建起与新《证券法》相配套的资本市场基础制度体系。同时，充分发挥科创板试验田作用，确保创业板各项改革措施平稳落地实施，继续支持深化国有企业混合所有制改革，持续推动服务民营企业高质量发展。 二是坚持问题导向，持续强化上市公司监管。围绕新《证券法》施行，坚持无知惯性违规以规范为主，恶意违规以打击为主，持续强化上市公司监管，特别是对于编报虚假财务会计信息，说假话、做假账，资金占用、违规担保等风险苗头或者已构成违规事实的行为，必须予以严厉打击，做到“打早、打小、打疼”。通过大幅提高违法违规成本，进一步净化市场环境、维护市场秩序，最终形成“良币主导”的市场环境。同时，要进一步加强对上市公司内控制度及信息披露的监管，通过加大培训力度，真正抓住控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等“关键少数”，大力提升上市公司诚信规范水平。 三是坚持风险管控，防范化解上市公司重点领域风险。在国务院金融委统一指挥协调下，按照加强协调、完善政策、管住增量、化解存量的原则，平稳有序推进股票质押风险化解。完善风险处置协调机制，信息互联，措施共商。运用好纾困、债转股、融资置换、并购重组等渠道和政策工具，打造典型案例，以点带面取得更大突破。严格执行分层次、差异化的股票质押信息披露制度，控制限售股质押。夯实上市公司大股东、实际控制人主体责任，规范金融机构展业要求，有序压降第一大股东高比例质押公司数量。同时，不断拓宽退市渠道，健全退市机制，完善退市标准，简化退市流程，加强退市监管，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，实现优胜劣汰，提高上市公司质量。 四是进一步提升上市公司监管效能。继续探索完善“有奖举报”制度，并将其作为净化资本市场的重要途径，让更多的市场参与者都加入到资本市场的生态净化过程当中，积极发挥社会监督作用。同时，立足于建设合规诚信专业稳健的行业文化，积极引导拟上市公司树立起企业“主体”上市和“思想”上市同步的理念，加大对优秀上市公司的新闻报道，讲好中国上市公司故事，营造上市公司高质量发展的良好舆论环境。
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