【2020中国企业家十大法律风险】 《原则》的作者瑞·达利欧曾说，一个组织最重要的就是建立自己的原则，不管外部环境如何变化，它始终帮助企业保持某种稳定性。这个原则就是企业的价值观和文化，合规作为现代企业的价值观，是在运行和纠错中落实，又在落实中建立和强化的。 1、风险的识别、评估与控制 通过调查问卷发现，企业对风险识别的重要性有所关注。75%的被调查者表示，在“识别风险的基础上，相应制定合规程序和流程”，这可以说是静态的合规。但在合规制度的具体运行过程中，“对业务部门开展独立监督，跟进落实合规程序和流程”的选择率是32%、“对不合规情况及时、公开处理，监督改进”的选择率是40%，这组数据说明相关企业对于合规制度的落实还有待提高，这实际上是动态的合规。对于企业而言，识别风险不易，控制风险更难，如何把合规文化和制度落实在每一个业务流程、每一个人，对每个企业而言都是严峻的挑战。 （1）识别风险 识别风险可以说是合规的原点，整个合规体系都是基于此建立的。不同的行业、企业发展的不同阶段，可能面临不同的风险。医药行业的商业贿赂、互联网公司的个人信息保护、平台公司的内容审查等，都是常见的风险点。“蒋凡事件”对于小公司可能是茶余饭后的谈资，对于阿里巴巴这样的头部企业，可能就是一次严重的公关危机。所以一定要用发展的眼光识别风险。 2020年7月，拼多多APP的商家宜买车汽车旗舰店上线“特斯拉Model3万人团”团购活动。拼多多每台车补贴40，000元给购车用户，以抢购成功的用户名义在特斯拉官网上下单买车。原价291，800元的Model3标准续航后驱版，只需251，800元。7月21日，特斯拉声明，未与拼多多或者宜买车合作，并拒绝交付下单车辆，称违反禁止转卖条款。8月14日，此事经新浪科技曝光后，迅速冲上微博热搜。 拼多多作为平台电商，典型的业务模式是，同时面向买家和卖家。对于买家，拼多多提供商品的展示和选购；对于卖家，拼多多提供平台服务。这个模式的前提是，买卖双方都愿意与拼多多合作，这也是所有市场行为必须遵守的自愿原则。但是在“特斯拉团购”事件中，拼多多未经特斯拉同意，单方通过补贴，实际拉低了特斯拉的正常售价，破坏了特斯拉的直销体系和品牌定位，扰乱了市场。并且拼多多向特斯拉隐瞒了其以用户的名义下单的事实，某种程度上构成欺骗，背离了市场交易的诚信原则。这实际上是拼多多蹭特斯拉的品牌热度，提升其市场竞争力，本质上是一种不正当竞争行为。 如果仅从合同本身来看，特斯拉得到了销售全款，用户获得正品的汽车，这可能是拼多多认定这一活动合法的立足点。但是，市场的本质是自愿和诚信，所有违背这一原则的行为都是受市场谴责的行为，也是不能长久的商业策略。合规中的“规”，含义本身就是多重的，并不局限于法，还包括伦理规范和社会责任。合规的最终目的，是引导公司成为“良善公民”。所以，企业对风险的识别，不能仅停留在具体的法律规范，还应上升到商业伦理和社会责任，公司应秉持善意和诚信行事，才是真正的合规。 （2）在发展中识别风险 我们正身处轰轰烈烈的第四次产业革命，新技术的涌现，使得创新成为这个时代的主题。但是，创新是一个艰难的摸索过程，尤其在以利益为先的商业环境中，有时候“创新”本身也是一种需要识别的风险。 以国家将首次代币发行（ICO）定性为非法金融活动为例。ICO，是一种为加密数字货币项目筹措资金的常见方式，资金用于项目方启动或项目由概念设计向现实转化。早期参与者可以获得初始产生的加密数字货币作为回报，在项目成功后使用这些代币或者出售获利。最初，它只限于少数极客以及投资者范围，交易平台目的单纯，发展相对健康。早期ICO使得初创企业的融资来源更多样，其创新性是不可否认的。 由于现有的监管体系和法律体系无法对该项目进行有效监管，带有强烈投机性的资本迅速卷入，使得ICO很容易偏离其初衷。由于它是为加密数字货币筹资，本身就没有任何实体市值，又没有统一的信息披露标准和程序，高匿名性助长了投机和欺诈，最终，交易平台与产业链演变为一个法定货币之外进行资产转移、融资的违规金融市场，滋长了监管套利、金融犯罪。资金也完全偏离项目本身，真正的创业者无法从中受益，其创新性也在“演化”中荡然无存，给金融市场带来极大的风险和社会安全隐患。后期，ICO已经严重变质，从助力初创企业实现改变市场理想的融资工具，变成骗子们圈钱和非法集资的手段。 2017年9月，人民银行等七部委明确ICO的本质是未经批准的非法公开融资，正式叫停。2019年下半年，深圳、上海、北京的金融监管机构开始加大力度对此进行集中整治。同年10月，号称全球第一会员制加密货币交易所Biss的大部分工作人员以涉嫌洗钱被警方带走调查，12月交易所发布会员清退及补偿方案，进行合规化整改。 人民银行原行长周小川在谈到虚拟货币的监管时说：“我们不太喜欢创造可投机的产品，让人有一夜暴富的幻想，如果要考虑数字货币，应该考虑为市场带来快捷、安全、效率。同时应该考虑大局，不能和现有的金融秩序相冲突。”当ICO偏离区块链技术，成为一种投机项目时，它不再能为社会创造新的价值，迟早会被叫停。企业必须意识到，对于新业务，尤其是暂时处于监管空白的新业务，一定要进行充分的前置性评估、识别风险，并在发展过程中进行调整。 在此次问卷调查中，“对创新性业务设置前置性合规审查”、“对于高风险领域规定强制咨询范围”这两个问题，答卷者的选择率在28%-32%之间，数据虽不甚乐观，但和2019年的数据相较，还是能看到风险意识的提高。 现代社会瞬息万变，在发展中识别风险，才能在发展中解决问题。 （3）识别境外投资的风险 随着我国企业大规模的“走出去”，企业对国际通行规则、商业惯例、法律，甚至是文化宗教、政治等因素可能引发的合规风险，应进行充分的识别、评估和防控。2020年，抖音海外版TikTok拓展海外市场遭遇“冰火两重天”。一方面，TikTok深受东道国市场的欢迎，占有率迅速提升，盈利势头良好；另一方面，它也深陷所在国监管危机，面临强制下架及巨额罚款的严厉惩处。监管风险点集中在：数据安全、儿童隐私、内容合规、知识产权等方面。2020年更是从商业领域、法律制度延伸至地缘政治。 数据显示，2020年1月，TikTok仅在美国的活跃用户中10-19岁的用户占比就高达37.2%，受众定位偏年轻化。2019年，因违反美国儿童隐私法，美国联邦贸易委员会对TikTok罚款570万美元，原因是涉及非法收集13岁以下儿童的个人信息。同期，TikTok遭到了英国信息专员办公室的调查，原因也是在保护儿童数据方面存在涉嫌违反欧盟《通用数据保护条例》的行为。在印度、印尼等宗教信仰深厚的国家，TikTok不重视对平台所涉宗教内容的审查，招致所在国民众的抵制，称其内容引导青年一代“文化堕落”，直接被所在国通信部门“封杀”。在知识产权方面，TikTok更是面临着平台内容“侵权”与“维权”的两难困境。以上事实说明，TikTok没有充分针对所在国的法律和文化习俗，进行风险识别、评估和防控。 我们必须吸取的教训是，在拓展境外业务之前，一定要根据所在国的法律、监管要求和文化习俗，进行充分的风险识别和评估，并制定出有针对性的合规计划。本次调研，对于企业涉及境外业务时，是否会“对境外投资提供符合投资所在国法律和监管要求的合规建议”，选择率仅为15%，这值得警醒。TikTok在海外遭遇的困境说明，对境外市场缺乏充分的风险识别和管理，已成为中国企业出海的最大软肋。 （4）有效控制风险 识别风险的目的，是有效控制风险，但是对风险有认知无控制的情况并不少见。有医药行业受访者提到，企业有合规制度，也能准确识别风险，但是，企业合规工作的重点没有落脚在管理风险，而是切割责任。这一方面固然存在外部环境的问题，另一方面也反映出企业将“合规”作为挡箭牌，而非一种经营理念的现状。 2019年下半年国家市场总局下发通知，专项治理医药行业商业贿赂行为。从公布案例看，多家知名药企卷入贿赂风波。扬子江药业，自2014年以来，涉及贿赂案件就高达15起；济川药业，营销费用常年高居营收占比的50%，饱受质疑。一般来说，如此成熟的药企应该具备完备的合规体系，为什么仍然问题频出？显而易见，合规徒具形式，纠错机制形同虚设。商业贿赂一直是药企的高发风险点，但是企业合规状况一直没有质的突破，主要是没有有效控制风险，或者是行业陷入“劣币驱逐良币”的困境，难以走出屡查屡犯的泥潭。 2020年4月，国家医保局征求《关于建立药品价格和招采信用评价制度指导意见》（以下简称“指导意见稿”）的函在业界流传。这一函件显示，国家医保局将采取措施更加严厉打击和治理医药领域商业贿赂和操纵市场行为，如果受药企委托的经销商出现商业贿赂等违规行为，药企需要负连带责任。之前药企通过代理，可以将风险甩锅给经销商，如果这一指导意见出台，就意味着以往的经销商模式将发生变化，药企、经销商都需要进行变革，做好合规。不能有效控制合规风险的药企，注定被淘汰。 国家医保局将商业贿赂追责至药企，实际上就是以法规明确生态链上的合规责任。在问卷中，对于“有专门针对第三方（包括供应商、经销商、代理、中介等）的合规管理政策”的问题，选择率只有23%，这说明受访者对于生态链上的合规风险认识不足。该指导意见函虽然只是针对药企，但是这预示了立法的趋势。在任何行业中，重视生态链上的合规，才能有效控制风险，净化行业环境。 2、风险的内部预警 风险的产生，是一个长期的过程，合规的有效性，也贯穿在整个过程中。企业内部有一套有效的预警机制，对于企业或任何员工的违规行为能做到及时发现、及时报告，及时奖罚，才能通过制度的实际运行，将纸上的制度变现为现实的奖惩，从而让企业中的每一个人在制度运行中建立真正的合规意识，树立合规文化，这才是合规的最终目的。 内部举报是企业最重要的预警机制，它肇始于安然丑闻之后，美国通过的《萨班斯法案》致力于解决让知道企业违规行为的人有机会内部举报，从而保证合规部门乃至最高层能对违规违法行为及时识别、调查、处理，将风险控制在损害到来之前。内部举报制度成功的基础在于员工有两点确信：第一，企业反对任何违法行为，充分重视内部举报；第二，任何内部举报人都将得到保护和鼓励。内部人是否敢举报，举报后违规者是否得到惩处，举报人是否得到保护，这都是内部举报要产生实效必须解决的问题。某种程度而言，内部举报也是检验合规是否有效的一面镜子。 访谈者表示，内部举报制度在现实中很少运用，更谈不上有良好的效果。一方面，“碍于情面”、“惮于威压”、“事不关己高高挂起”的观念比较普遍，造成内部举报的动力不足；更重要的是，从举报的方式、途径、调查到举报后对举报人的保护与激励，以及对被举报人的惩处，整个流程的落实与机制设计的目标存在很大的距离。 对于高管违规，一般员工无人敢举报；即使是合规人员、内控人员，常常看到问题也是束手无策，一旦问题演变为风险和损失，还要承担责任。调查数据也支持了受访者的观察，对于“设置匿名、有效的违规违法举报通道”，选择率仅为27%，“对举报事项进行调查并公开处理”，选择率更是低至21%，如果要处理内部举报信息，企业必须有一套“明确、完善的内部调查机制和程序”，该问题的选择率也只有34%。如果要保证调查的独立性，“聘请外部专业人士参与内部的合规调查”也是有必要的，该项选择率仅19%，这一组数据不仅反映出企业内部预警机制作用十分有限，且在合规调查方面也有很大的提升空间。 虽然，在“对违规员工进行公开处罚”以及“合规考核结果与任免、晋升以及待遇等挂钩”等涉及奖惩机制落实的选项中，选择率达到了41%-44%，但把这些数字放在很低的举报机制设置背景下，只能说明奖惩机制的落实更不乐观。 制度本身是静态而没有生命力的。如果企业不能让合规管理制度通过一件件具体的事件切实运行起来，不能透过每一次对员工的激励与惩处，将合规的理念与价值观传递到企业的每一个个体，合规就难免沦为纸上的制度。 3、积极应对行政监管 在中国经济转型的过程中，很多领域都面临新旧更替过程带来的一定程度的失序，面对这种失序，行政监管的收紧是不可避免的。对企业而言，就意味着更大的风险。 以数据安全为例。有统计显示，人类迄今为止生成的所有数据中，有90%是在近两年内产生的。也就是说，数据给予人类的价值与意义，在很短的时期内经历了一个颠覆性的认知。从早期互联网野蛮生长、信息随意收集利用，违法信息、不良信息监管缺位，到今天全世界都将网络安全、数据信息安全作为战略部署。各国立法、司法、监管都在急速变化的认知中，迅速跟进、规范。 对于互联网催生的新事物，在早期人们认识不足、无法准确定性，在监管上就会表现为“无规则”、“无边界”、“无约束”。这种“三无”状态又会刺激探索行为的激进化，引发问题的暴露。当社会对这种问题与风险的认识逐渐清晰，规则与监管必定紧随其后，纷至沓来。针对APP违规收集个人信息的行政监管就是一个典型的例子。从最初的无规则，行业一片乱象，到规则不断完善，行政监管不断收紧，短短几年时间，APP违规收集、使用个人信息的情况得到有效遏制。据报道，2019年网信办、工信部等四部门联合开展APP违法违规收集使用个人信息专项治理工作，共受理网民有效举报信息12，000余条，针对2，300余款APP开展深度评估、问题核查，对用户规模大、问题突出的260款APP，有关部门采取了公开曝光、约谈、下架等处罚措施。 其实，监管不是目的，整顿才是。所以，企业应该高度重视监管要求，对监管提示的风险做到积极回应，及时跟进整改、汇报整改情况，与监管部门保持良好的沟通。依据监管要求，优化合规管理，将合规风险阻断在行政监管阶段。根据此次问卷调查，我们看到，有超过半数的企业已经做到依据监管要求，不断完善合规管理与流程。但是，在“建立并保持与监管机构的联系，跟踪落实情况”以及“监督、跟进不合规行为的整改”方面，仍然有80%左右的企业还没有建立起相应的意识，而这才是让合规落地最重要的措施。 在我国，行政监管与刑事执法紧密相连，对于多次行政处罚后不予整改的，就有移交司法作为刑事案件处理的风险。以深圳快播传播淫秽物品牟利案为例，在被公安机关刑事立案之前，深圳网监部门曾因其涉嫌传播淫秽内容视频给予过行政警告处罚，并责令其整改。但快播公司及其管理者没有开展实质性的风险管理、纠偏工作，在主管部门调查期间，还采取了一系列对抗和逃避监管的行为。最终由公安机关介入，以涉嫌非法传播淫秽物品罪立案调查。在外逃110天以后，CEO王欣落网受审。 这只是一个大家比较熟悉的案件，其实在很多案件进入刑事司法程序之前，都有行政监管的介入，尤其在逃税、拒不履行信息网络安全管理义务罪等罪，法律规定必须经过行政处罚，拒不改正的才能移送司法。有的案件是以情节是否严重，来界分行政处罚和刑事处罚的界限，比如违规披露、不披露重要信息罪、串通招投标罪、侵犯公民个人信息罪等，但是“情节是否严重“是一个主观判断标准，积极应对行政监管要求，就能最大限度地避免事件发展到最严重的程度。需要强调的是，行政是监管，监管的目的是为了帮助企业改善。如果企业不整顿改善，紧跟其后的刑事诉讼就是严厉的处罚。所以，行政监管某种程度上就是刑罚的预警，对此企业应抱有诚意，积极应对，主动改善。 总而言之，合规体系是建立在风险识别的基础上，以诚信为价值取向，在发展中识别风险，通过企业内部举报预警，外部行政监管积极纠错，在这个过程中将企业的合规理念落实到实处，提升企业治理能力，才是真正的合规。 注：本文摘自于北京和昶律师事务所与《财富》（中文版）共同发布的“2020中国企业家法律风险报告”。 相关链接： 网络信息内容生态治理下的平台责任和风险 数据保护助力行业和社会发展 【序言】好的公司是通过制度制约人性之恶 而不是以恶制恶 信息时代的数据安全和个人信息保护、 合规是社会和企业的系统工程 个人信息保护应确立产权观念 公司章程：权益平衡、避免内斗 股权配置——维护公司的“人合性” 发展民营经济就是壮大中国经济的基石 新《证券法》背景下上市公司的信息披露责任与风险 互联网金融企业的创新与风险 高利放贷及其衍生的法律风险 建立合规管理体系，培育诚信合规文化
据央行网站消息，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会近日发布《关于建立银行业金融机构房地产贷款集中度管理制度的通知》。《通知》明确了房地产贷款集中度管理制度的机构覆盖范围、管理要求及调整机制。综合考虑银行业金融机构的资产规模、机构类型等因素，分档设置房地产贷款余额占比和个人住房贷款余额占比两个上限，对超过上限的机构设置过渡期，并建立区域差别化调节机制。 看到这则消息，很多人一定会想，楼市调控政策又严了，对开发商的要求更高了，楼市也要更加低迷了。显然，这样的看法是不全面的，也是不客观的，有点断章取义。因为，任何一项政策的制定，都不是只考虑一个方面的问题，都不是想把哪个行业、哪个企业搞死，而是想让其更加健康、更加有序地发展，更加符合市场要求、符合发展需要。 对房地产行业来说，由于长期处于不正常、不规范、不健康的发展轨道，不仅市场本身积累了越来越多的矛盾，与房地产市场相关联的行业，也出现了很多矛盾和问题。如前些年的钢铁、水泥行业，就出现了虚旺，从而给近年来的供给侧改革带来了很大压力，也给经济结构造成了很大影响。而钢铁、水泥行业所以出现这样的问题，就是因为房地产行业出现了比较严重的问题。 而无论是钢铁、水泥行业还是房地产行业，在治理、完善、规范过程中，又无一不涉及金融领域，不与金融风险、金融安全、金融稳定密切相关。其中，银行贷款过度向产能严重过剩的钢铁、水泥等行业以及房地产领域集中，则是最为突出的问题之一，也是隐含风险最大的问题之一。也就是说，这些行业的整治，都需要金融企业承担相当一部分责任。如僵尸企业清理，几乎没有一家不需要银行买单的。 如果银行承担的责任多了，也就不可避免地会给银行自身带来风险和压力。而如果不承担这样的风险和压力，很多工作就难以向前推进。这是一个非常矛盾的问题，甚至是比较对立的问题。如何化解这样的矛盾、解决这样的问题，当然需要未雨绸缪，早做准备，而不是到了矛盾和风险爆发时再去解决。到时候，付出的代价就要大得多。 对房地产贷款实行集中度管理，说到底，就是提前化解金融领域的贷款风险，提前调整银行贷款的结构，让更多的贷款能够转向实体经济领域，而不是房地产。房地产贷款，包括居民房贷的比重，已经够高，不能再向上攀升了。一方面，房地产贷款比重过高，已经在开发商的资金链中得到充分验证，包括头部房企在内，已经没有几家开发企业的资金链是宽松的，是能够依靠自身力量安全运转的，而必须借助外力、借助不断地借新还旧。否则，就有资金链风险。如果再不进行集中度管理，更大的风险就会爆发；另一方面，居民的个人房贷，用起来很爽，特别是银行，贷款规模可以呼呼地上，工作人员的奖金也能腾腾地涨，可是，居民个人贷款的不断攀升，已经让居民家庭资产结构出现了严重不合理，过高的房产比重和负债，已经严重压制了居民的正常消费，从而影响国内大循环格局的形成，必须予以管理。 也正因为如此，管理层要对房地产贷款实施集中度管理，并分档设置了房地产贷款余额占比和个人住房贷款余额占比两个上限，以此来控制房地产贷款和居民个人住房贷款的规模，尤其是增长速度。预计在未来一段时间，相当一部分银行需要对这个两个比重进行调整，压缩房地产贷款和居民个人住房贷款的规模。否则，将达不到管理层要求，达不到规定设置的上限。如果能够在过渡期内解决好这些问题，那么，房地产贷款和居民个人住房贷款的安全性将大大增强。 那么，如何才能确保这项制度的顺利实施呢？需要做好两个方面的工作。一是要确保银行的数据真实可靠。出台新规的目的不是当摆设，而是除风险。因此，对银行提供的数据，必须做到真实可靠，不能有任何水分。否则，就会留下隐患、出现问题。对此，管理层要组织检查和抽查，一旦发现问题，严厉追责；二是要杜绝其他方面的漏洞，特别是互联网金融机构、小贷公司等非银行金融机构的行为，需要规范，防止这些机构向开发商、居民等提供非法贷款、非法资金支持，导致管控失灵，风险难以有效化解。如果做好了，房地产贷款的集中度管理效率就能大大提升，从而推动房地产市场的平稳、有序、健康发展。
中国财富管理50人论坛（CWM50）于近日在深圳举行“深圳先行示范区首届金融峰会暨中国财富管理50人论坛2020年会”，以“双循环新格局与资本市场新征程”为主题，广泛邀请政府与监管部门负责人、专家学者及业界领袖展开高水平的思想交流，分享真知灼见、展望前沿趋势。 人民银行参事室主任纪敏出席会议并在“高峰论坛”环节发表致辞。他指出，未来我国在提升权益类投资方面还有较大潜力。老龄化和低利率两个重大结构变化对资产管理行业发展而言，既意味着机遇，也带来了挑战。资管行业须要为更多长期养老储蓄提供权益类资产配置机会。加快技术创新、提高全要素生产率的一个关键在于发展直接融资，特别是权益融资。他表示，未来政策的设计，包括监管的设计，应有意识地推动资管转型，更加注重和资本市场发展的良性互动，更加注重资管结构的优化，以便为实体经济高质量发展提供更多的创新资本。 以下为致辞全文整理。 资管转型如何与资本市场良性互动？我认为这个话题很重要。首先，在美国的一些比较成熟的资管市场的资产结构、产品结构当中，权益类的包括有一定信用风险的还是占了比较大的比重。七八十年代的时候，共同基金里面货币基金比较多。但是这些年来权益类的、风险类的资产占的比重还是比较大的，也包括一些另类的投资和一些特殊资产的投资。 从成熟市场看，资管资产的结构与金融机构表内资产结构有较大差异，表内相对来说是风险偏好相对适中的；表外的这一块，风险偏好比表内的明显要高。我看到有很多数据都反映出这个情况，比如国内所说的权益类等非标资产，大体相当于国外所称的另类资产，在国外大型资管机构中占有一定比重，这种情况在成熟市场比较普遍。 为什么资管市场的结构可以更倾向于具有一定风险的资产配置？这个道理比较简单，因为它是受人之托、代人理财。投资人自担风险，受托人则履行受托义务，投资者和管理人之间是信托关系；相反，如果是表内资产，投资者（存款人）和金融机构（银行）之间就是债权债务关系，此时的风险承担者是银行，其资金运用的风险偏好自然要低一些。同时资管相对于个人投资而言，又具有集合投资优势：一方面可以分散风险，另一方面也是一个专业的投资，机构投资人就专门做这些，投研能力一般强于普通个人投资者；此外，它也是一个长期投资，我们看到国外的市场中，养老金等长期资金是资管的重要资金来源。正因为是集合投资、专业投资、长期投资，资管的风险偏好可以更大一些，权益类等风险投资主要依靠资管特别是养老金等长期投资。 从我们的情况来看，资管结构中低风险的或中低风险资产占比较多。比如，R1-R5这5级，相对来说R1、R2是低风险的，R3是中风险，这三部分占了非常大的比重。我们的权益类资产比重，即使在发展较早的公募基金，只有10%左右，绝大部分还是货币类、固收类资产。中外资管结构差异，有很多复杂因素，主要是两条：一是我们的理财投资者或者资金来源中，个人普通投资人占的比重较大，机构投资人占的比重还较低，这和国外有很大不同；二是我们的长期资金比如各种各样的养老金，以及我们银行的长期储蓄，投入资本市场的还比较少。一方面，从我国居民资产结构来看，权益类等风险资产的比重在上升，但另一方面比重还很低，再加上房产的比重占比很高，居民广义储蓄真正投向资本市场的不多。无论是投资者的结构还是投资者本身的资产结构，跟成熟市场相比还是有比较大的差异，这也是未来的巨大潜力。 尽管资管增加权益投资是一个过程，但我相信这是一个重要趋势。随着养老金制度改革，投资者适当性制度的完善，以及资本市场基础性制度改革的推进，包括一些必要的政策支持，资管的权益投资比重将有一个较大幅度增长。 第二， 从全球宏观环境变化来看：一是低利率；二是人口的老龄化。这两个重大变化可能在各个国家尤其在主要经济体当中都不同程度地正在发生并延续。 在这种情况下，资管如何应对这样的变化？这当中既有挑战，也有机遇。一方面，人们的寿命在延长，养老储蓄需要在上升，当下可能需要储蓄得更多或者对我们当下储蓄的保值增值要求更高。另一方面，利率尤其是无风险利率又在不断走低。这两个因素结合在一起，就要求养老等长期储蓄增加权益类资产配置比重，以对冲长期储蓄增多叠加利率下降带来的损失。 第三，资管增加权益投资，也是服务实体经济转型升级的迫切需要。我们的发展阶段也正在发生一些大的变化，尤其是高质量发展对创新驱动的要求日益紧迫。对资管等金融服务实体经济而言，都是在把储蓄转化为资本，但关键是什么样的资本。显然，适应高质量发展转型升级需要的，是更能承担一定不确定性风险的资本，而不只是需要获取固定收益的债务融资，我们更需要能够承担不确定性、承担风险的资本。与过去相比，现在的资本形成面临更大的挑战，必须是有一定技术创新、有一定全要素生产率提升的资本。正因如此，我们看到，从十八届三中全会，到十九届五中全会，再到这次的中央经济工会议，都特别强调要发展直接融资，特别是权益融资，就是为了适应我们的实体经济转型的需要。在这个背景下，我们的资管应更多地发挥风险承担能力较强的优势作用，为实体经济的转型升级提供更多的创新资本，我认为这一点应成为资管转型的核心。 最后，我们的资管新规本着履行受人之托、代人理财的准则，推行净值化管理等一系列措施，这些都非常正确且必要。在此基础上，我们政策的设计，包括监管的设计，应有意识地推动资管转型，更加注重和资本市场发展的良性互动，更加注重资管结构的优化，以便为实体经济高质量发展提供更多的创新资本。从这个角度而言，资管转型任重而道远。
（原标题：退市新规震慑效应出现了？ST股大面积跌停） 在退市新规震慑下，今日A股ST股迎来大面积跌停。12月15日，ST板块走势分化，个股涨少跌多。截至发稿，68%的ST股下跌，近50只个股跌超1%，近10只个股跌超5%。其中*ST成城、*ST金洲、*ST晨鑫、*ST利源、ST金刚等近30只个股一度跌停目前，A股实施退市风险警示（*ST）的公司共计134家，被实施其他风险警示（ST）的公司共计83家。其中，*ST刚泰已连续16个交易日收盘价低于1元，即使在未来每天都涨停，也不能在规定的时间内令股价重上1元，基本是铁定退市；*ST金钰连续15个交易日收盘价低于1元；*ST宜生则时隔近7个月后再度跌破1元。*ST刚泰昨日晚间第6次发布股票可能被终止上市风险提示公告，*ST刚泰表示，截至2020年12月14日，公司股票已连续15个交易日低于股票面值，按照风险警示板日涨跌幅5%计算，预计公司股价在后续5个交易日将继续低于股票面值，公司股票将因连续20个交易日低于股票面值，触及终止上市条件。根据有关规定，公司股票将于2020年12月22日开始停牌，上海证券交易所在停牌起始日后的15个交易日内，作出是否终止公司股票上市的决定。*ST金钰近期也是连续5次发布股票可能被终止上市风险提示公告。凯迪退早盘继续大跌6.25%，报收0.15元，明日为其最后1个交易日，12月17日起公司终止上市交易。另外，根据全新的退市财务类指标，即连续两年扣非前/后净利润为负且营收低于1亿元，Wind数据统计显示，还有32家非ST公司存在退市风险。退市标准趋严昨日晚间，沪深交易所发布了改革后的退市制度征求意见稿，完善财务、交易、规范、违法四大类强制退市指标，并对退市流程有所调整：1、新增市值退市，标准为连续20个交易日总市值均低于人民币3亿元。此外，面值退市标准明确为“1元退市”。2、财务指标中，取消单一净利润和营收指标，新增组合指标：扣非前/后净利润为负且营收低于1亿元，将被ST，连续两年，终止上市；退市风险警示股票被出具非标审计报告的，触及终止上市标准。3、新增规范类指标，信息披露、规范运作存在重大缺陷且拒不改正和半数以上董事对于半年报或年报不保真两类情形。出现上述情形，且公司停牌两个月内仍未改正，实施退市风险警示，再有两个月未改正，终止上市。4、新增财务造假类指标：过去3年虚增利润、净利润每年平均金额均超当年相应数据的100%，且总额超10亿元；或资产负债表各科目过去3年虚假记载金额合计数额超净资产50%，且总额超过10亿元。5、新增四种风险警示类型：最近一年被出具非标审计报告；最近三年扣非净利孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；违规担保余额超一千万元或达净资产的5%以上；无实控人的公司，向第一大股东提供关联资金较大。 A股市场设立至今退市公司为125家（包括资产重组和集团改制整体上市）。而根据彭博不完全统计结果显示，纳斯达克近30年退市公司超过6000家。A股的退市率明显太低，而退市率太低导致A股上市公司含金量不足，市场未能充分发挥出资源配置能力。这导致绩差壳股存在过度炒作乱象，严重破坏了股市资源配置功能，降低了市场效率。对于退市改革的影响，机构指出，资本市场投资生态迎来重塑，市场将进一步加快优胜劣汰和投资专业化进程，资源将更集中于优质企业而加快尾部企业多元出清。
导读 习近平总书记指出，区块链技术应用已延伸到数字金融、物联网、智能制造、供应链管理、数字资产交易等多个领域，区块链技术的集成应用在新的技术革新和产业变革中起着重要作用。 比特币开创了区块链技术，将区块链技术推向大众视野。未来区块链作为核心技术自主创新的重要突破口，会极大地推动数字货币等领域的应用。截止2021年1月2日，比特币收盘价为29，382.40美元/个，流通总量为18，587，962.5个，流通市值为5，447亿美元。 比特币为什么迅猛发展？是否有长期投资价值？是数字黄金、货币革命还是割韭菜的投机泡沫？继《区块链研究报告》《Libra研究报告》之后，本文将教科书级地介绍比特币的技术基础、历史发展、市场现状、国内外监管政策，分析比特币暴涨原因、投资价值与风险。 摘要 比特币是去中心化虚拟货币的典型代表，开创了区块链技术，具备去中心化、总量有限、交易安全、信息公开的超前时代的特点。比特币产生于2008年的金融危机，源于对中心式银行的担心、对通胀式货币的不信任。随着投机资金涌入、监管放松、各国陆续认定为数字货币和支付手段等，比特币在2017年一度涨至19187.78美元/个。问世10多年来暴涨暴跌，形成了多种多样的分叉币和山寨币。 投机需求是主导比特币价格疯涨的内在原因，包括变相换汇、ICO融资等交易活动。而美国等发达经济体对比特币相对宽松的监管态度是比特币的资产泡沫持续膨胀的重要外部因素。根据《全球比特币发展研究报告》数据显示，中国的比特币交易占全球比特币交易量的80%。用户抽样调查显示，比特币的投资者年龄多为30-39岁，具备高中及其以上学历的投资者占比超过80%，IT从业者是占总用户数的比例约为35.45%，80.77%的比特币投资者以短期盈利为目的，仅13.81%的用户选择长期持有。 对比实物货币的四个特征发现，比特币在普遍接受性和价值稳定两方面尚不能媲美黄金等实物货币，但可以满足价值均匀可分性，在轻便和易携带性上具备实物货币难以比拟的优势。比特币替代信用货币的最大障碍正是去中心化的特性，没有信用基础的比特币不能很好地行使货币的职能。借鉴比特币相关技术，研发央行数字货币的首要出发点是补充与替代传统实物货币。 在认可比特币技术创新的同时，应注意其自身运行机制而产生的风险。对于新生事物应多观察多借鉴，同时防范风险。为了保障中国投资者的资金安全和维护金融市场稳定，我国政府对比特币交易活动的监管逐步趋严，预计私有加密货币的发展将受到限制。同时中国央行正加强对数字货币的研发。比特币等虚拟货币已经被各国纳入自身的监管体系中，在认识到虚拟货币本身风险的同时，我们不能否定区块链技术的创新性和发展潜力。央行数字货币的研发顺应时代发展需求，以国家信用为保证，坚持中心化管理的原则，在提供高效服务的同时维护国家货币主权。 风险提示：监管过严导致比特币无法交易；网络黑客带来大量的风险事件；比特币价格的剧烈波动导致难以稳定行使货币职能 正文 一、 背景介绍 1、 虚拟货币：互联网普及的产物 虚拟货币是指广泛存在于互联网世界中的，区别于现实中以实体作为媒介的非实体货币，其通常存在形式是某个网络账户上记载的一串数字。随着个人计算机的普及和互联网技术的发展，人们的网络活动呈现爆发式增长。作为网络世界中一类交易媒介的虚拟货币在电子商务、互联网金融等领域中广泛流通，为网络使用者带来了便捷的交易、支付体验。 根据虚拟货币的发行方式的不同，可以将其分为两大类：一类是以腾讯公司的Q币、盛大公司的点券、各种论坛币、游戏币为代表的，有发行中心的类法定虚拟货币，其如信用货币一样，往往是信用货币，其发行受中心化机构决定。一类是以比特币等数字货币为代表的去中心化类金属虚拟货币，正如同现实生活中贵金属产量有限一样，类金属虚拟货币的货币发行数量往往受到算法严格限制。它们之间的主要区别如下： 2、 比特币：去中心化数字货币的代表 比特币的概念最初由中本聪在2009年提出，是一种P2P形式的数字货币，其生产和交易依托于中本聪设计发布的开源软件以及建构其上的P2P网络。作为去中心化虚拟货币的代表，比特币近年来发展迅猛，已成为全球市场上影响力最大的虚拟货币。 比特币开创了区块链技术，即利用块链式数据结构来验证与存储数据，利用分布式节点共识算法来生成和更新数据，利用密码学的方式保证数据传输和访问的安全，利用由自动化脚本代码组成的智能合约来编程和操作数据的一种全新的分布式基础架构与计算范式。 我们可以简单定义比特币是由计算机产生的、总数量受严格限制的、交易安全性高的、数据难以丢失和损坏的，历史交易记录分布式储存在比特币网络中的数字。与中央政府发行的信用货币不同，比特币的价值取决于人们对比特币系统算法而非对政府的信任。比特币的交易基于点对点技术实现的电子现金系统，它允许交易双方直接进行在线支付，不需要中间的权威机构的清算和结算环节，提高了交易和结算的效率，节省了跨境交易的成本。 比特币主要具有四大特征：系统设定发行方式，不存在中央发行机构；年发行数量每四年减半，最终总量有限；余额信息难以篡改，交易安全有保障，系统整体稳健性强；历史交易记录公开。 3、 比特币的生产方式 比特币的生产具有算力决定产出，合作平滑收益的特点。比特币的生产过程是通过大量计算寻找一个随机数，通过特定函数使区块中的一个值满足系统的要求，新的区块由此产生，成功计算出满足要求的随机数的用户获得系统奖励。为了增加自身成功的概率，参与者通过提高自身挖矿芯片性能、扩大挖矿设备规模的方式，尽量扩大自身在全网算力中所占份额。 矿池模式已逐渐成为挖矿的主流。假设1000个人参与挖矿，每次赠送比特币50个，那么单个矿工成功挖到矿的期望时间是1000个10分钟，即期望收益为7天左右获取50个比特币，但真实时间可能更长或更短，矿工的收益波动性很大。倘若这1000个参与者联合起来组成“矿池”，所有挖矿所得由所有参与者平分，每个矿工的实际收益将会被平滑至每10分钟0.05个比特币，收益的稳定性将大幅提高。 投资者既可以将自有挖矿设备接入矿池参与计算，也可以直接用资金租用矿池算力来分享矿池收益。目前，全球比特币矿池集中度较高，前十大矿池的算力占比已达80%，国内较为著名的比特币商业矿池有F2Pool、BTCCPool、AntPool、BWPool等，在全球范围内有较强的竞争优势。矿场用电量巨大，一般建在电力充沛、电价低廉的地区。 比特币交易市场集中度很高。海外市场上，主流交易所占据大部分市场份额，新生交易所通过差异化定位以获取客户。国内市场上，2017年之前比特币交易平台呈现火币网、OKcoin和比特币中国三足鼎立的态势，2017年9月央行联合七部委发布《关于防范代币发行融资风险的公告》，要求各类ICO立即停止，各大交易平台相继停止运营。 4、 比特币百转千回的发展路径 比特币问世10年以来，从最初程序员们自娱自乐式的游戏，到如今全世界瞩目的数字资产，其间不断经历着人们的质疑。在这10年中，比特币的价值在剧烈波动中实现了累计惊人的涨幅。截至2019年10月25日，比特币已被开采数量达1784.5万枚，区块总数达60.09万个，价格达8675.61美元，总市值已超过1548亿美元，成为全球资产配置中令人瞩目的一环。作为一种饱受争议的新型资产，比特币既受国际经济、货币政策、外汇政策等宏观条件的影响，也与交易平台监管、灰色产业刚需、区块链技术发展等因素密切相关。比特币的发展历程，可总结为如下四个阶段。 第一阶段：2008.10-2011.6新生事物的崛起 比特币产生于2008年的金融危机，源于对中心式银行的担心、对通涨式货币的不信任。2009年10月第一个公布的比特币兑换汇率为1美元兑换1309.03个比特币，其计算方法是产生一枚比特币所需消耗的电量。2010年的5月，比特币第一次被赋予了“货币”的支付手段属性：美国佛罗里达州的一位程序员用一万枚比特币交换了价值25美元的披萨券，由此诞生了比特币第一个公允汇率：0.25美分/比特币。同年7月比特币客户端发布的消息被著名新闻网站Slashdot提及，为比特币带来了大量新用户，此后5天比特币的价格升至0.08美元。随着《时代周刊》、《福布斯》等舆论关注度的不断提升以及比特币可兑换种类的上升，其价格一路飙升。 第二阶段：2011.6-2013.12两次泡沫的破裂 2011年6月19日，承载超过七成比特币交易的MT.Gox网站遭到黑客攻击，造成6万名用户的数据被泄漏，部分黑客获得网站管理员的登录权，出售大量的假比特币，一时间使得比特币的价格从17.51美元跌至0.01美元。此后的半年中多家平台被黑，Bitconinica平台更是因两次遭受攻击而永久性关闭，这些灾难令比特币交易平台及比特币的投资者们充分意识到了黑客所带来的安全性风险。 恶性事件过后，2012年成为比特币恢复市场信心的一年。在这一年中，首个比特币杂志诞生，首个只针对比特币的信用违约互换交易发生，也陆续开始有商品和服务供应商接受比特币支付。比特币的价格在2012年年末回至13.41美元价位。2013年随着市场回温、大量中国投资者的涌入及短期事件所带来的波动，比特币价格在四月升至100美元水平，直到10月始终在60-140美元的范围内震荡。 2013年12月5日，央行发布通告，禁止中国的银行和支付机构直接或间接参与比特币的兑换交易。该禁令只适用于由政府拥有的银行和政府认可的付款处理，普通的中国公民依然可以交易自由比特币作为一种商品。2013年12月18日，比特币价格在中国降到了2011元人民币（约330美元）。这一次泡沫的破裂反映出对比特币监管态度的差异所导致的市场风险。 第三阶段：2014.03-2016.11疲软下行后反弹 2014-2016年比特币的价格整体呈现“U”型。这三年中，曾经红极一时的MT.Gox网站不敌黑客攻击、走向破产；越来越多的企业接受比特币支付；比特币市场涌现出一批如马克·安德森、杨致远、李嘉诚的资深投资人，而红杉、光速、软银等多家投资机构也都在比特币行业有所布局。 第四阶段：2017-2018疯狂牛市之后的再次幻灭 在这一阶段，大量投机客和机构投资者的涌入，市场接受度提升及技术升级带来的消息面刺激助推比特币进入疯狂牛市。然而比特币的火热行情没有持续太久，价格达到高点之后迅速回落，巨大的跌幅让高位进场的投机客血本无归，对比特币的争议也越发升温。 第五阶段：2018-2020比特币市场的修复之年 全球市场出现了新一波追逐风险的反弹趋势，带给比特币以及其他被视为追逐风险的数字资产一轮资金流入。区块链技术的大力发展与政策支持，也为比特币行情提供了乐观环境。 5、 乱象初现：分叉币和山寨币 比特币的交易者都使用一套统一的规则（数据结构），这是保证比特币交易和流通的关键，而比特币钱包则是通过识别区块上的交易记录来确定每一笔交易的有效性。那么比特币为什么会出现分叉呢？ 比特币的区块大小限制使得挖矿收益降低，挖矿成本居高不下。为了防止比特币网络的超载风险并鼓励全网算力参与挖矿，中本聪最初将比特币的区块大小限制为1M。但是随着比特币的接受程度提高，挖矿和交易需求的提升，1M的区块大小限制使得网络容易发生拥堵。全网算力的提升造成比特币的挖矿难度和成本增大，矿工的收益也受制于挖矿难度增加而减少。根据BTC公布数据，截止2021年1月2日，比特币全网周平均算力为130.36EH/s，而2018年10月19日数据仅为51.41EH/s，挖矿难度也迅速提高，从去年同期的7.18T达到目前的13.69T。 比特币集中于少数利益群体，新进者寻求新的参与方式。比特币诞生的10年时间中，目前约有1784万比特币被开采出来，而大部分的比特币都集中在比特币的开发团队和少数大矿场主手中，因此新进的虚拟货币交易者在寻找有升值潜力的虚拟币种。 在这样的背景下，目前市场上提出了两种主流的升级改进策略：硬分叉和软分叉。硬分叉简单的来讲就是挖矿过程中在区块链上形成了新的节点，由于矿工的挖矿行为相对独立，部分算力可能会在新的节点上继续挖矿而形成分叉的一条新的规范。新规范往往会发布出来，只有当多数节点同意后才会正式发布。这时如果旧的节点不接受升级而继续维持原本的区块链，那么新节点产生的区块无法被旧区块识别，这种分歧就造成了硬分叉的发生。而软分叉是一种双向兼容的规范设计，新规范下产生的区块可以被旧的节点识别，而旧节点产生的区块也同样可以被新的节点识别，这样的升级方式并不会产生真正的分叉，适用于对比特币数据结构进行细微修改的情况。 比特币的技术升级已经箭在弦上，但是开发团队提出的改进方案各有不同，使得市场上出现了BCH、BTG、B2X、BCD、SBTC、BCHC这样种类繁多的分叉币。 在比特币迅速发展的同时，一些开发团队受到比特币的设计启发，通过对比特币的算法进行改进，创造了种类繁多的其他虚拟货币，其中比较活跃的是莱特币（Litecoin）。莱特币的诞生受到比特币的启发，技术上具有相同的实现原理，旨在改进比特币。与比特币相比有三种显著差异：第一，莱特币网络每2.5分钟（而不是10分钟）就可以处理一个区块，因此可以提供更快的交易确认。第二，预期产出8400万个莱特币，是比特币网络发行货币量的四倍之多。第三，工作量证明算法所使用的加密算法的计算量略低于比特币，降低了挖矿的难度。 类似于莱特币的虚拟货币以比特币的实现方式为基础，或多或少地进行一些改动，从技术上来讲难度并不大，却会造成市场的混乱。无论是比特币的分叉币还是山寨币，这些所谓的改进或升级并没有脱离比特币的实现原理。但是这些币种的出现，不仅会分流比特币的算力，同时缺乏权威机构来规范这些货币的发行和流通，短时间内涌现出数百种虚拟货币，很难通过监管确保投资者的资金安全。 二、 比特币暴涨背后：投机需求和监管不足 2013年以来比特币交易不断活跃，价格一度呈现爆发式上涨趋势。从2013年的最低价格66.34美元/个到历史最高价格19187.78美元/个，升值近300倍。到底是什么原因造就了比特币的造富神话？我们认为需要从投机需求和监管层面来讨论比特币疯狂上涨的原因。 1、 比特币投机需求主导价格上涨 比特币作为交易品种拥有诸多优势：开户便捷，交易门槛低、手续费低、24小时交易以及不受地域限制，这些优势使得比特币交易量迅速上升，日成交额从最低点286万美元，2017年12月21日一度达到218亿美元。 比特币在主流数字货币中处于主导地位，中国投资者多关注短期盈利。截止2019年10月25日，比特币收盘价为8675.6125美元/个，流通总量为1784.5万个，流通市值为1548.2亿美元，约占主流数字货币总市值的70%。根据《全球比特币发展研究报告》数据显示，中国的比特币交易占全球比特币交易量的80%。该报告对火币网的用户抽样调查显示，比特币的投资者年龄多为30-39岁，具备高中及其以上学历的投资者占比超过80%，IT从业者是占总用户数的比例约为35.45%，80.77%的比特币投资者以短期盈利为目的，仅13.81%的用户选择长期持有。 比特币可能被部分资金利用作为绕过外汇管制的通道。中国有每人每年最高5万美元的外汇额度管制，2016年人民币贬值幅度较大，部分国内投资者寻求黄金以外的投资渠道，或绕过资本管制将资金转移至海外。他们通过在国内交易所购买比特币，然后把这些比特币转移到一家海外交易所，最终通过出售这些比特币以获得美元或者其他外币。据2016年11月7日华尔街日报报道，中国投资者在人民币下跌之际大举买入比特币。比特币的全球总交易量在2016年10月24日当周达到4700万个，国内三大比特币交易所的交易量在2016年7月-10月占全球交易量的98%。 ICO成为区块链领域新的融资方式。ICO（Initial Coin Offering）是指通过发行加密代币的方式进行融资，并快速主导区块链初创企业融资。与IPO融资方式相比，ICO具有受监管限制小，融资速度快，不受跨境融资法律限制等特点。2018年3月19日，美国众议院通过了“RegA+条例修订法案”，将企业进行证券发行的上限增加了50%，达到7500万美元，并可应用于ICO发行。2017年9月Filecoin融资规模达到2.57亿美元，而2018年俄罗斯的Telegram截止目前累计融资规模17亿美元，创造了ICO项目融资的新纪录。但是ICO项目对投资者与区块链相关的知识要求较高，国际社会目前对ICO融资模式的监管尚不完善，并没有成熟的法律机制保障投资者的合法权益。 2、 监管不足为炒作提供宽松环境 监管不足是催生比特币价格泡沫的重要外部因素。由于世界各国金融市场发育程度、中央政府力量、投资者保守程度等因素具有较大差异，因此各国对于比特币的监管态度各不相同。目前，对比特币完全采取严厉禁止态度的只有俄罗斯、冰岛、玻利维亚、厄瓜多尔、吉尔吉斯斯坦和越南这几个国家。而美国、德国、瑞士、澳大利亚等发达经济体对比特币的监管相对宽松，仅将其纳入自身的监管框架。 对比不同国家和地区的监管政策可以看出，美国和新加坡等国对比特币的监管相对宽松，明确比特币不具有信用货币地位，但可作为金融资产进行投资。中国、法国、日本以及欧盟等国家和地区对比特币出台了比较严格的监管措施，比特币被认定并非真正意义上的货币，不能作为货币在市场上流通使用，但是仍未制定相关法律政策维护投资者利益。我们认为监管的相对宽松和立法的相对迟滞是比特币泡沫持续膨胀的重要外部因素。 三、 比特币投资：本质上不是货币，投资仍需客观看待 根据货币的表现形式，我们可以将货币分为实物货币和信用货币两大类：实物货币主要用于作为商品交换的一般等价物，金属货币是其中最具代表性的一种；上世纪30年代，世界性的经济危机引起全球性的恐慌和金融混乱，迫使主要资本主义国家先后脱离金本位和银本位，由国家提供信用背书的货币应运而生，即所谓的信用货币。 1、 比特币与实物货币 实物货币是在商品交换过程中产生的最初货币形式，是作为商品交易媒介的一般价值表现形态，是以其作为商品的本身价值为基础的。能充当实物货币的商品具有以下特征：①普遍接受性；②价值稳定；②价值均值可分性；④轻便和易携带性。金属货币是最具代表性的实物货币，其中黄金作为实物货币至今仍在经济活动中发挥作用，接下来我们将根据实物货币的四个特征来对比黄金和比特币的异同，进而探讨比特币替代实物货币的可能性。 从普遍接受性的角度，黄金具备商品和货币的双重属性，胡恩同（2005）认为这两种属性在历史发展中同时发挥作用，只不过在不同时期两种属性的凸现程度并不相同。商品属性角度，黄金和其他一般商品一样在现实生活中发挥使用价值，如在首饰、电子工业等领域的使用，同时黄金的开采也体现着人类的劳动价值。货币属性角度，王素珍（2014）认为，货币的本质特性是一般授受性。在布雷顿森林体系崩溃之前，黄金是最广为接受的货币，被作为一般等价物衡量其他商品的价值。即便在当前信用货币体系下，黄金仍然是所有信用货币的价值基础，可以在世界范围内作为结算手段。黄金的历史几乎和人类的历史一样漫长，从最初的狂热崇拜到成为一种特殊的商品发挥交易媒介的作用，黄金在人类交易活动中的地位难以替代。古典金本位体系下，黄金与一国的货币相挂钩，各币种的价值都用一定数量的黄金衡量。甚至在布雷顿森林体系瓦解后，一个国家的黄金储备依然被用以平衡国际收支，维持或影响汇率水平，在稳定国民经济、抑制通货膨胀、提高国际资信等方面发挥着特殊的作用。 对于比特币，首先从本质上讲比特币是计算机技术发展的产物，作为一串记录在载体上的数字，在生活中不具备使用价值。有观点认为比特币的开采过程消耗电力，耗电量可以体现比特币的内在价值，这是一种片面的理解。比特币的开采是计算机通过解决数学难题而获得的奖励，这个过程并不是人类参与的价值创造活动，而是开发者和参与者认可的一种数学游戏。因此比特币不具备使用价值，其开采过程不能体现劳动价值，并没有与黄金类似的商品属性。其次，从货币属性的角度来看，比特币的接受范围相当有限，目前接受比特币作为交易手段的企业数量并不多，且受到全球监管趋严和比特币价格波动剧烈的影响，主要社交媒体平台也开始拒绝比特币等虚拟货币。推特（Twitter）于2018年3月26日发布广告禁令，为避免潜在的欺诈行为使公众损失大量资金，平台将禁止出现虚拟货币ICO及销售广告。Facebook和Google此前已经做出了类似的决定以禁止虚拟货币的广告投放。知名论坛和社交网站红迪网（Reddit）也宣布停止接受比特币支付。 从价值稳定的角度，黄金的价格受到多种因素影响，蒋先玲（2017）的研究表明长周期下伦敦黄金现货价格周期与经济发展周期相反；中周期表现出与大宗商品价格周期相一致的特征；短周期黄金价格受到突发因素影响较大，投资者情绪和预期为波动主要原因。但是黄金的内在价值即作为商品包含的劳动时间价值是长期不变的，因为黄金开采技术多年来并未出现重大突破。比特币自诞生以来，对其内在价值的争论就从未停止，主要是因为比特币本身不包含劳动时间价值且不与任何实物资产挂钩，这也造成比特币的价格波动异常剧烈。我们取2013年1月30日至2019年10月25日的COMEX黄金价格和比特币价格进行计算，两者的标准差分别为104.16和3677.84，比特币在同期的价格波动远大于黄金，在价值稳定这一点上比特币无法和黄金媲美。 从价值均匀可分性的角度，比特币的最小单位是聪，一比特币等于一亿聪，理论上和黄金一样是价值均匀可分的。 从轻便和易携带性的角度，在人类社会早期交易额不大的背景下，各国的商业活动都可以金币、金条的形式进行结算，黄金相对于其他金属货币具备轻便和易携带的特性，这是因为同等质量的黄金可以代表更多的价值。而随着社会发展，黄金无法适应交易额的迅速增长而逐渐被代用货币和信用货币取代。在这一方面，比特币具备黄金等实物货币无法比拟的优势，比特币的存储和交易都依赖于比特币钱包和互联网环境，只需将自己的账户接入网络，就可以实现全球范围内的转账和交易，因此便捷性也常被认为是比特币的巨大优势。 2、 比特币与信用货币 信用货币是由国家法律规定的，强制流通不以任何贵金属为基础的独立发挥货币职能的货币，其本身价值远远低于其货币价值。目前世界各国发行的货币，基本都属于信用货币。信用货币的表现形式包括辅币、现金或纸币、银行存款和电子货币。 凯恩斯的《货币论》中指出，记账货币（money of account）是表示债务、物价与一般购买力的货币，这种货币是货币理论中的原始概念。褚俊虹（2002）的研究表明，货币的本质是信用，而货币发展的本质规律是交易成本递减。信用货币本质上是由国家主体赋予法偿性的一种债务，其流通能力是法律赋予强制执行的，这是信用货币具备一般授受性的保证。一般来讲，信用货币具有以下特征：①价值符号；②债务货币；②强制性和法偿性；④国家主体可以对信用货币的发行进行调控。 比特币替代信用货币的最大障碍正是去中心化的特性。这一特性意味着比特币缺乏发行主体，具备开发能力的团队都有可能开发新的数字货币，分叉币，山寨币理论上都可以具备与比特币相同的功能。那么我们应该用何种虚拟货币进行交易就成了无法达成共识的问题，因为目前还没有法律赋予比特币等虚拟货币强制流通能力。缺少具有公信力的国家或组织为其背书，也没有和任何实物资产挂钩，比特币作为货币的信用基础就不存在，自然不能很好地行使货币的职能。甚至当主权国家宣布比特币非法时，比特币可能会一文不值。 比特币不能取代信用货币，而与实物货币相比，比特币在价值均匀可分性方面理论上可行，而其在轻便和易携带性的巨大优势不容忽视。因此我们认为，对比特币相关技术的借鉴是必要的，央行数字货币研究所所长姚前在《央行数字货币的技术考量》一文中也指出现阶段我国研发央行数字货币的首要出发点是补充与替代传统实物货币。但是比特币的本质不是货币，对其投资仍需客观看待。 四、 比特币的未来：限制私有加密货币发展，加快研发央行数字货币 1、 比特币的风险：自身运行机制而产生的固有风险 比特币的造富神话背后，隐藏着诸多潜在风险。比特币的设计机制导致它不同于以往的货币，存在许多特质问题。——市场风险，市场过浅问题，储存交易风险，操作风险，隐私相关风险，以及法律法规风险等。 市场风险：首先，无论是将比特币作为资产投资还是作为交易媒介，任何比特币的持有者都会面临比特币价格波动带来的市场风险。缺乏发行主体的比特币几乎是不受控的，很容易受到外界因素的影响，缺乏价值基础使比特币内在价值的判定非常困难，这样的不确定性可能会对投资者带来损失。不稳定的币值可能会降低投资者持有比特币的动机，并且让商户难以使用比特币标价，这种波动性对比特币流通范围进一步扩大产生了阻碍。 储存风险：持有者通过挖矿和购买的比特币，必须储存在各种电子钱包中。线上平台的电子钱包自身安全系数往往不足，容易遭受黑客攻击导致比特币被窃。而线下钱包则存在丢失或损坏的隐患。如果电脑没有备份而发生损坏，同样可能永久性的失去比特币。 交易风险：比特币支付的不可逆转性也增加了交易风险。如果比特币是由于失误或被欺诈而发送的，比特币系统没有内置的机制来解决这种问题。虽然买卖双方可以自愿地同意改正错误，但是比特币协议没有任何机制能够强行取回资金。不可逆转性使得比特币在交易方式的竞争中处于劣势：所有其他条件相同的情况下，消费者应该倾向于使用一个能够避免错误支付的支付系统。 隐私相关风险：比特币同样也为投资者的隐私带来了潜在风险。比特币交易实际上是非实名系统，每个账户的交易信息都是完全公开，只是账户的真实持有人是未知的。然而，使用比特币进行商品购买和线上支付往往会需要邮寄地址和真实姓名，原则上可以从这些来源获得比特币用户的身份，这就为用户带来了隐私泄露的风险。 政策风险：最后，比特币系统在不同国家面对着不同法律和监管。各个国家关于比特币收益的税收、比特币资产的保护等方面的立法都比较薄弱，投资者的合法权益可能难以获得有效保护。目前在我国，比特币监管存在以下不足之处：1）比特币法律界定模糊。目前我国“虚拟货币”的内涵外延并无明文规定或者解释说明，它自己本身就是一个模糊概念。法律监管方面存在漏洞与空白，在具体案件或实践中，法律无法发挥指引作用。2）比特币价值认定困难。比特币价格波动剧烈，导致比特币价值判断不准，当比特币交易者利益受损时难以得到妥善处理，有可能会出现因比特币价值而定罪量刑的某些犯罪摇摆不定的情况，有损法律威严，并影响后续司法救济。3）管辖权不明、准据法无从选择。在比特币侵权违法案件中，管辖权的拥有国、管辖法院、侵权行为地等一系列的法律争端成为了现今司法领域的一大焦点问题。当比特币跨境犯罪时，如何确定司法权，这更是缺乏国家间统一的国家条约或规则，增加了解决国际性案件的难度。 2、 中国对比特币的监管 随着比特币在世界范围内的兴起，中国的投资者也开始涌入比特币市场，成为比特币交易中的重要力量。2011年6月，比特币中国交易平台上线，主要作为比特币买卖、交易的服务提供场所，国内的比特币开始被关注。2013年5月，中国央视《经济半小时》比较客观地向中国观众第一次介绍比特币这个新生事物，这是中国政府官方媒体第一次介绍比特币，被认为是一种积极的信号，中国市场的比特币交易量跃居世界第一。然而，随着比特币的快速发展，中国出现了许多山寨币交易和非法ICO融资项目。为了保障中国投资者的资金安全和维护金融市场稳定，我国政府对比特币交易活动的监管逐步趋严。 2013年12月，央行等五部委下发《关于防范比特币风险的通知》，认为比特币为虚拟商品，要求金融机构和支付机构不得以比特币为产品或者定价单位，不得直接从事比特币的买卖服务，同时也不得为比特币交易提供清算、结算等服务。从而在比特币与金融行业间架设栅栏，以防比特币的风险扩展到金融行业从而导致更为严重的系统性风险。各大银行也很快响应规章的要求，纷纷禁止为比特币提供服务。通知下发后市场剧烈震动，比特币价格遭遇重挫，此后一年比特币价格从高峰8000元左右大幅下跌70%，一度跌破2000元。 2014年3月，央行发布《关于进一步加强比特币风险防范工作的通知》，禁止国内银行和第三方支付机构提供比特币交易平台的开户、充值、支付、提现等服务。 叫停非法ICO活动，清退相关交易所。截至2017年上半年，中国ICO市场已初具规模，募资金额达到26亿元人民币。但与此同时，缺少政府监管的ICO活动催生了大量良莠不齐的ICO项目，存在发行方缺乏明晰的规范、投资者缺乏适当性管理、投资者非理性行为引发市场泡沫和不法之徒借机诈骗洗钱等隐患。2017年9月，央行联合七部委发布《关于防范代币发行融资风险的公告》，要求各类ICO立即停止，相关交易平台停止运营。至此，比特币在中国被明确限制发展。 2018年1月12日，中国互联网金融协会发布《关于防范变相ICO活动的风险提示》，指出一种名为“以矿机为核心发行虚拟数字资产”（IMO）的模式值得警惕，存在风险隐患。 2018年3月28日，央行副行长范一飞在2018年全国货币金银工作电视电话会上表示，2018年将从严加强内部管理和外部监管，开展对各类虚拟货币的整顿清理。 2018年8月24日，银保监会等五部委联合发布《关于防范以“虚拟货币”“区块链”名义进行非法集资的风险提示》，声明此类活动以“金融创新”为噱头，实质是“借新还旧”的庞氏骗局，资金运转难以长期维系。 2019年2月21日，在人民银行2019年全国货币金银工作会议上，央行副行长范一飞表示，2019年要深入推进央行数字货币研发，加强虚拟货币监测监管。 3、 央行数字货币：中国正走在世界前列 央行信用货币以国家信用背书作为支撑，具有法定强制流通能力。而比特币等加密货币则以密码学原理为基础，因为缺乏信用背书，也没有发行主体，币值易受外界政策变化以及投机行为影响，接受范围也相对有限。随着比特币和区块链技术的兴起，央行数字货币成为各国的重点研究领域，英国、加拿大等多国央行都表示将涉足该领域，但尚无一家中央银行拿出落地的实际应用。盛松成（2016）认为数字货币的技术创新无法取代央行货币发行和货币政策，有望在降低发行成本、确保资金安全和提高交易效率等方面发挥重要作用。 中国在法定数字货币的研发上起步较早，发展较快。我国央行在2014年就已经成立专门研究小组，论证央行发行法定数字货币的可行性；2016年9月，票据交易平台筹备组会同数字货币研究所筹备组成立了数字票据交易平台筹备组，启动数字票据交易平台的封闭开发工作。2017年1月25日，数字票据交易平台实验性生产系统成功上线试运行，顺利完成基于区块链技术的数字票据签发、承兑、贴现和转贴现业务，实现了数字票据业务的突破性进展，对于将区块链技术应用于金融领域具有里程碑意义。 法定数字货币的运行框架有两种模式：一是由中央银行直接面向公众发行数字货币；二是遵循传统的“中央银行-商业银行”二元模式。央行副行长范一飞的署名文章《关于央行数字货币的几点考虑》一文认为第二种模式（双层投放体系）更符合我国的国情。这种模式仍采用现行纸币发行流通模式，由中央银行将数字货币发行至商业银行业务库，商业银行受央行委托向公众提供法定数字货币存取等服务，并与中央银行一起维护法定数字货币发行、流通体系的正常运行。“中央银行-商业银行”二元模式的优势在于由中央银行信用担保，具有无限法偿性；有利于充分调动市场资源促进创新、竞争选优；有利于分散化解风险；避免央行直接发行数字货币的“挤压效应”影响商业银行的投资贷款能力。 比特币等虚拟货币已经被各国纳入自身的监管体系中，在认识到虚拟货币本身风险的同时，我们不能否定区块链技术的创新性和发展潜力。央行数字货币的研发顺应时代发展的需求，但是必须以国家信用为保证，坚持中心化管理的原则，才能在提供高效服务的同时维护国家货币主权。 实习生李欣怡对本文亦有贡献
作者：张启迪，金融学博士，高级经济师，CFA，中央财经大学国际金融研究中心客座研究员，电子邮箱：zhangqidi1@126.com 微信公众号：wallstreeteco 近期，决策部门关于房产税的相关表态引发市场广泛关注。2020年11月初，刘昆部长在十四五规划辅导读本中发表的《建立现代财税体制》一文中提出，“按照‘立法先行、充分授权、分步推进’的原则，积极稳妥推进房地产税立法和改革”。12月21日，全国住房和城乡建设工作会议亦提出，要稳妥实施房地产长效机制方案，促进房地产市场平稳健康发展。12月23日，财政部党组书记、部长刘昆在《人民日报》发表《建立现代财税体制（深入学习贯彻党的十九届五中全会精神）》，再次强调要“按照‘立法先行、充分授权、分步推进’的原则，积极稳妥推进房地产税立法和改革”。2021年是十四五规划的开局之年，房产税推进速度是否会加快？这是本文所要回答的问题。 一、当前决策层对房产税仍持审慎态度 征收房产税的提议最早大概可追溯至2010年。在“十二五规划”中提到，“研究推进房地产税改革”。2011年，上海和重庆两地开始房产税试点。此后，房产税推出的准备工作逐渐加快。房地产登记方面，2014年11月，国务院发布《不动产登记暂行条例》，2018年6月，不动产登记实现全国联网。房产税立法方面，2013年11月，在《中共中央关于全面深化改革若干问题的决定》中提到，要“加快房产税立法并适时推进改革”。2018年3月，财政部原部长楼继伟表示，“预计房地产税立法草案今年将进入人大审议” 。 然而，由于中美贸易摩擦爆发，叠加新冠肺炎疫情影响，最近两年房产税立法推进几乎处于暂停状态。2020年5月以来，随着宏观经济趋于稳定，房地产税立法推进再度启动，但相关部门的表态趋于谨慎。5月14日，人大常委会法工委相关负责人在谈及“落实税收法定原则”进度时表示，按照安排，相关工作正在稳步推进，有关方面正在研究起草房地产税法草案。5月18日，中共中央、国务院发布了《中共中央、国务院关于新时代加快完善社会主义市场经济体制的意见》，提到“稳妥推进房地产税立法”。值得注意的是，无论是在11月3日发布的“十四五规划”中还是在12月召开的中央经济工作会议中，涉及房地产的内容方面主要仍强调“坚持房子是用来住的、不是用来炒的”，并未提及房产税推进和落地事项。而在“十三五规划”中，曾明确指出“完善地方税体系，推进房地产税立法”。上述变化说明，在国际国内宏观经济形势仍存在较大不确定性的情况下，决策层对于房产税的推进更加谨慎。 二、房产税推出对经济的影响存在较大不确定性 （一）房产税可能对房价产生较大影响 目前房产税对房价究竟有何种影响仍存在较大争议。有观点认为房产税对房价不会产生多大影响，主要是因为从国外经验来看房产税并没有起到抑制房价上涨的作用。也有观点认为房产税推出会导致房价下跌。笔者认为，上述观点都只说对了一半。从短期来说，在没有其他政策对冲的情况下，房产税对前期涨幅较大城市的房价将产生较大影响。过去中国房地产市场长牛已经超过三十年，居民部门大部分资产都是房地产。并且，房地产持有存在严重不均的现象。当前，房价上涨预期已经走弱，租金收入又无法弥补持有房地产的机会成本，在这种情况下，征收房产税不仅会对房价产生较大影响，而且可能出现大量抛盘引发流动性风险。中国房地产市场具有极强的特殊性，国外经验并不适用于分析国内房地产市场。从长期来说，房产税无法改变房价走势。然而，房产税一定程度上可以降低房价上涨的波动率，因此也会对房价产生抑制作用。总的来看，不论短期还是长期，房产税对房价均具有抑制作用，并且对短期房价的影响可能更大。 （二）一旦房价大幅下跌可能引发金融和经济风险 房价下跌可能引发以下五种风险，一是房地产企业债务风险。一旦房价出现下跌，房地产企业存货价值将会下降，资产负债率也会上升，房地产企业抵押给银行的土地和房产价值也将下降，可能引发银行抽贷、断贷。其他融资渠道也可能出现收紧，导致企业现金流出现断裂。二是居民债务风险。一旦房价出现下跌，居民部门抵押给银行的押品价值也将出现下降。这将降低居民部门的还贷意愿，大量居民债务可能出现逾期。三是地方政府债务风险。一旦房价出现下跌，城投公司提供给金融机构的土地等押品价值也将下降，届时城投公司也将面临融资压力，可能引发城投公司债务违约。四是银行风险。目前银行系统贷款存量的40%都直接或间接与房地产相关。一旦房价出现下跌，银行金融风险也将上升。五是经济风险。由于房地产产业链条较长，涉及行业众多，一旦房价出现下跌，房地产投资以及其他相关行业的投资也将出现大幅下滑，经济下滑压力也将加大。而且，如果上述风险形成共振，甚至有可能引发小型区域性甚至是系统性风险，这也是房产税迟迟难产的最主要原因。 三、房产税推出必要性正在上升 （一）推出房产税是实施双循环新发展的必然要求 推动形成双循环新发展格局的重点是国内大循环，而国内大循环的建立要求形成以消费为主的经济结构。过去很长一段时间，居民部门的支出大部分用于房地产，不仅造成了房地产泡沫，加大了金融风险，而且导致居民杠杆率大幅上升，势必影响中长期经济增长。横向比较来看，与其他主要经济体相比，中国居民部门杠杆率已经处于高位。如果杠杆率进一步上升，势必将对消费造成挤出效应。因此，继续依靠房地产发展经济已不可持续。在这种情况下，有必要尽快推出房产税，避免房地产再度过快上涨，以便于尽快实现居民部门需求结构的调整。 （二）推出房产税是实现房地产长期健康发展的必然选择 过去三十年中国房地产市场中间经历多轮暴涨，部分城市房地产市场泡沫化严重，这与房产税制度的缺失密切相关。由于持有房地产机会成本较低，致使大量资金参与房地产投机活动，导致房地产价格每隔几年就会经历一轮暴涨。不仅大幅推升了居民杠杆率，而且对实体经济产生了挤出效应，加大了金融风险。在现有房地产宏观调控政策中，房产税对于遏制投机活动最为有效。如果房产税能够落地，将有效提升投机成本，避免今后再度出现房价暴涨的情况。因此，必须要推出房产税才能实现房地产市场长期健康发展。 （三）推出房产税有助于减轻贫富分化 当前全球主要经济体基本都面临贫富分化问题。贫富差距拉大会导致经济结构失衡加剧，严重危害中长期经济增长前景，整体经济抗风险能力也会变弱。次贷危机后美国经济复苏疲弱，经济出现超预期低增长，跟美国贫富分化加剧有直接关系。造成美国贫富分化拉大的原因主要有两个，一是工资增速放缓，二是股票、房地产等资产价格上涨，而造成中国贫富差距拉大的主要原因就是房地产。一方面，房价上涨促使财富向富裕人群集中，另一方面，房价上涨迫使中低收入人群不得不借入更多的负债购房。而负债的持有方亦是富裕人群。房产税推出后，有助于抑制房价过快上涨，居民杠杆率上升速度也将放缓，以上均有助于减轻贫富分化。 （四）推出房产税有助于改善地方政府收入结构 当前，地方政府财权与事权不匹配问题较为突出。房产税作为直接税的一种，可以为地方政府筹措财政收入，提供稳定的收入来源。中国城镇化率已经超过60%，具备开征房产税的基础条件。虽然房产税收入在短期内无法完全替代土地出让收入，然而对于调整地方政府收入结构同样有很大作用。并且，随着今后城镇化水平不断提升以及房产税政策的逐步完善，房产税占地方政府收入的比重也会越来越高，最终将超过土地出让收入。目前，一线城市二手房成交占比超50%，房地产市场已经进入存量房时代。未来会有越来越多的城市进入存量房时代。在存量房交易为主的房地产市场中，土地财政模式将不可持续，征收房产税也将是必然选择。 四、十四五期间内落实房产税是大概率事件 （一）房产税对房价的不利影响可以通过政策进行对冲 虽然一旦开征房产税可能给房价带来不确定性，影响宏观经济和金融稳定，然而，这一影响完全可以通过其他政策进行对冲。笔者此前曾多次撰文提议在推出房产税的同时降低房贷利率，这样既有利于稳定房价，也有助于降低居民债务负担。此外，还可以先在部分城市试点（例如一二线城市）试行房产税，之后再扩大征税范围。或者是先设立相对较高的收税门槛，之后再逐步降低门槛，以上均可以最大限度地降低房产税推出可能带来的不确定性。 （二）经济平稳条件下征收房产税风险较低 此前，诸多市场机构预期房产税将在2020年完成立法，2022年开始征收。中美贸易摩擦爆发以及新冠肺炎疫情一定程度上迟滞了房产税的出台速度。当前，中国经济已经度过了最困难的时期，预计2021年经济增速将出现大幅回升。在这种情况下，尽快推进房地产立法工作是较为合适的。待房地产立法完成后经济也将完全回归正轨，届时择机征收房产税风险相对较低。 （三）房地产企业杠杆率得到有效控制是实施房产税的先决条件 近期，监管部门设置“三道红线”限制房地产融资。收紧房地产融资一方面是为了降低房地产企业杠杆率，降低房地产企业风险，另一方面也是为后续开征房产税做准备。如果房地产企业杠杆率得到有效控制，届时即便是因征收房产税房价出现一定程度的下跌也不会给房地产企业带来较大风险。展望未来，利用2年左右的时间完成房地产企业债务风险的治理再开征房产税是较为合适的。 （四）十四五规划中已暗示房产税将在十四五期间落地 2020年9月23日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于调整完善土地出让收入使用范围优先支持乡村振兴的意见》（以下简称《意见》）。《意见》指出，从“十四五”第一年开始，各省（区、市）要分年度稳步提高土地出让收入用于农业农村的比例。到“十四五”期末，土地出让收益用于农业农村的比例要达到50%以上。而土地出让收入占地方政府收入的80%以上。如果50%用于社会主义新农村建设，那么势必将有新的税种代替土地出让收入，而这一税种很可能是房产税。因此，《意见》从某意义上来说已经暗示房产税将在十四五期间落地。 目前房产税的征收已基本不存在技术层面的障碍。考虑到2021年以后中国经济将逐渐趋于稳定，房地产企业债务风险也将得到有效治理，配合宏观经济政策的对冲以及房产税征收机制的过渡性设计，房产税在2021-2022年完成立法、2023-2024年落地是有可能出现的。鉴于未来很长一段时间内国际经济形势和地缘政治环境都将面临较大不确定性。国内经济增长也将持续面临诸多挑战，房产税的推出永远没有最好的时点。推出时间越晚，越不利于国内大循环的建立和经济结构的调整。征收房产税是需求侧改革的必由之路，不仅有助于抑制金融资源过度流向房地产市场，提升资金在经济中的配置效率，而且有助于稳定居民杠杆率，增加居民消费。只有切实推动房产税落地，才能真正推动双循环新发展格局形成。
登录
工商服务
危机公关
金融律师
app开发
财税服务
金融牌照
网站建设
知识产权
企业征信
审计评估