12月31日，国内领先的综合社区服务供应商弘阳服务（1971.HK）披露了一则交易公告。弘阳服务旗下全资附属公司弘生活物业管理计划收购而汇得行物业控股同意出售的目标公司80%股权，涉及总代价为人民币2.16亿元。 （1）新收购计划可让商业物业的在管面积维持较高增速，并提升整体利润率水平 据悉，目标公司主要于在湖北省提供物业管理服务。于本公告日期，其在管物业的总建筑面积约为177万平方米，目标公司在2019年度的毛利率及净利润率分别高达38%及22%，处于相对较高水平。从毛利率和净利率可得知，该物业管理公司或主要从事商业物业管理，由此增加的在管面积应该对应的是公司商业物业部分的在管面积。 据弘阳服务的中报显示，截至6月30日末，公司商业物业的在管面积350万平方米，同比增长73.4%；因此，若该收购可在2021年上半年顺利完成，预期会让公司商业物业的在管面积维持在较高的增速水平之上。 翻开弘阳服务的年报，可发现其2019年的毛利率及净利润率分别约为25%及11%，显然，该收购目标公司的计划是有利于提升弘阳服务整体的毛利率及净利润率水平。 （2）收购对价的估值处于合理水平 另外，根据股权转让协议，汇得行物业控股向弘阳服务旗下全资附属公司弘生活物业管理承诺，目标公司于业绩承诺期内各财政年度，即截至2021年、2022年、2023年12月31日止年度的营业收入及净利润将不低于人民币8625万元、9919万元、11407万元及2070万元、2381万元、2738万元。据此推算，两者对应的期间复合增速均为15%。 我们看到这次收购的总代价为2.16亿元，则可推导出目标公司100%权益所对应的估值约为2.70亿元，若以目标公司2021年承诺净利润2070万为基准，则可得出市盈率为13倍的收购对价的估值倍数；若以目标公司2023年承诺净利润2738万元为基准，则预期市盈率将降至10倍以下。 不难看出，这一估值倍数相对于业绩承诺15%的期间复合增速来说，是相对较为合理的。此外，我们亦观察到同业公司在2020年下半年进行的一些收购交易，以2021年13倍的收购估值基本上与同业收购案例保持一致，这将再次印证了该收购计划估值的合理性以及由此带来的裨益。 （3）全面分析公司收购和扩张的意义 结合公司上市之后的收购动作来看，这次收购汇得行物业控股旗下附属物管资产，无论从规模还是方向上，都较此前的向南京诚瑞收购目标公司滁州宇润物业管理51%股权事件更值得重视和探讨。接下来，我们想从不同的维度/角度/方面来谈谈本次重大收购事件背后带来的影响和意义。 首先，在战略方面。我们看到目标公司是汇得行物业控股的全资附属公司，汇得行物业控股是中国物业服务百强排名前三十物业企业集团，其主要在华中区域布局，多年深耕商写、公建、购物中心类物业，本次收购事项有利于本公司双轮驱动战略在华中地区落地，也有利于助推本集团毛利率和净利率提升，保持自身竞争优势。 而我们看到弘阳服务的项目版图已覆盖超过40个大中城市，是一家深耕长三角地区，特别是已在江苏省物业管理市场建立起区域领先优势的中国物业服务百强企业（2020年排名前25），并在全国范围内得到广泛认可。本次新收购目标公司，不但完全符合公司深耕长三角地区的战略，也对其以江苏省大本营为中心对外辐射能力得到了进一步的确认和验证，正如上述，本次收购事项有利于本公司"住宅+商业"双轮驱动战略在华中地区落地，也成功反映了弘阳服务的全国化加速扩容策略成效卓着。 其次，在财务方面，于收购事项完成后，目标公司将成为集团的附属公司，且其财务资料将综合并入集团的财务报表。这意味着，公司的收入规模得到持续扩张，资产负债表质量同时也跟随改善，持续增强公司经营的正循环效应。 接着，在业绩表现方面。随着该收购交易事项的完成，将给公司带来并购利润，并为其收入和盈利带来新的增量，这可贡献整体增速，业绩进一步得到增厚，这将给公司估值带来支撑作用。 最后，在资本市场表现方面。相对低估值的并购或将驱动市值提升，而在估值预期上，一般来说，持续的收购活动的展开和深化，可加强投资者对公司加速推动"住宅+商业"双轮驱动战略落地的信心，巩固了公司保持较快增长的预期，为公司长期估值的定位带来支撑。 而另一个可显著维持公司长期估值在较高水平的原因是，我们认可公司提供服务和解决方案以及构建一体化生态圈平台的想法，这里面有着广阔的发展前景和未来性。在积极外拓、对外收购整合的同时，我们还看到弘阳服务还在不断修炼内功，以科技赋能平台，用"智慧"改善和提升物业服务的质量，以引领者的角色持续探索行业未来。 弘阳服务在"社区模式"和"科技赋能"领域深入探索。依托弘阳服务在江苏省南京江北新区的规模优势以及国家新区的发展契机，其将传统物业服务从弘阳智慧社区内走向社区外，谋求区域效应、合作发展。区别于传统特色社区，弘阳智慧社区主张城市存量升级，通过整合运营，形成"自给自足、良性循环"的生态圈体系，利用物联网打造出"业务一体化+智慧物联"的弘阳小镇一体化平台，通过弘生活APP，为业主提供通知、报修、缴费、安保、邻里社交等基础服务，以及家政、装修、团购、电商、金融、社交等定制化智慧增值服务，构建居民美好生活。 综合来看，弘阳服务的"社区模式"和"科技赋能"已经在同业取得领先，随着后续的外拓或收购带来的规模扩张，其领先的"社区模式"和"科技赋能"模式有望继续获得复制，最后得以形成网络效应。从这个角度看，公司所拥有的未来性更强的互联网属性，实际上是与其外拓及全国扩张计划加速紧紧相连的，由此我们判断，公司收购战略的新征程才刚刚起步，毫无疑问，这次的收购计划成为了这一趋势的重要路标。
11月17日，北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）与北京京能清洁能源电力股份有限公司（以下简称“京能清洁能源”）联合发布公告，京能集团拟就京能清洁能源所有H股独立股份提出有条件自愿现金全面要约。其后于12月31日，两者亦发布联合公告给股东寄发综合文件，以及宣布定于2021年2月19日举行临时股东大会及H股类别股东大会表决该私有化提案。 近日，公司发布2021年第一次H股类别股东大会通告，京能清洁能源的私有化进程再次受到市场关注，不得不提的是，公司的私有化提议的条件在去年众多港股私有化案件中显得格外突出。相信该私有化的成功或将创造出一个多方共赢的良好局面。 私有化要约价2.7港元，溢价率处于合理水平 根据公告所示，提请京能清洁能源私有化计划的要约人及其一致行动人共持有公司约81.74%的股权，其将以每股2.7港元作为要约价，待满足私有化条件后，用现金方式补偿给接纳要约的独立H股持股股东，目前共约有15.05亿股独立的H股股份总规模，约占总股本的18.26%，据此计算的私有化代价股份总规模约为40.64亿港元。 据公告，京能清洁能源的私有化要约价格为每股2.7港元，较公告私有化意向停牌前1、5、30、90、180交易日平均收盘价的溢价率分别为70.9%、70.9%、67.7%、97.1%、100.0%。 经对比港股其他成功完成私有化项目的平均溢价水平后，不难发现，京能清洁能源的私有化要约价格的溢价率是处于合理水平。 （图片来源：公司公告，摘自综合文件中的独立财务顾问信函） 综合来看，公司私有化计划要约人所提出的报价是较为合理的，从而使得私有化方案具备市场竞争力和吸引力。 上市公司难以通过股权融资获得资本，制约了业务发展，私有化计划可创造出一个多方共赢的新局面 据不完全数据统计，去年超20家港股公司先后公告提出私有化要约或潜在意向，项目数量远超过过去4年中任一年的规模，显然去年港股私有化速度有了明显加快，而在此大背景下，也为京能清洁能源的私有化计划提供了良机，实际上除京能集团外，华能集团、中广核集团和华电集团，同样在去年宣布了私有化旗下的港股新能源平台。 港股上市的国企新能源公司纷纷发起私有化退市计划，据业内人士分析的主要原因之一是，新能源公司的估值较低，基本上丧失了资本平台的融资能力，这会对开发新项目的融资支撑力不足。 回顾7月初，在京能清洁能源首次发布私有化意向之前，根据wind提供数据指出，其市净率（PB）仅约为0.5倍，远远低于账面价值，而根据国资委实施的相关规则，国有企业不能在低于市净率1倍以下进行股权融资及相关操作。这对控股母集团京能集团来说，或对京能清洁能源而言，在此基础上进行业务整合重组或者引进战略投资者等资本运作受到了极大的限制。 同时，新能源产业是一个以重资本运营模式为主的，并需要持续的长期投入的新兴产业，显然在当前制约下，京能清洁能源这一上市平台在缺失股权融资能力后，已进一步失去了支持公司进行业务拓展和进行产业投资的优势。 另外，由于近年电价持续下调，以及新能源发电补贴缺口尚未有效解决等问题，京能清洁能源的业绩和增长发展空间受到了不同程度的不利影响。 总体来看，京能清洁能源的私有化方案对利益攸关的各方都是一个不错的条件和正确的时机，有机会营造出一个多方共赢的良好局面。 对于控股公司京能集团来说，京能清洁能源的私有化将有助提升公司未来业务发展的弹性和运转的效率，并促进公司与京能集团的其他相关的业务进行整合。 对上市公司本身，私有化退市可帮助其消除进一步发展和成长的障碍或限制，重新焕发生机。本次私有化将为公司的持续发展提供有力保障，且有利于京能集团长远战略发展目标的实现。 对公司H股独立股东来说，获得条件相对优厚的私有化要约，独立股东在得到现金补偿后，可重新选择其他前景更好的投资标的，或参与到去年较为火热的港股新股市场中去，这或许是一个好的且正确的选择。 由此可见，京能清洁能源在此际进行私有化退市符合其自身的发展需要，具有合理性，且当其时。
企业对外担保有了最新规定。 日前，最高人民法院举行贯彻实施民法典全面完成司法解释清理和首批司法解释新闻发布会。针对企业因相互担保引发连锁债务危机的现象，最高法院审判委员会副部级专职委员刘贵祥表示，企业之间相互担保必须由公司进行决议，且还要对决议进行公开披露。 刘贵祥指出，关于企业之间相互担保的问题，以往的司法实践倾向于认为，相互担保往往是互惠互利的，因而即便没有进行决议，也应认定担保有效。但新担保司法解释没有采用原来的裁判思路，而是规定，即便是相互担保，也必须由公司进行决议，否则就构成越权担保，可能影响担保合同的效力。 在业内人士看来，新担保司法解释的规定，将有利于防止法定代表人违规提供相互担保，避免因相互担保引发债务危机连锁反应，有效防范化解金融风险。实际上，一直以来，由于违规担保的隐蔽性以及披露的滞后性，上市公司违规担保问题时有发生。 有观点称，违规担保的实质是大股东、控股股东滥用股东权利，忽视上市公司的公共性，将上市公司当成自己经营的私人工具，进行资产的拆借，破坏上市公司独立地位，最终损害公司治理结构。 而对于大股东的违规担保，北京大成律师事务所合伙人肖飒接受记者时表示，主要是由于大股东能够控制公章，虽然其控制权多不足以通过对外担保的股东会决议，但在之前的司法实践中，各方法律人多认定公章具备外观公信力，加盖公章足以代表公司真实的意思表示，无须审查公司决议。因此，一些大股东利用这一“漏洞”，通过对外担保获取个人利益或者损害中小股东的利益。 如今，新担保司法解释的发布将促进相互担保规范进行。其中，颇值得一提的是，司法解释规定，上市公司对外担保，不仅需要依据公司法第十六条的规定由董事会或股东大会决议，而且还要对决议进行公开披露。 刘贵祥表示，上市公司属于公众公司，涉及到众多中小投资者利益。法律为保护投资者的利益，明确规定上市公司有信息披露的义务，其中担保事项属于必须披露的内容。为全面落实法律关于上市公司信息披露的规定，新担保司法解释对于上市公司对外提供担保进行了特别规定，即对决议进行公开披露。 如果债权人是根据公开披露的信息与上市公司签订担保合同的，担保有效，上市公司承担担保责任。但是，如果债权人不是根据上市公司公开披露的对外担保的信息签订担保合同的，担保合同对上市公司不发生效力，公司既不承担担保责任，也不承担其他赔偿责任，这一点与一般公司相比有明显区别。 肖飒对记者表示，担保决议作为相对人履行审慎审查义务的必要条件，一来有助于促成担保行为生效，二来可避免大股东或法定代表人擅自对外担保情形的发生。 至于担保决议的公开披露对公司之间相互担保的影响，肖飒称，主要取决于各公司的担保是否通过合法合规的公司决议做出。如果是，担保决议公开披露的制度基础可为原本效力存在争议对外担保定纷止争，促进相互担保规范进行；如果不是，担保决议的公开披露将减少违法违规相互担保的发生，减少不利影响。
12月31日晚间，广发证券发布了对康美项目事件涉及的相关人员进行合规问责的议案。据议案显示，广发证券将公司副总经理欧阳西、常务副总经理秦力降为公司总监。 （图片来源：广发证券公告） 今年7月10日，因广发证券在康美药业相关投行业务中的违规行为，证监会依法下发行政监管措施事先告知书。 证监会称，拟对广发证券采取暂停保荐机构资格6个月、暂不受理债券承销业务有关文件12个月的监管措施。 此外，证监会决定，对广发证券14名直接责任人及负有管理责任的人员分别采取认定为不适当人选10年至20年、公开谴责、限制时任相关高管人员领取报酬等监管措施，并责令广发证券对相关责任人员进行内部追责，按公司规定追回相关报酬收入。 据公开资料显示，2019年5月17日，证监会在通报中称，康美药业2016至2018年财报存在重大虚假，具体违规行为包括使用虚假银行单据虚增存款，通过伪造业务凭证进行收入造假，部分资金转入关联方账户买卖本公司股票等。 事件发生后，康美药业的审计机构正中珠江被立案调查，而广发证券作为其IPO、历次定增、发债的保荐人和主承销商是否遭到监管及处罚也倍受关注。 公开资料显示，康美药业IPO的主承销商、保荐人均为广发证券。据第一财经报道统计，康美药业共进行了三次增发、一次配股、一次发行优先股，加上IPO融资，共计金额约166亿元。 目前，广发证券保荐机构资格即将解禁，从其三季度业绩来看，似乎并未受到保荐业务“叫停”的影响。 据广发证券三季度报显示，广发证券前三季度实现营收214.12亿元，同比增23.36%；同期内，实现净利润81.40亿元，同比增44.95%。
12月31日，上交所发布对贵州茅台酒股份有限公司时任董事长高卫东予以监管关注的决定。 信息显示，高卫东作为贵州茅台时任董事长，通过非法定信息披露渠道自行对外发布涉及公司经营的重要信息，上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》。 经查明，2020 年 12 月 16 日，贵州茅台召开 2020 年度贵州茅台酱香系列酒全国经销 商联谊会。会议上公司董事长高卫东表示，公司 2020 年预计可完成 酱香系列酒销量 2.95 万吨，实现含税销售额 106 亿元，同比增长 4%。 上交所表示，多家媒体对会议内容进行报道，引发了市场和投资者的广泛 关注。 近期，白酒板块上市公司受到投资者及媒体的广泛关注，相关 公司的产销情况及业绩信息是市场高度关注的热点信息，可能对公 司股票交易及投资者决策产生较大影响。 针对此事贵州茅台董秘办曾回应称，“茅台系列酒不属于公司主营业务，占比不大，对公司整体的经营趋势和结果不构成特别重大影响，认为不构成信息披露违规。” 12月23日，上交所发布关于贵州茅台相关事项的监管工作函，监管函具体内容未披露。 董秘办之前表示：“监管函只是常规事宜，按规定不需要披露。最近公司关注度比较高，交易所这次是提醒公司做好相关工作，避免在公开场合发布未披露的信息。”
1月4日，中金公司发表研报表示，上调贵州茅台目标价至2739元人民币，2021年增长有望提速，看好公司长期成长潜力及业绩确定性。 分析师余驰等人在报告中表示，作为高端龙头，贵州茅台拥有行业强定价权，未来有望继续分享中国高端消费扩容。预计在显著的渠道价差下，公司隐含的长期提价期权仍然确定。2020年是公司调整年，且受到年初疫情影响，但公司仍保持了10%左右的增速，增长扎实、健康去年三季度后，公司直销逐步放量，旺季坚定控价，且2020年报表留有余力。 12月31日，贵州茅台公告，初步核算，2020年度，预计实现营业总收入977亿元左右，同比增长10%左右，预计实现归属于上市公司股东的净利润455亿元左右，同比增长10%左右。 除中金公司外，华安证券、华泰证券均给予贵州茅台买入评级。 华安证券今日发表的研报指出，贵州茅台营收基本符合预期，归母净利增速略超预期的 8.9%。建议看 3 年利润增速，业务成长确定性仍最强，维持“买入”评级。 华泰证券01月03日发布研报称，贵州茅台收入目标如期实现，延续稳健增长态势，供需紧平衡使得飞天茅台价格高位平稳运行，21年有望迎“开门红”。给予贵州茅台买入评级，目标价2296.25元。 国泰君安指出，贵州茅台全年平稳运行，业绩符合预期，渠道体系优化下量价维持良性增长，延续高质量发展之路。根据最新业绩预告，上调目标价至2317元。 杰富瑞称，贵州茅台2020年销量符合预期，但净利润低于预期,预计主要因在去年四季度更高的捐资所致。杰富瑞下调今明两年盈利预测，将公司今明两年盈利预测均调降6%。对公司长期增长仍保持乐观,维持买入评级，目标价2300元。 截止发稿，贵州茅台股价突破2000元，再创新高。
原标题：棒杰股份资产置换 深交所：标的原名欢乐贷是否涉P2P 中国经济网北京12月31日讯 昨日，深交所发布了关于对浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“棒杰股份”，002634.SZ）的重组问询函。 12月17日，棒杰股份披露了《重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》。本次交易包括重大资产置换和置出资产后续处置，本次交易的独立财务顾问为联储证券。 报告书显示，棒杰股份拟以除保留截至评估基准日在回购专用证券账户中持有的660.02万股上市公司库存股外的全部资产及负债作为置出资产，与交易对方持有的华付信息51%股权作为置入资产进行资产置换，置出资产最终由陶建伟、陶士青、金韫之共同指定的主体承接。 经各方协商，一致同意置出资产的交易价格确定为7.60亿元，置入资产的交易价格确定为7.60亿元。 在前述资产置换实施的前提下，交易对方将置换取得的置出资产出售给陶建伟、陶士青、金韫之共同指定的主体，陶建伟、陶士青、金韫之向交易对方合计转让8240.78万股上市公司股份（占股份总数的17.94%，其中陶建伟转让4254.16万股，陶士青转让745.36万股，金韫之转让3241.27万股）并支付8000万元现金，作为资产承接方受让置出资产的支付对价。 报告书显示，2015年6月10日，黄军文制定了《深圳市前海欢乐贷互联网金融有限公司章程》，该章程规定，华付信息设立时的公司名称为“深圳市前海欢乐贷互联网金融有限公司”，注册资本为5000万元，由黄军文以货币方式认缴出资5000万元，首期出资0元，其余出资于2035年6月10日前全部缴付到位。 2016年1月5日，深圳市市场监督管理局核准了华付信息提请的关于企业名称变更的申请，变更后的企业名称为“深圳市华付信息技术有限公司”。 深交所注意到，标的公司华付信息的原名称为“深圳市前海欢乐贷互联网金融有限公司”，经营范围包括提供金融中介服务和接受金融机构委托从事金融业务流程外包业务。 深交所要求棒杰股份说明标的公司此前从事金融业务的具体模式、是否涉及P2P业务、互联网金融业务的开展情况及当前相关业务处置情况，是否存在尚在存续期内的互联网金融业务，公司及公司员工是否存在被公安机关采取强制措施的情况，公司及董监高是否存在诉讼等法律风险。 深交所中小板公司管理部对上述披露文件进行了形式审查，要求棒杰股份从交易方案、审计评估、标的公司3个方面予以完善，就15个相关问题做出书面说明，并在2021年1月8日前将有关说明材料对外披露并报送深交所中小板公司管理部。 以下为原文： 关于对浙江棒杰控股集团股份有限公司的重组问询函 中小板重组问询函（不需行政许可）【2020】第 15 号 浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会： 12月17日，你公司披露了《重大资产置换暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”），你公司拟以除库存股外的全部资产及负债作为置出资产，与交易对方持有的标的公司华付信息51%股权作为置入资产进行等值资产置换，在前述资产置换实施的前提下，交易对方将置换取得的置出资产出售给陶建伟、陶士青、金韫之共同指定的主体，陶建伟、陶士青、金韫之向交易对方合计转让82,407,840股你公司股份（占你公司股份总数的17.94%）并支付8,000万元现金，作为资产承接方受让置出资产的支付对价。我部对上述披露文件进行了形式审查，请你公司从如下方面予以完善： 一、关于交易方案 1、根据《报告书》，交易完成后陶建伟及其一致行动人陶士青合计持有你公司14.59%的股份，交易对手方合计持有你公司17.94%的股份。你公司根据交易相关方做出的关于控制权稳定的相关承诺认定你公司控制权未发生变更。 （1）本次交易中，陶建伟承诺交易完成后36个月内增持不低于 6%的股份。请你公司补充说明陶建伟具体的增持计划，包括但不限于增持时间、增持数量与增持方式，并结合陶建伟的股权质押情况说明陶建伟是否具备履行增持承诺的能力，以及增持你公司股份的资金来源。 （2）本次交易中，张欢、黄军文、娄德成、汤红做出了包括不增持、不实施一致行动、放弃表决权等诸多承诺，但相关承诺均属于自愿性承诺。请你公司说明交易完成后张欢等人承诺是否不可撤销，如否，公司认定控制权未发生变更的依据是否充分。 （3）本次交易中，标的公司除张欢、华忏科技外的其余股东合计获得你公司7.39%的股份。请你公司说明交易对手方之间是否存在一致行动关系，认定或不认定相关股份受让方为一致行动关系的原因及合理性，说明该事项是否会造成你公司控制权变更。 （4）请你公司结合上述情况说明本次交易方案能否保持公司控制权不发生变更，请独立财务顾问发表明确意见。 2、根据《报告书》，你公司拟在标的公司2020年业绩承诺完成后，启动针对标的公司剩余49%股权的收购。 （1）你公司于2020年12月17日披露重组报告书，请你公司结合标的公司截止报告书披露日的经营业绩情况说明业绩承诺的完成情况，是否可能触发剩余49%股权的收购安排。 （2）说明你公司对剩余49%股权的安排同本次方案是否构成“一揽子交易”，如考虑启动剩余股权的收购，是否导致你公司控制权变更。 请独立财务顾问和会计师发表明确意见。 3、根据《报告书》，陶建伟及其一致行动人向交易对方转让的股份中涉及部分限售股，该部分将分批解除限售转让。 （1）请你公司以表格的形式详细列明陶建伟等人转让股份（包括限售股）的具体安排，包括但不限于股票解限时间、转让时间、转让方式、受让对方、股份类型等，并说明有关安排是否违反《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》。请独立财务顾问和律师发表明确意见。 （2）根据《报告书》，置出资产的全部权利义务、责任、风险自上市公司交割后即由陶建伟等人享有及承担。请你公司结合前述内容说明陶建伟等人取得置出资产权利义务否存在延后支付的情形、陶建伟等人针对延后支付是否向交易对方做出保证与承诺、是否存在应披露而未披露的协议或安排以及有关安排是否导致公司控制权变更。请独立财务顾问和律师发表明确意见。 4、根据《报告书》，陶建伟及其一致行动人向交易对方转让的股份的价格约定为不低于股份转让协议签署日的前一个交易日二级市场股票收盘价的90%，经各方协商确定为8.25元/股，同时约定业绩承诺方利用股份履行业绩补偿义务时的股价为8.25元/股，同你公司目前股价存在较大差异。请你公司说明股份转让价格长期高于市价是否会对本次交易构成实质影响，陶建伟等人及交易对方是否存在针对转让价格大幅高于市场价格而签订的应披露未披露的协议与安排，有关安排是否会造成公司控制权变更。 请独立董事、独立财务顾问和律师对上述事项发表明确意见。 5、请你公司结合本次方案造成你公司主业发生根本性变化、交易双方履行关于控制权稳定相关承诺的能力、置入资产与置出资产的估值情况、本次交易形成商誉对你公司的影响、交易完成后每股收益下降30%以上、标的公司经营业绩存在波动等因素，综合分析筹划此次交易的必要性、合理性与合规性，是否有利于维护中小投资者利益，是否符合《重组办法》第十一条的有关规定。请独立财务顾问发表意见。 二、关于审计评估 6、根据《报告书》，置出资产包括四处土地使用权，合计面积8.79万平方米；括房屋所有权三处，合计面积18.38万平方米。在使用资产基础法对置出资产的评估时，投资性房地产、固定资产、无形资产（主要为土地使用权）的评估增值率分别为9.63%、9.61%、12.09%，评估增值率较低。请你公司结合置出资产中土地及房产的明细、获取时间、获取成本、当前市场公允价值等因素说明评估结果是否合理，是否存在侵害上市公司利益的情形。请独立董事、独立财务顾问、会计师和评估师发表明确意见。 7、根据《报告书》，置出资产在收益法下的评估值为5.76亿元，评估减值1.41亿元，减值率19.68%。请你公司补充披露使用收益法评估置出资产的参数及依据，包括收入增长率、毛利率、折现率、非经营性和溢余资产价值等，并结合你公司近几年的经营情况说明评估选取的参数是否合理并分析置出资产是否被低估。请独立董事、独立财务顾问和评估师发表明确意见。 8、根据《报告书》，拟置入资产经审计的资产净额账面价值为2.05亿元，收益法下评估价值为14.91亿元，评估增值率为626.56%，根据《备考财务报表》预计交易完成后你公司形成6.61亿元的商誉，占总资产的73.84%。 （1）请结合对标的公司的盈利预测和商誉减值测试，就商誉减值可能对你公司未来经营业绩的影响进行敏感性分析，并说明你公司应对商誉减值的具体措施及有效性。 （2）请结合本次交易形成商誉较高、占总资产比例较大、商誉减值对你公司有显著影响等情况，分析本次交易是否有助于增强你公司持续经营能力。 请独立财务顾问、会计师和评估师发表明确意见。 9、请你公司结合问题7、8说明，置入资产行业地位并无显著优势、而置出资产含有大量土地和房屋建筑物等资产质量相对较高的背景下，置入资产高溢价而置出资产存在折价的合理性，是否存在侵害上市公司及中小股东利益的情况，是否符合商业逻辑。请你公司及财务顾问、评估机构、会计师核查并说明原因。 10、根据《报告书》，本次交易中标的公司的承诺期动态市盈率为15.85，高于同行业内并购案例中标的资产承诺期动态市盈率的平均值和中位值，你公司称原因在于标的公司由于行业地位和竞争优势存在持续性内生增长动力。请你公司结合标的公司市场份额、技术优势、与行业内头部企业的对比情况（包括规模、技术、主要客户、核心技术团队人数等）说明标的公司的行业地位与竞争优势，并据此分析标的公司估值高于同行业的合理性。请独立财务顾问、评估师发表明确意见。 11、根据《报告书》，标的公司本次评估的基准日为2020年6月30日，评估结果为14.91亿元，较前次增资时（2020年2月）的估值12.19亿增长了22.3%。请你公司结合标的公司的具体经营数据，包括但不限于智能识别服务频次、软件产品合同数量、系统集成业务订单、标的公司毛利率、净利率等因素说明四个月内估值增长22.3%的合理性。请独立财务顾问和评估师发表明确意见。 三、关于标的公司 12、根据《报告书》，软件信息技术服务（智能识别服务）是标的公司第一大收入来源，其按照服务频次向客户收取费用。2018年、2019年和2020年上半年该服务的单价分别为0.25元/次、0.21元/次、0.16元/次，单价下降明显，但该业务对应的毛利率分别为54.82%、45.16%和65.11%。请结合该业务营业成本构成、标的公司给予客户的优惠情况、市场现行价格情况等因素，说明智能识别业务单价下降的原因及对公司长期盈利能力的影响，并就智能识别服务在单价和毛利率变动方向不一致的原因及合理性进行分析。请会计师发表明确意见。 13、根据《报告书》，标的公司未来5年资本性支出的金额分别为0.23亿元、0.30亿元、0.34亿元、0.35亿元和0.34亿元，金额均大于标的公司目前无形资产与开发支出的合计金额（0.19亿元）。请你公司说明标的公司未来5年进行大额资本性支出的具体计划、依据以及资金来源。 14、根据《报告书》，标的公司原名称为“深圳市前海欢乐贷互联网金融有限公司”，经营范围包括提供金融中介服务和接受金融机构委托从事金融业务流程外包业务。请你公司说明标的公司此前从事金融业务的具体模式、是否涉及P2P业务、互联网金融业务的开展情况及当前相关业务处置情况，是否存在尚在存续期内的互联网金融业务，公司及公司员工是否存在被公安机关采取强制措施的情况，公司及董监高是否存在诉讼等法律风险。请独立财务顾问和律师发表明确意见。 15、根据《报告书》，标的公司近两年及一期对前五大客户的销售占总收入的53.93%、65.72%和61.50%。且在《报告书》中，你公司称标的公司大客户包括美团、宝安机场、平安科技等行业龙头企业，但上述企业并未出现在标的公司前五大客户名单中。 （1）请你公司结合标的公司的业务模式、销售模式、产品特性以及同行业公司情况等因素，说明客户集中度较高的原因及合理性、标的公司是否存在大客户依赖以及标的公司为应对客户依赖风险的具体措施及其有效性。请独立财务顾问发表意见。 （2）请你公司说明标的公司对美团、宝安机场、平安科技等企业的销售情况，包括销售模式、销售金额、收入占比等，并说明对上述企业的销售对标的公司业绩的实际影响。请会计师发表明确意见。 请你公司就上述问题做出书面说明，并在2021年1月8日前将有关说明材料对外披露并报送我部。 特此函告 深圳证券交易所中小板公司管理部 2020年12月30日
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