7月份以来，关于A股上市公司董监高减持的公告频繁发布。记者对同花顺数据统计后发现，7月1日至8月10日期间，A股上市公司董监高共发生1288次减持行为，对应的减持市值总额约为126亿元。 当前正值中报发布敏感期，上市公司董监高交易自家公司股份时，一不小心踩进“窗口期”的现象也时有发生，从而构成窗口期交易、短线交易的行为。 对此，上海明伦律师事务所律师王智斌在接受记者采访时表示，窗口期交易是违规行为，相关法律限制上市公司董监高利用信息优势进行交易。如果上市公司董监高的减持行为踩进了“窗口期”，或存在被处罚的风险。 22笔减持数量达上千万股 同花顺数据显示，在上述1288次减持行为中，大多数单次减持对应的股份数量并不大，其中有121次减持行为对应的股份数量在1万股以下，有些减持行为对应的股份数量甚至只有几百股。 不过，也有一些减持行为对应的股份数量堪称“豪爽”。数据显示，共有22笔减持行为对应的股份数量不低于1000万股。 对比两市公告，许多上市公司董监高在减持前曾进行过“预报”。关于减持原因，有的公司称“因个人资金需要”，并对持有股份情况、减持时间区间等相关事项的具体细节进行了公示，并声明称，在减持过程中，将严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及公司规章制度的要求，并及时履行信息披露义务。 尽管如此，从两市上市公司发布的公告情况看，仍有部分董监高的减持行为踩进了“窗口期”，或因触发相关规定而被处罚。 董监高“窗口期”减持有风险 根据相关规定，上市公司定期报告公告前30日内，上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内，自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中至依法披露后2个交易日内，都被称为“窗口期”，上市公司董监高在这些期间均不得买卖本公司股票。 《证券法》第四十四条还对上市公司持股百分之五以上的股东以及董事、监事、高管等人员的“短线交易”行为予以限制，一旦出现“买入后六个月内卖出”或“卖出后六个月内又买入”的情形，由此所得收益将归上市公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的不在该条规定之列。 王智斌律师对记者解释称，相比公众股东，上市公司董监高直接掌握公司运营信息，为了保护公众股东公平获取信息并公平交易的权利，在这些信息依法披露之前，法律会限制上市公司董监高利用信息优势进行交易。
上市公司规模特征比较，既能反映市场包容性，也能反映公司大小与强弱的关系，还能反映企业成长性与产业先进性现状。本文采用了全部A股上市公司2019年年报、2020年第一季报及2020年8月7日（周五）收盘数据，首次对A股上市公司规模特征进行描述和分析。（注：公司规模分级可参照国家统计局2017年版“大中小微型企业划分标准”。） （一）A股上市公司员工人数比较 上市公司员工人数，既可反映公司规模大小，以及就业贡献大小，亦可反映公司是否属于劳动密集型或技术密集型公司，又或者是否属于僵尸企业或垃圾股。 目前在有资料可查的3958家A股上市公司中，员工人数超过10万人的公司共有28家，其中，员工人数超过20万人的公司共有14家，它们分别是：农业银行46.40万人，中国石油 46.07万人，工商银行44.51万人，中国石化40.22万人，中国平安37.22万人，建设银行 34.72万人，中国建筑33.50万人，中国银行 30.94万人，中国铁建29.39万人，中国中铁28.54万人，中国联通 24.38万人，比亚迪22.92万人，上汽集团21.64万人，工业富联 20.97万人。在这14家特大型公司中，除中国平安、比亚迪及工业富联是私人控股公司外，其余11家公司均为央企，它们分属银行、石油、建筑、保险、通信、汽车等行业。 美股职工人数最多的大市值公司分别是：沃尔玛220万人，亚马逊80万人，家得宝41.57万人，伯克希尔39.2万人，美国联合健康集团32.5万人。此外，微软员工14.4万人，苹果13.7万人，谷歌11.9万人，Facebook共有员工4.5万人。不过，可口可乐仅剩8.6万员工，而麦当劳还有20.5万员工。 在3958家A股上市公司中，员工人数的中位数是1839人，员工人数的众数介于1000人至5000人之间，共有1865家A股上市公司的员工人数超过 1000人、不足5000人，这一员工规模公司所占比重高达47%，接近一半。整体而言，科创板公司员工较少，其员工中位数为614人，而创业板和中小板员工中位数分别为1068人和2130人。 此外，共有53家A股公司员工人数不足100人，其中，有2家属于科创板公司，恒誉环保（688309）仅有员工96人，复洁环保（688335）仅有员工98人，这两家公司可能是高科技的模版之一，人才密集型公司。此外，还有上交所主板公司京沪高铁只有37个员工，也是一个特殊例外。 不过，员工人数不足100人的其余51家公司，基本上都是ST股或垃圾股。其中，员工不足50人的公司有19家，它们分别是：*ST新亿14人，ST巴士 17人，园城黄金20人，中房股份20人，ST凯瑞21人，ST沪科27人，ST岩石29人，亚太实业30人，同达创业33人，*ST科林34人，宏达矿业34人，*ST博信35人，ST厦华35人，ST天首36人，*ST天夏 37人，东方银星43人，*ST盈方44人。 朋友们，你们认为这些员工不足50人的上市公司（僵尸企业），还有存在的价值和必要性吗？注册制改革后，它们还能算壳吗？新退市制度“三废”改革后，你们还敢炒壳、赌壳吗？朋友们，尽快响应一元退市标准的召唤，让它们“体面”地退市吧，求你们别再折腾它们了！ （二）A股上市公司境内市值规模比较 个股的市值规模反映的是市场定价的企业价值。但在本文所采用的市值规模，侧重反映A股市场的总体量、总规模，特指A股上市公司境内市值，不含境外上市股票市值。这也是市场规模统计的国际惯例。 按照2020年8月7日（周五）收盘统计，A股境内总市值为74万亿元，其中，市值贡献最大的A股公司共有9家，它们的市值均超过5000亿元，先后排序是：贵州茅台20，489亿元，工商银行13，427亿元，农业银行10，312亿元，中国平安8，269 亿元，五粮液8，045亿元，中国人寿7，959亿元，招商银行7，552亿元，中国石油7，206亿元，中国银行7，040亿元。这9家公司A股境内总市值总计为9.03万亿元，占A股境内总市值比重高达12.2%。 不过，这9家市值最大的A股几乎全是央企或国企，从行业分布来看，包括两家白酒、四家银行、两家保险、一家石油，全为传统产业。 这与美股的情形不同，截止2020年8月7日收盘，美股市值超过5000亿美元的公司全是互联网高科技企业，它们分别是：苹果公司19，003亿美元，微软公司16，080亿美元，亚马逊公司15，865亿美元，谷歌A类股10，191亿美元，谷歌10，181亿美元，Facebook为7，647亿美元。这就是美国害怕华为、腾讯、字节跳动等中国互联网高科技公司的真正原因！这是世界领先的高科技，这是他们奶酪，美国决不允许中国超过它。 从个股市值来看，在3907家A股上市公司中，A股境内市值介于50亿至500亿之间共有2052家，介于10亿至50亿之间共有1577家公司。从市值规模来看，A股上市公司大多为大中型企业。 不过，市值不足10亿元的公司比较少，只有15家，全为ST垃圾股，它们分别是：*ST富控6.51亿元，*ST科林6.97亿元，*ST长动7.06亿元，*ST成城7.1亿元，*ST赫美7.44亿元，*ST中新7.86亿元，*ST商城7.96亿元，*ST节能8.22亿元，*ST拉夏8.52亿元，*ST熊猫8.76亿元，*ST长城9.04亿元，*ST东电 9.23亿元，ST凯瑞9.24亿元，*ST时万9.8亿元，ST金泰9.86亿元。这些袖珍市值公司应该也是真正的僵尸企业。 （三）A股上市公司总资产与净资产比较 从总资产与净资产规模看，既可判断上市公司的规模与块头大小，也可判断上市公司是否属于轻资产型，或是僵尸企业。 在3968家A股上市公司中，总资产超过万亿元的公司共有35家，其中，总资产超过5万亿元的公司有13家，它们分别为：工商银行32.09万亿元，建设银行27.11万亿元，农业银行26.23万亿元，中国银行24.02万亿元，邮储银行10.80万亿元，交通银行10.45万亿元，中国平安8.66万亿元，招商银行7.77万亿元，兴业银行7.41万亿元，浦发银行7.30万亿元，中信银行7.03万亿元，民生银行6.96万亿元，光大银行5.23万亿元。也就是说，总资产超过5万亿元的公司，除了中国平安，其余全都是大银行。 这与美国的情形大体类似。比方，摩根大通总资产3.14万亿美元，伯克希尔总资产0.76万亿美元，而美股市值超过5000亿美元的互联网高科技公司，其总资产均介于1000亿美元至3000亿美元之间，这也是“轻资产型”新经济公司的模样。 截止2020年第一季报，在3968家A股上市公司中，总资产的中位数是38.35亿元，众数介于10亿元至50亿元之间。其中，科创板公司总资产的中位数是13.8亿元，创业板公司总资产的中位数是 20亿元，中小板公司总资产中位数是41亿元。这也是高科技公司的“轻资产型”特征。 不过，许多僵尸企业（垃圾股）通过卖房产、卖资产，最终也会导致总资产被蒸发掉。比方，总资产已被掏空的A股公司：ST厦华总资产仅剩0.39亿元，*ST盈方0.53亿元，*ST节能0.65亿元，*ST中华A为0.7亿元，ST云网 0.76亿元，大东海A为0.84亿元，天龙光电0.94亿元，ST仰帆1.02亿元，ST巴士1.05亿元，*ST博信1.13亿元，*ST九有1.31亿元，祥龙电业1.34亿元，*ST华塑1.42亿元。这些“空壳”僵尸企业必将通过投资者“用脚投票”、被“一元退市”赶出A股市场！ 再从A股上市公司净资产来看，净资产规模超过5000亿元的公司主要是银行、石油和保险，具体包括：工商银行27638亿元，建设银行23160亿元，农业银行20210亿元，中国银行19296亿元，中国石油12125亿元，交通银行8103亿元，中国石化7123亿元，中国平安6902亿元，邮储银行6500亿元，招商银行6420亿元，浦发银行 5754亿元，兴业银行5631亿元，民生银行 5374亿元，中信银行5370亿元。 截止2020年第一季报，在3968家A股上市公司中，公司净资产中位数21.2亿元，众数介于10亿元至50亿元。其中，科创板公司净资产的中位数为10.5亿元，创业板公司净资产的中位数是11.9亿元，中小板公司净资产的中位数是22.4亿元。 此外，几乎所有僵尸企业（垃圾股）的“净资产”都是负值，也就是“资不抵债”。这些企业已无任何资产可卖，更无任何偿债能力。这样的僵尸企业，除了执行财务类强制退市外，就只剩下“一元退市”了。这些僵尸企业没有本事赚10个亿，但它们的净资产却亏空得一塌糊涂：*ST信威净资产为-114.99亿元，*ST盐湖 -110.36亿元，*ST利源-56.85亿元，*ST工新-40.85亿元，*ST富控 -40.19亿元，*ST欧浦 -24.83亿元，*ST节能 -20.18亿元，*ST赫美 -19.02亿元，天翔环境-19亿元，*ST飞乐-17.87亿元，*ST秋林-16.71亿元，*ST夏利-15.14亿元，*ST安通-12.05亿元，*ST金贵 -11.45亿元。 （四）A股上市公司营业收入和净利润比较 营业收入（简称营收）是企业生产经营活动的总规模。营收在反映企业成长性及市场占有份额方面具有十分重要的意义，它尤其能反映新经济公司的“高成长”特质。 2019年，3973家A股上市公司全年营收中位数为19.3亿元，全年营收超过5000亿元的A股公司包括：中国石化2.97万亿元，中国石油2.52万亿元，中国建筑1.42万亿元，中国平安1.17万亿元，工商银行8552亿元，中国中铁 8509亿元，上汽集团8433亿元，中国铁建8305亿元，中国人寿7452亿元，建设银行7056亿元，农业银行6273亿元，中国人保5555亿元，中国交建5548亿元，中国银行5492亿元。 全年营收不足1000万元的公司，除了科创板的四家公司：泽璟制药0元，百奥泰70万元，康希诺228万元，神州细胞264万元，其余全是垃圾股，比方，唐德影视-1.15亿元，*ST盈方413万元，*ST斯太973万元等。 净利润是企业税后利润，它是公司目前的盈利水平，但并不代表未来的盈利能力。当然，净利润来源及构成更能反映公司盈利质量，比方，净利润主业占比，净利润国外占比等。 2019年，3973家A股上市公司全年净利润中位数为1.23亿元。全年净利润超过500亿元的公司包括：工商银行3122亿元，建设银行2667亿元，农业银行2121亿元，中国银行1874亿元，中国平安1494亿元，招商银行929亿元，交通银行773亿元，兴业银行659亿元，邮储银行609亿元，浦发银行589亿元，中国人寿583亿元，中国石化576亿元，民生银行538亿元。我国这些最能赚大钱的公司都是银行、保险和石油，其利润均来自国内主业，但从国外获取利润的比重极低。 2019年亏损超过50亿元的A股公司包括：*ST盐湖 -459亿元，*ST信威-184亿元，*ST飞马-123亿元，*ST众泰-112亿元，*ST利源-93.92亿元，*ST银亿-71.74亿元，*ST康得-68.35亿元，*ST金洲-62.77亿元，天齐锂业-59.83亿元，鹏博士-57.51亿元，*ST东科-56.41亿元，豫金刚石-51.97亿元，*ST新光-50.85亿元，*ST天夏-50.73亿元。 美国六大市值公司2019年总营收及净利润分别为：苹果2599亿美元及552.6亿美元，微软1255亿美元及392.4亿美元，亚马逊2805亿美元及115.9亿美元，谷歌1614美元及343.4亿美元，Facebook为707亿美元及184.9亿美元，伯克希尔2546亿美元及814.2亿美元。这些美国公司的营收及净利润，较大比例却是来自国外（全球）。这也是美国为什么全面围堵、劫杀中国跨国公司的重要原因，美国企图独霸世界。
深圳迪博企业风险管理技术公司、广东企业风险管理智能控制工程技术研究中心于日前发布《中国企业风险报告（2020）》（下称“报告”）。报告显示，2020年我国企业面临十方面的主要风险，包括：重大突发事件风险、市场竞争风险、投资风险、政策风险、科技创新风险、采购与供应链管理风险、国际化经营风险、人力资源风险、宏观经济风险，以及安全环保风险。 统计显示，截至4月30日，沪深两市共有3679家上市公司披露了2019年年报。上市公司共披露了战略、市场、运营、财务、法律合规等五大类60小类的19000余条风险信息。报告以此为样本，按照60类风险在上市公司年报出现的频次进行统计，得出了上述结论。 其中，45.83%的上市公司认为，疫情、自然灾害等重大突发事件风险是企业当前面临的主要风险。其中有92.59%的公司认为，新冠肺炎疫情带来较大的风险。 具体来看，此次疫情导致一些企业今年的研发、生产、采购、销售等工作进度普遍晚于预定计划，并对多数行业的下游市场需求造成抑制，企业原有订单可能被削减或取消，新获取订单难度加大，年度经营业绩实现面临压力。 此外，疫情也对全球经济造成重大影响，企业所处的市场环境不容乐观。受此影响，2020年全球市场供需不稳定性显著加剧，特别是商贸、航运等的市场需求显著下滑，竞争更为激烈。 报告建议，企业应及时调整生产经营计划和策略，在加强市场开发和提升市场竞争力的同时，做好降本增效和安全保障工作。有条件的企业还可以此为契机，大力推动转型升级，为实现长远发展和高质量发展夯实基础。 同时，投资风险也是企业当前面临的主要风险之一。根据报告，一些企业对新业态、新领域的经验不足，如PPP项目运作模式、5G网络建设及技术应用投资、智能制造项目投资等，其复杂程度较传统投资项目大幅提升，可供借鉴的案例较少。企业在对这类项目的投资运营中面临较大的不确定性，可能存在投资回报不达预期的风险。 在科技创新方面，报告认为，上市公司面临的风险表现在多个方面，包括技术创新滞后、新产品研发结果未达预期、核心技术泄露等。 报告还提到，一部分上市公司认为，需重视人力资源风险。其中，核心技术人员，尤其是高精专技术人才、高素质研发人员、高级管理人员、关键岗位人员、复合型人才的流失和储备不足的风险尤受关注。上市公司的人力资源风险主要表现为：核心人才流失和短缺风险、人力成本上升风险，以及人才培养及管理方面的风险。 还有25.74%的上市公司认为，采购与供应链管理风险不容小觑。该类风险主要体现在原辅材料的供应及价格波动上，多变的宏观环境，以及复杂的市场环境等，都可能使原辅材料的供需变化和价格波动日趋频繁。
图片来源：微摄 文章来源：证监会 上半年，证监会坚决贯彻落实党中央国务院关于资本市场监管执法的决策部署，按照国务院金融委“建制度、不干预、零容忍”的总体要求，坚持“四个敬畏、一个合力”的监管理念，严厉打击上市公司财务造假和操纵市场、内幕交易等证券欺诈行为，全力维护资本市场健康稳定发展。今年1-6月新增各类案件165件，办结154件，向公安机关移送涉嫌证券犯罪案件和线索共59件，作出行政处罚决定98份，罚没金额合计38.39亿元。上半年案件主要特点如下： 财务造假影响恶劣，严重破坏市场诚信基础。上半年对宜华生活、豫金刚石、维维股份等35家上市公司涉嫌信息披露违法行为立案调查，对43起虚假陈述案件做出行政处罚，部分案件市场影响恶劣。唐万新等人操控斯太尔（000760）虚构技术转让虚增利润2.8亿元，东方金钰（600086）虚构翡翠原石销售虚增利润3.5亿元，长园集团（600525）利用委托代销业务提前确认收入，年富供应链为兑现重组业绩承诺将“有毒”资产装入宁波东力（002164），虚构境外业务等虚增利润4.3亿元。 大股东和实际控制人资金占用、违规担保，严重损害上市公司和中小股东利益。上半年对24件未按规定披露此类重大信息行为立案调查，部分案件涉及恶性利益输送。一是虚构业务向大股东转移资金，如新光圆成（002147）假借支付股权款、债务转移等手段，向大股东提供资金14亿元未如实披露。二是为关联方提供巨额担保，如银河生物（000806）先后15次为大股东等关联方对外借款提供担保累计15.4亿元未如实披露。三是大股东、实际控制人操控多家上市公司违规占用资金，如富控互动（600634）、尤夫股份（002427）实际控制人以上市公司名义对外借款、以上市公司银行存款为质押向银行贷款，资金转入大股东控制的账户。 中介机构未能勤勉尽责执业，独立性不足，看门人作用缺失。上半年对6家会计师事务所在审计项目中涉嫌未勤勉尽责进行一案双查，对正中珠江会计师事务所做出行政处罚事先告知。1-6月累计新增中介机构违法案件10起，其中涉及审计机构8起，保荐机构1起，评估师事务所1起。调查发现，有的审计机构配合上市公司伪造银行存款和询证回函，有的在收入、关联方审计中未保持应有的职业怀疑或者在风险评估、控制测试等方面存在重大缺陷，出具的审计报告存在虚假记载。有的保荐机构执业把关不严，未履行必要的审核程序。 内幕交易案件多发态势得到一定遏制，恶性操纵市场案件仍然较多。上半年内幕交易案发数量呈下降趋势，利用并购重组、业绩大幅波动进行不公平交易仍较多发，避损型内幕交易案件同比增长。从操纵市场案件看，实际控制人伙同市场机构操纵本公司股票价格案件时有发生。新三板挂牌公司太一云实际控制人为符合创新层条件，拉抬公司股价被立案调查。某上市公司实控人涉嫌动用数百个证券账户拉抬股价配合减持，非法获利数亿元。 下一步，我会将全面贯彻落实国务院金融委关于对资本市场违法行为“零容忍”的工作要求，坚决从重从快从严打击上市公司财务造假、恶性操纵市场及内幕交易等重大违法违规行为，综合运用一案多查、行政处罚、市场禁入、重大违法强制退市以及刑事追责、民事赔偿等全方位立体式追责机制，切实提高违法成本，净化市场生态，保护投资者合法权益。
8月10日，丽珠集团公告表示，丽珠集团拟分拆所属子公司丽珠试剂A股上市。据21世纪经济报道记者不完全统计，分拆上市新规发布后至今已有超过40家上市公司宣布拟拆分上市，其中包括9家宣布分拆子公司境内上市的医药企业。此前有接近监管部门相关人士透露，A股市场有100余家符合分拆上市条件的上市公司。 在北京鼎臣医药管理咨询创始人史立臣看来，集团公司多领域布局，对旗下业务进行分拆上市，不影响主体发展，同时单独拆分业务上市后也能独立发展运营，拓宽融资渠道，能够实现双赢局面。长城证券分析师汪毅也认为，分拆上市新规落地有助于完善资本市场基础制度，发挥直接融资、特别是股权投资的作用，进一步提高资本形成效率。 2019年12月，证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（下文简称“新规”），设置了上市公司分拆原则上应同时满足股票境内上市已满3年、最近3个会计年度连续盈利等7项条件。 证监会表示，下一步要加强对分拆行为的全流程监管，严厉打击“忽悠式”分拆、虚假分拆、炒作分拆概念等市场乱象，以及内幕交易、操纵市场等违法违规行为。 申万宏源研报认为，实施不当的分拆上市也可能带来母公司业务“空心化”、子公司业务无法实质性独立而关联交易占比过大、母子协同效应削弱、大股东利用分拆上市套现、实施利益输送，损害中小股东利益等问题。并认为，上市公司应充分考虑分拆上市是否有利于提升募资公司的业务聚焦，而不是削弱母子公司之间协同性，也应从市场估值、流动性、业务拓展等角度综合评估不同分拆路径。 多家药企分拆上市 丽珠集团8月10日公告称，拟分拆其控股子公司丽珠试剂A股上市。本次分拆完成后，丽珠集团股权结构不会发生变化，且仍将维持对丽珠试剂的控制权。 通过本次分拆，丽珠试剂作为丽珠集团下属诊断试剂及设备供应商独立上市，通过上市融资增强资金实力，借助资本市场强化丽珠集团整体在诊断试剂及设备方面的优势地位。本次分拆将进一步增强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力。 除了丽珠集团外，此前还有多家医药上市公司表示将分拆上市。据不完全统计，今年以来宣布分拆上市的公司包括长春高新、华兰生物、科伦药业、辽宁成大、天士力、迪安诊断、华邦健康和延安必康等。 其中，天士力在上述公司中有着较高的关注度。此前，天士力生物拟在香港主板上市。5月8日，天士力公告称，公司拟将天士力生物分拆至科创板上市。 在史立臣看来，诸多医药上市公司扎堆分拆上市，一方面是可以提升公司及子公司的竞争力，获得资本市场更多的支持，子公司独立融资，就不再需要依赖母公司输血；另一方面也因为医药本身特点，创新药研发存在诸多风险，分拆各板块上市于公司而言，更有利于分摊风险，且保有控股权，是规避风险一种较好的方式。 此前有接近监管层人士透露，符合分拆新规门槛的公司大约在100家以内。据21世纪经济报道记者不完全统计，目前有超过40家上市公司宣布分拆上市计划。 其中，宣布分拆上市的三分之一为国企，三分之二为民企。选择在创业板和科创板上市的居多，占比在七成左右，且部分已有实质性进展，如新规公布后第一家宣布分拆子公司的中国铁建，其子公司铁建重工的科创板上市申请已于今年6月15日获得受理，7月14日其项目动态更新为“已问询”。 分拆行为全流程监管 在新政落地之前，证监会上市公司监管部副主任孙念瑞在回答媒体提问时表示，分拆并不会损害上市公司利益。从市场层面，企业对分拆上市有自身约束，分拆后子公司还在上市公司合并报表范围内，上市公司仍有收益权；二是可以促进分拆出去的子公司有更合理的估值，母公司估值也有提升。 长城证券分析师汪毅也认为，分拆上市有利于母公司、子公司的经营和发展。一方面，可以提升母公司和子公司的股价，获取股价收益。另一方面，分拆上市有利于实施核心化战略，有利于各自的长远发展。 如A股分拆上市第一例同仁堂，2000年，同仁堂剥离旗下生物医药业务、分拆同仁堂科技于港交所上市，此后，同仁堂、同仁堂科技市值和业绩均有大幅提升。 从上述公司公告看，包括丽珠集团在内的上市公司都曾表示，“分拆上市”有助于进一步提升公司整体市值，增强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力，不会对其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响，也不会导致公司股权结构发生变更。 在新规发布的同时，监管部门也在密切加强监管。此前证监会就表示，下一步要加强对分拆行为的全流程监管，严厉打击“忽悠式”分拆、虚假分拆、炒作分拆概念等市场乱象，以及内幕交易、操纵市场等违法违规行为。 延安必康即是在严格监管下的一个典型案例。 今年3月25日，延安必康发布分拆预案，拟分拆控股子公司九九久至深交所创业板上市。延安必康同时表示，本次分拆能否顺利进行具有不确定性。 不过，就在发布分拆预案的同日，延安必康收到了深交所中小板公司管理部的关注函。深交所要求延安必康说明本次分拆上市的主体九九久是否与2010年5月首发上市主体属于同一资产，是否存在重复上市的情形。 3月26日早间，延安必康又公告，由于涉嫌信息披露违法违规，公司被证监会立案调查。调查期间，公司将暂缓分拆子公司上市的申报工作。 资料显示，九九久于2010年5月在深交所中小板上市，主营业务为新能源、新材料及药物中间体的研发、生产和销售，募集资金5.62亿元。 上述预案显示，九九久2018年实现营收10.69亿元，净利润1.17亿元，2019年1-9月，实现营收13.3亿元，净利润6590.69万元（未经审计）。但实际上，2015年12月，延安必康借壳上市的主体也是九九久。 在香颂资本执行董事沈萌看来，分拆上市虽是目前资本市场的重要改革举措之一，但不意味着某些人可以以此作为圈钱手段，监管机构加强监管势在必行。
大股东违规占用，被监管层重点提及，并非偶然。 “大股东和实际控制人资金占用、违规担保，严重损害上市公司和中小股东利益。”8月7日晚，证监会在通报2020年上半年案件办理情况特别指出。 21世纪经济报道记者持续跟踪了解，大股东违规占用问题由来已久。 2003年，证监会发出通知要求规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保，2006年证监会联合公安部、人民银行、国资委等8部门对清理大股东占用资金作出明确要求。然而，从近几年查处案例看，资金占用问题依然屡禁难止，遏制占用依然任重道远。 大股东和实控人违规占用问题为何屡禁难止，这一问题可以如何解决？ 大股东将上市公司当作“提款机”，显然是一条危险的不归路。 大股东“花式”违规调查 证监会8月7日晚披露的数据显示，今年1-6月新增各类案件165件，办结154件，向公安机关移送涉嫌证券犯罪案件和线索共59件，作出行政处罚决定98份，罚没金额合计38.39亿元。其中涉及财务造假，大股东和实际控制人资金占用、违规担保，中介机构未能勤勉尽责执业，内幕交易，操纵市场等。 其中，证监会上半年对24件未按规定披露大股东和实际控制人资金占用、违规担保的行为立案调查。 譬如，富控互动（600634）、尤夫股份（002427）实际控制人以上市公司名义对外借款、以上市公司银行存款为质押向银行贷款，资金转入大股东控制的账户。 根据21世纪经济报道记者梳理数据，近来还有ST金花、ST圣莱、*ST东洋、天翔环境等多家上市公司曝出大股东违规占用，形式多样，有的直接划转，有的间接资金拆借，还有违规占用由违规担保触发。 以ST金花为例，该公司7月31日披露收到中国证券监督管理委员会陕西监管局《行政处罚事先告知书》。 2019年，金花投资通过非关联方与上市公司签订《借款协议》《财务顾问合同书》、其他关联方西安桑硕和西安鸿辉通过与金花股份及其子公司签订《借款协议》的方式，累计从上市公司拆借资金27，777万元（2020年6月29日前分批次全部归还），占金花股份2018年末经审计净资产的15.68%。 但ST金花未及时披露上述关联方占用上市公司资金重大合同的行为。 6月30日，*ST东洋披露《关于收到控股股东归还上市公司非经营性占用资金的公告》，公司经统计核查，截至2020年6月28日，公司控股股东山东东方海洋集团有限公司非经营性占用公司资金余额为13.7亿元。 公告透露出一个重要信号，公司控股股东未能如期出售资产，无法按期归还前述借款，债权人履行手续执行了*ST东洋8.24亿元，故控股股东又占用了上市公司资金，而且*ST东洋的担保没有履行决策审议程序。 可以看出，*ST东洋大股东的资金链已极其紧绷。 缺钱下的“铤而走险”？ 缺钱，是大股东违规占用首要的动因。 “其实中间有几年，大股东资金占用问题已经很少见了，这几年才又死灰复燃。”一名资深投行人士向记者指出。 据其观察，2015年之后，随着去杠杆力度加大，依靠扩张信用的粗放发展模式不灵了，一些习以为常的融资渠道逐渐收紧，大股东打起了上市公司的主意。 一名资深投行人士也坦言，据其观察，2018年以来大股东违规占用事发显著增多。 一个背景是，2018年下半年，大股东股票质押危机引发的踩踏式下跌以及一系列控制权变更。从而不乏大股东“铤而走险”，将上市公司作为“提款机”。而这一过程在公司内控缺位的情况下也难以得到有效的制约。 “大股东违规占用上市公司资金的主要原因是，大股东缺钱，而上市公司内部也没有相匹配的内控制度来制约大股东，制度体系形同虚设。”中南财经政法大学数字经济研究院执行院长盘和林教授受访表示。 “很多公司整个管理层都是被大股东、实控人控制，大股东能控制整个上市公司的资金管理，利用上市公司的资金为自己牟利，没办法形成有效的制约。”一名律所高级合伙人告诉记者。 内部来看，难以形成有效制约，外部来看，相关法律也未能对相关责任人形成有效震慑。 以ST冠福为例，该公司2018年10月12日对深交所关注函的回复公告显示，ST冠福控股股东暨实际控制人林福椿、林文洪、林文智、林文昌（统称“ST冠福控股股东”）在ST冠福未履行审批决策程序的情况下，以ST冠福或ST冠福控股子公司名义开具商业承兑汇票并贴现、对外借款、提供债权确认及应收账款转让确认等；截至该公告披露日，违规事项合计金额为19.85亿元，占ST冠福2017年经审计净资产的37.16%。 相对20亿巨额“提款”，ST冠福受到的行政处罚仅为公开谴责。 ST冠福2019年6月25日公告，因控股股东非经营性占用资金近20亿元、违规对外担保等事项，深交所对ST冠福给予公开谴责的处分，且公开认定时任副董事长兼总经理林文智、时任董事长林文昌五年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。 解法何在？ 上市公司乃公众公司，属于包括中小股东在内的全体股东，资金占用、违规担保直接、间接掏空了上市公司，严重损害上市公司和中小股东利益，是资本市场的一大顽疾。 解法何在？ “资金占用、违规担保本质上反映了大股东、实际控制人以其意志取代了上市公司意志，上市公司沦为大股东、实际控制人谋一己之私的附庸。而上市公司董监高没有为谋全体股东福祉而忠实勤勉履职，失职渎职。”一名资深市场人士认为。 “根除违规占用，内靠有效的公司治理，外靠监管执法、刑事惩戒，中间的是以民事赔偿为抓手追究大股东及董监高对股东尤其中小股东的信义义务。”该人士继续说。 盘和林向记者指出，杜绝违规占用，最核心的方式是完善上市公司内部控制，并让各方监督实行。 “比如独立董事履职，财务审批制度，注册会计师每年的审计都是监督力量。监管方面，如果发现注册会计师没有必要的内控测评、独立董事没有及时发表意见、公司高管CFO没有经历必要流程就划拨了资金。证监会就要追究相关责任人的责任，而不只是大股东。当然，对于违规大股东保持严刑峻法，也是很关键的。只有用制度捆住大股东的手脚，才能杜绝资金的违规占用，以制度保护中小股东，才能长治久安。” 大股东能够顺利从上市公司“提款”，董监高的制约作用“缺位”不容忽视。而实际上，公司法对此早有明确规定。 “证券监管部门通过行政处罚等方式激活公司法已经明确规定的董事信托责任，对于预防股东占用具有不可替代的作用。”联储证券投行业务负责人尹中余向21世纪经济报道记者表示。 此外，有资深投行人士坦言，对于违规大股东保持严刑峻法，交易所也要履行知情向司法机关举报的职责，及时向公检法移送证据。
证监会通报上半年案件办理情况，上半年，证监会坚决贯彻落实党中央国务院关于资本市场监管执法的决策部署，按照国务院金融委“建制度、不干预、零容忍”的总体要求，坚持“四个敬畏、一个合力”的监管理念，严厉打击上市公司财务造假和操纵市场、内幕交易等证券欺诈行为，全力维护资本市场健康稳定发展。今年1-6月新增各类案件165件，办结154件，向公安机关移送涉嫌证券犯罪案件和线索共59件，作出行政处罚决定98份，罚没金额合计38.39亿元。 全文>>> 上半年，证监会坚决贯彻落实党中央国务院关于资本市场监管执法的决策部署，按照国务院金融委“建制度、不干预、零容忍”的总体要求，坚持“四个敬畏、一个合力”的监管理念，严厉打击上市公司财务造假和操纵市场、内幕交易等证券欺诈行为，全力维护资本市场健康稳定发展。今年1-6月新增各类案件165件，办结154件，向公安机关移送涉嫌证券犯罪案件和线索共59件，作出行政处罚决定98份，罚没金额合计38.39亿元。上半年案件主要特点如下： 财务造假影响恶劣，严重破坏市场诚信基础。上半年对宜华生活、豫金刚石（300064）、维维股份（600300）等35家上市公司涉嫌信息披露违法行为立案调查，对43起虚假陈述案件做出行政处罚，部分案件市场影响恶劣。唐万新等人操控斯太尔虚构技术转让虚增利润2.8亿元，东方金钰虚构翡翠原石销售虚增利润3.5亿元，长园集团（600525）利用委托代销业务提前确认收入，年富供应链为兑现重组业绩承诺将“有毒”资产装入宁波东力（002164），虚构境外业务等虚增利润4.3亿元。 大股东和实际控制人资金占用、违规担保，严重损害上市公司和中小股东利益。上半年对24件未按规定披露此类重大信息行为立案调查，部分案件涉及恶性利益输送。一是虚构业务向大股东转移资金，如新光圆成假借支付股权款、债务转移等手段，向大股东提供资金14亿元未如实披露。二是为关联方提供巨额担保，如银河生物先后15次为大股东等关联方对外借款提供担保累计15.4亿元未如实披露。三是大股东、实际控制人操控多家上市公司违规占用资金，如富控互动、尤夫股份实际控制人以上市公司名义对外借款、以上市公司银行存款为质押向银行贷款，资金转入大股东控制的账户。 中介机构未能勤勉尽责执业，独立性不足，看门人作用缺失。上半年对6家会计师事务所在审计项目中涉嫌未勤勉尽责进行一案双查，对正中珠江会计师事务所做出行政处罚事先告知。1-6月累计新增中介机构违法案件10起，其中涉及审计机构8起，保荐机构1起，评估师事务所1起。调查发现，有的审计机构配合上市公司伪造银行存款和询证回函，有的在收入、关联方审计中未保持应有的职业怀疑或者在风险评估、控制测试等方面存在重大缺陷，出具的审计报告存在虚假记载。有的保荐机构执业把关不严，未履行必要的审核程序。 内幕交易案件多发态势得到一定遏制，恶性操纵市场案件仍然较多。上半年内幕交易案发数量呈下降趋势，利用并购重组、业绩大幅波动进行不公平交易仍较多发，避损型内幕交易案件同比增长。从操纵市场案件看，实际控制人伙同市场机构操纵本公司股票价格案件时有发生。新三板挂牌公司太一云实际控制人为符合创新层条件，拉抬公司股价被立案调查。某上市公司实控人涉嫌动用数百个证券账户拉抬股价配合减持，非法获利数亿元。 下一步，我会将全面贯彻落实国务院金融委关于对资本市场违法行为“零容忍”的工作要求，坚决从重从快从严打击上市公司财务造假、恶性操纵市场及内幕交易等重大违法违规行为，综合运用一案多查、行政处罚、市场禁入、重大违法强制退市以及刑事追责、民事赔偿等全方位立体式追责机制，切实提高违法成本，净化市场生态，保护投资者合法权益。
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